22 Xem: Bùi Xuân Hải, “Học thuyết về đại diện và mấy vấn đề của pháp luật công ty Việt Nam”,
2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Anh 1 Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập và Bộ quy tắc về Thâu tóm và
2.1.1. Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập và Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập
Tại Anh, hoạt động TTTĐ xuất hiện vào năm 1953, đã dẫn đến nhu cầu cấp thiết về một khuôn khổ pháp lý hiệu quả hơn nhằm bảo vệ cổ đông công ty.25 Nhằm tự vệ trước nguy cơ bị thâu tóm, các định chế đầu tư đã vận động nhà làm luật đẩy nhanh việc ra đời bộ nguyên tắc ứng xử nhằm chống lại hành vi TTTĐ phù hợp với quy định pháp luật. Tháng 10/1959, Chú giải hợp nhất về kinh doanh của nước Anh (Notes on Amalgamation of British Bussiness) được ban hành với điều khoản bảo đảm quyền quyết định bán hoặc giữ lại cổ phiếu của cổ đông và quyền được cung cấp (đầy đủ và kịp thời) các thông tin cần thiết để đưa ra quyết định phù hợp.26 Điều này đã cho thấy nguyên tắc quyền lợi của cổ đông là cao nhất đã được thiết lập ngay từ đầu trong việc điều chỉnh hoạt động thâu tóm ở nước Anh. Năm 1967, Chú giải được sửa đổi và được ban hành mới với tên gọi Bộ quy tắc về Thâu tóm và Sáp nhập (The City Code on Takeovers and Mergers, sau đây gọi là Bộ quy tắc về thâu tóm) có hiệu lực kể từ ngày 27/03/1968. Hội đồng về Thâu tóm và Sáp nhập (Panel on Takeovers and Mergers, sau đây gọi tắt là Hội đồng về thâu tóm) được thiết lập cùng ngày Bộ quy tắc về thâu tóm có hiệu lực.27
25 Xem: John Armour, Jack B. Jacobs, Curtis J. Milhaupt, “The Evolution of Hostile Takeover Regimes in Developed and Emerging Markets: An Analytical Framework”, <http://www.harvardilj.org/wp- Developed and Emerging Markets: An Analytical Framework”, <http://www.harvardilj.org/wp- content/uploads/2011/02/HILJ_52-1_Armour_Jacobs_Milhaupt.pdf>, [Ngày truy cập: 30/09/2016].
26 Xem: John Armour, Jack B. Jacobs, Curtis J. Milhaupt, “The Evolution of Hostile Takeover Regimes in Developed and Emerging Markets: An Analytical Framework”, <http://www.harvardilj.org/wp- Developed and Emerging Markets: An Analytical Framework”, <http://www.harvardilj.org/wp- content/uploads/2011/02/HILJ_52-1_Armour_Jacobs_Milhaupt.pdf>, [Ngày truy cập: 30/09/2016].
27 Xem: “The Panel on Take-overs and Mergers, Report on the Year ended 31st March 1969”, <http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/report1969.pdf>, [Ngày truy cập: <http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/report1969.pdf>, [Ngày truy cập: 30/09/2016].
Là một thành viên của Liên minh Châu Âu28, nước Anh có nghĩa vụ thể chế hóa quy định chung của liên minh về hoạt động thâu tóm khi Hội đồng Châu Âu chính thức thơng qua Chỉ thị về Chào mua thâu tóm số 2004/25/EC.29 Nước Anh đã ban hành Quy định nhằm thực thi Chỉ thị về Chào mua thâu tóm năm 2006. Quy định này đã lần đầu tiên luật hóa địa vị pháp lý của Hội đồng và Bộ quy tắc. Kể từ ngày 06/04/2007,30 căn cứ Điều 28 Luật Công ty năm 2006, Hội đồng và các quy định của Bộ quy tắc chính thức có hiệu lực pháp luật ràng buộc như là một phần của Luật Công ty Anh.
Bộ quy tắc bao gồm lời giới thiệu, các nguyên tắc chung, định nghĩa, quy định, phụ lục có liên quan và quy định về trình tự, thủ tục giải quyết tranh chấp về thâu tóm. Theo đó, quy định cụ thể những chuẩn mực kinh doanh, đảm bảo cổ đông được đối xử cơng bằng và có quyền quyết định khi công ty đối mặt với nguy cơ bị thâu tóm đồng thời quy định cụ thể quy trình thực hiện hoạt động thâu tóm. Hội đồng về thâu tóm được thành lập trên cơ sở các điều khoản của Bộ quy tắc về thâu tóm, là một cơ quan hoạt động độc lập với mục đích giám sát, điều tiết hoạt động thâu tóm và việc áp dụng Bộ quy tắc về thâu tóm. Về mặt pháp lý, Tịa án Anh cũng được trao quyền để xử lý các vụ việc có liên quan đến hoạt động thâu tóm. Thực tế cho thấy, Tịa án Anh khơng can thiệp vào các quyết định của Hội đồng về thâu tóm mà chỉ hướng dẫn (khi cần thiết) nhằm tránh mắc phải những lỗi tương tự trong tương lai. Điều này đã được khẳng định thông qua nguyên tắc không can thiệp qua phán quyết của Thẩm phán Donaldson trong án lệ Datafin.31 Đồng thời, để bảo đảm hoạt động của mình, Hội đồng được miễn trách nhiệm trong quá trình chức năng của mình, trừ trường hợp thực hiện với dụng ý xấu (Điều 961 Luật Công ty năm 2006 của Anh).