80 Cho đến khi nào vẫn giữ tư cách là một thành viên trong liên minh, nước Anh có nghĩa vụ nội địa hóa quy định pháp luật chung của liên minh Trên thực tế, nhiều quy định của Bộ quy tắc về thâu tóm được nội địa
3.2.2. Hoàn thiện quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ
công ty và việc áp dụng các biện pháp tự vệ
Quy định về trách nhiệm của NQLCT theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 cần được cụ thể hóa trên cơ sở tiếp thu những thơng lệ tốt đẹp từ chế định trách nhiệm được ủy thác của NQLCT theo thông luật Anh – Mỹ cũng như Quy tắc không can thiệp trong pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm của Anh. Đối mặt với nguy cơ TTTĐ, trách nhiệm của NQLCT phải đảm bảo nguyên tắc chỉ thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành và vì lợi ích tốt nhất của công ty. Mọi hành vi tư lợi trên cơ sở các thơng tin có được từ thương vụ thâu tóm
hoặc vị trí, vai trị trong cơng ty phải bị điều chỉnh theo hướng hạn chế, nghiêm cấm chặt chẽ.
NQLCT có trách nhiệm xem xét một cách kỹ lưỡng, thận trọng bất kỳ đề nghị thâu tóm nào kể cả đề nghị TTTĐ để đảm bảo lợi ích tối đa cho công ty cũng như các cổ đông. Pháp luật cần quy định cụ thể trách nhiệm cung cấp thơng tin về đề nghị thâu tóm của người quản lý CTMT. Theo đó, NQLCT có trách nhiệm phải cung cấp một cách kịp thời, chính xác và đầy đủ các thơng tin về đề nghị thâu tóm để cổ đơng cơng ty có đủ cơ sở đưa ra quyết định. Ở đây, pháp luật cần đảm bảo NQLCT chủ động trong việc đưa ra các đánh giá cần thiết để cổ đơng có nguồn cơ sở đáng tin cậy. Ngoài ra, để bảo đảm sự khách quan, chống trục lợi hay sự thờ ơ của NQLCT, pháp luật có thể yêu cầu CTMT thuê chuyên gia tư vấn chuyên nghiệp để đánh giá đề nghị thâu tóm hoặc chính cơ quan quản lý nhà nước sẽ đưa ra các ý kiến tư vấn cần thiết theo yêu cầu của cơng ty. Pháp luật nước ta có thể tham khảo các quy định tương tự liên quan đến trách nhiệm cung cấp thông tin của NQLCT trong quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm của Anh.
Cần nhắc lại rằng mặc dù Luật Doanh nghiệp năm 2014 xác định rất rõ NQLCT có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cần trọng vì lợi ích tốt nhất của cơng ty và trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không tư lợi. Tuy nhiên các khái niệm “trung thực, cẩn trọng” và “trung thành” lại chưa được giải thích hướng dẫn cụ thể. Điều đáng nói là các khái niệm này đã xuất hiện từ Luật Doanh nghiệp năm 1999. Qua một thời gian dài, vì khơng được giải thích và hướng dẫn cụ thể nên việc áp dụng nghĩa vụ “trung thực, cẩn trọng” tại các tịa án Việt Nam hầu như khơng xảy ra hoặc nếu có thì các thẩm phán rất lúng túng trong việc giải thích.84 Do đó, trách nhiệm của NQLCT nói chung cần được hồn thiện theo các đề xuất cụ thể sau:
Thứ nhất, nghĩa vụ tuân theo quy định pháp luật doanh nghiệp, điều lệ và các quyết định của ĐHĐCĐ và nghĩa vụ cẩn trọng, trung thực và trung thành cần được xác định là nguyên tắc chung nhất mà NQLCT phải tuân thủ nghiêm ngặt. Những