tục chào mua công khai đối với cổ phiếu DHT khi tiến hành kế hoạch thâu tóm Dược Hà Tây. Xem: “Dược Viễn Đơng bị phạt vì vụ thâu tóm khủng”, <http://kinhdoanh.vnexpress.net/tin-tuc/chung-khoan/duoc-vien- dong-bi-phat-vi-vu-thau-tom-khung-2708984.html>, [Ngày truy cập: 07/10/2016].
69 Xem: “Sacombank bị thâu tóm, cơ quan quản lý có tiếp tay?”, <http://www.tinmoi.vn/sacombank-bi-thau-tom-co-quan-quan-ly-co-tiep-tay-01924726.html>, [Ngày truy cập: 07/10/2016]. tom-co-quan-quan-ly-co-tiep-tay-01924726.html>, [Ngày truy cập: 07/10/2016].
mà tiêu biểu nhất là: (i) thông qua chế định chào mua công khai; (ii) các quy định về quyền yêu cầu công ty mua cổ phiếu của cổ đông phản đối.
So với chào mua thông thường, chào mua công khai quy định những điều kiện chặt chẽ nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số. Một thực tế là CTTT thường không đủ kiên nhẫn để mua cổ phiếu của từng cổ đông thiểu số nhằm đạt được tỷ lệ kiểm sốt. Thay vào đó, họ chọn cách thức dễ dàng hơn là đặt mua trọn gói cổ phiếu của các cổ đông lớn để kết thúc nhanh thương vụ thâu tóm. Điều này sẽ gây ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của cổ đơng cịn lại (thường là các cổ đông thiểu số) khi họ bị bỏ lại sau lưng với cổ phiếu bị ép giá sau khi CTTT hoàn thành giao dịch với các cổ đông lớn. Trong khi đó, chế định chào mua cơng khai đảm bảo cho các cổ đông cùng loại được đối xử công bằng. Chế định chào mua cơng khai đã được Luật Chứng khốn năm 2006 luật hóa tại Điều 32.70 Sau đó chế định này đã được Bộ Tài chính hướng dẫn chi tiết lần đầu tiên thông qua Thông tư số 18/2007/TT-BTC. Chế định chào mua công khai được cải tiến qua thời gian và hiện tại nó được điều chỉnh bởi Nghị định số 58/2012/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 60/2015/NĐ-CP), Thông tư số 194/2009/TT-BTC và Thông tư số 162/2015/TT-BTC. Qua xem xét các nội dung thực định của các văn bản pháp luật kể trên, có thể thấy pháp luật chứng khốn Việt Nam có cách tiếp cận và điều chỉnh tương đồng với pháp luật nước Anh (đã trình bày ở phần trên). Tuy nhiên, chế định chào mua công khai tại Việt Nam vẫn còn tồn tại một số vấn đề:
+ Thứ nhất, pháp luật xác định thời điểm bảo vệ cổ đông trong chào mua công khai dựa trên cơ sở quyết định hành chính chứ khơng theo cơ chế bảo vệ thực tế. Mặc dù Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung năm 2010 đã loại bỏ quy định việc chào mua công khai chỉ được thực hiện khi được UBCKNN chấp thuận (Khoản 2, 3 Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2006) nhưng theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi UBCKNN có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố công khai. Trong trường hợp này, thời gian xem xét của cơ quan quản lý nhà nước (không kể