CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
Lý luận chung về mua lại và sáp nhập ngân hàng
1.1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập
Mua lại và sáp nhập (M&A) đã trở thành một xu hướng phổ biến trên toàn cầu, đặc biệt tại các nền kinh tế thị trường nơi có sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa các công ty và tập đoàn đa quốc gia Hoạt động này không chỉ giúp các doanh nghiệp tối ưu hóa giá trị thương hiệu, tài chính và thị trường mà còn góp phần vào sự phát triển của nền kinh tế Tại Việt Nam, M&A đã trở nên quen thuộc, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng, và ngày càng được chú trọng hơn từ khi thị trường chứng khoán bùng nổ vào năm 2006 M&A ngân hàng được xem là một sản phẩm phát triển của nền kinh tế thị trường, giúp thị trường tài chính tự điều chỉnh mà không cần sự can thiệp trực tiếp từ chính phủ.
Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart 1
Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán chuyển giao cho công ty mua.
Mua lại là việc mua nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty.
Theo Giáo sư Alexander Roberts, Tiến sĩ William Wallace và Tiến sĩ Peter Moles 2 :
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và quy trình thỏa thuận thường phức tạp.
Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra.
Theo Luật cạnh tranh của Canada:
Sáp nhập là quá trình mà một hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức đạt được quyền kiểm soát thông qua việc mua cổ phần hoặc tài sản, hoặc thông qua việc gia nhập và liên kết kinh doanh.
1 viết trong cuốn Merger& Acquisitions from A to Z xuất bản năm 2006
Trong cuốn sách "Mergers and Acquisitions" xuất bản năm 2007, việc kiểm soát quyền lợi đáng kể trong một doanh nghiệp có thể được thực hiện thông qua các hình thức khác nhau, nhằm tác động đến đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc các bên liên quan khác Luật quy định rằng một "lợi ích đáng kể" chỉ đạt được khi cá nhân hoặc tổ chức có khả năng ảnh hưởng mạnh mẽ đến các quyết định kinh tế, bao gồm giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị và đầu tư của doanh nghiệp.
Mua lại và sáp nhập là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, được quy định rời rạc trong một số văn bản luật.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Qua đó, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh năm 2004:
Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà một doanh nghiệp tiến hành mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm đạt được quyền kiểm soát và chi phối toàn bộ hoặc một lĩnh vực cụ thể của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng bị sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác, trong đó tài sản và quyền lợi của tổ chức tín dụng bị sáp nhập sẽ được chuyển giao hoàn toàn cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập.
3 Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada
4 Điều 195 - Luật Doanh nghiệp năm 2014
5 Điều 194 - Luật Doanh nghiệp năm 2014
Điều 17 của Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định về nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng trong quá trình nhận sáp nhập Điều này đồng nghĩa với việc tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận các quyền lợi và nghĩa vụ từ tổ chức tín dụng bị sáp nhập, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng đó.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng trước đó.
Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.
Mua lại và sáp nhập ngân hàng là quá trình chiếm quyền kiểm soát một ngân hàng hoặc bộ phận của ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần Giao dịch này nhằm tạo ra giá trị mới cho cổ đông, cả về vật chất lẫn tinh thần, khi tình trạng cũ không còn hiệu quả Điều này bao gồm việc xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền kiểm soát ngân hàng, từ đó tạo ra những giá trị mới mang lại lợi ích thiết thực cho cổ đông.
1.1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng
1.1.2.1 Căn cứ theo chức năng của công ty thành viên
M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập giữa hai ngân hàng cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực dịch vụ ngân hàng Hình thức này giúp các ngân hàng hợp nhất để tạo ra quy mô lớn hơn, từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh, mang lại lợi thế kinh tế nhờ quy mô, mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và cải thiện hiệu quả hệ thống phân phối Tuy nhiên, nhược điểm của hình thức này là sự hạn chế trong việc đa dạng hóa hoạt động của ngân hàng.
Liên minh thẻ tín dụng giữa ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank), ngân hàng Đông Á và ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đang hoạt động hiệu quả trong nước, tạo điều kiện thuận lợi cho khách hàng trong việc sử dụng dịch vụ tài chính.
M&A theo chiều dọc là hình thức sáp nhập và mua lại giữa hai đối tác trong cùng một chuỗi giá trị, giúp ngân hàng mở rộng hoạt động về phía trước hoặc phía sau Hình thức này mang lại lợi thế cho ngân hàng trong việc đảm bảo và kiểm soát chất lượng dịch vụ, giảm chi phí trung gian, cũng như chủ động hơn về chi phí và sản phẩm đầu ra, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh Tuy nhiên, so với M&A chiều ngang, M&A theo chiều dọc có hạn chế trong việc mở rộng quy mô hoạt động của ngân hàng.
Ngân hàng Liên Việt (LVB) đã tiến hành mua lại Tiết kiệm Bưu điện (VPSC) với mục tiêu phát triển thành ngân hàng Bưu điện Liên Việt (Lienvietpostbank) Việc này giúp tận dụng mạng lưới bưu cục rộng lớn để làm điểm giao dịch, đồng thời biến sản phẩm tiết kiệm bưu điện thành một phần quan trọng trong dịch vụ gửi tiết kiệm của ngân hàng.
Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 19
1.2.1 Thực trạng mua lại và sáp nhập một số ngân hàng thương mại trên thế giới
Hoạt động M&A diễn ra từ rất sớm và đặc biệt phát triển mạnh mẽ từ thế kỉ XX
Giai đoạn này đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế toàn cầu, với sự phát triển nhanh chóng của các cường quốc như Mỹ, Đức và Nhật Bản Trong bối cảnh làn sóng M&A toàn cầu, lĩnh vực tài chính - ngân hàng luôn dẫn đầu về số lượng thương vụ và giá trị Lịch sử kinh tế thế giới đã chứng kiến nhiều vụ M&A ngân hàng tạo ra những tập đoàn tài chính lớn nhất, có ảnh hưởng sâu rộng đến thị trường tài chính toàn cầu.
1.2.1.1 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Mỹ
Mỹ là quốc gia tiên phong trong các vụ đại sáp nhập trên thế giới, bắt đầu từ năm 1895, với sự tác động mạnh mẽ đến lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Trong giai đoạn từ năm 1950 đến 1980, đã có hơn 1400 vụ sáp nhập diễn ra, mặc dù có sự giảm nhẹ trong những năm 60 và 70 Khủng hoảng ngân hàng bắt đầu vào năm 1981 do sự gia tăng nợ xấu ở châu Mỹ.
Trong thập kỷ qua, lĩnh vực ngân hàng chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ của các vụ sáp nhập, với 3555 thương vụ được thực hiện, gấp đôi so với các thập kỷ trước Đến những năm 90, trung bình mỗi năm có gần 400 vụ M&A, dẫn đến sự hình thành các tập đoàn tài chính - ngân hàng lớn toàn cầu, chuyển hướng từ cho vay sang cung cấp dịch vụ Một trong những thương vụ tiêu biểu là NationsBank mua lại Bank America Corp năm 1998 với tổng giá trị 64 tỷ USD, đánh dấu thương vụ lớn nhất trong lịch sử ngân hàng lúc bấy giờ Thương vụ này xảy ra sau khi Bank America gặp khó khăn tài chính do D.E.Shaw&Co thua lỗ lớn Sau khi sáp nhập, NationsBank đổi tên thành Tập đoàn Bank of America (BoA), với tổng tài sản đạt 570 tỷ USD và 4.200 chi nhánh tại 22 bang Mỹ, trở thành ngân hàng lớn nhất nước này theo vốn hóa thị trường BoA tiếp tục thực hiện nhiều thương vụ M&A lớn, bao gồm việc mua lại US Trust và ABN Amro khu vực Bắc Mỹ, nâng tổng tài sản lên 1.700 tỷ USD vào năm 2007.
Sau khủng hoảng tín dụng nhà đất năm 2007, hoạt động M&A tại Mỹ trở nên sôi động, với 308 ngân hàng thực hiện giao dịch trong giai đoạn 2008-2010 Nổi bật trong số đó là thương vụ BoA mua lại Merrill Lynch vào tháng 9 năm 2008 với giá trị 50 tỷ USD, giúp BoA trở thành tập đoàn dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới Hiện tại, BoA sở hữu 20.000 nhân viên môi giới chứng khoán toàn cầu, 2.500 tỷ USD tiền gửi khách hàng và phục vụ hơn 59 triệu khách hàng tại 150 quốc gia.
Các ngân hàng ở Mỹ đang nỗ lực đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và nguồn thu, phát triển các dịch vụ trả phí để giảm sự phụ thuộc vào lãi suất Tuy nhiên, xu hướng sáp nhập trong ngành ngân hàng có thể chậm lại do hiệu quả kinh tế từ quy mô không còn mạnh mẽ như trước Các ngân hàng cần thời gian để hoàn thiện hệ thống công nghệ thông tin, nâng cao chất lượng nhân viên và nghiên cứu sản phẩm mới Trong tương lai gần, các ngân hàng lớn có thể tiếp tục mua lại các ngân hàng nhỏ và trung bình, mở rộng chi nhánh và thu hút nhiều khách hàng cá nhân hơn.
1.2.1.2 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Châu Âu
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại châu Âu đã diễn ra sôi nổi vào những năm 1990, đặc biệt với sự ra đời và phát triển của liên minh tiền tệ Châu Âu.
Từ năm 1900 đến 2005, giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Châu Âu đạt gần 794 tỷ USD, với tỷ trọng M&A xuyên quốc gia tăng từ 25% vào đầu năm 1990 lên hơn 40% trong giai đoạn 2004-2005 Tổng khối lượng M&A qua biên giới đạt 203 tỷ USD, trong đó khoảng 4,1% liên quan đến các nước Đông Âu Sự phát triển của hoạt động M&A ngân hàng xuyên biên giới ở Châu Âu được thúc đẩy bởi việc các ngân hàng lớn không thể mở rộng thêm, với mức độ tập trung cao, như ở Tây Âu đạt 22% và Hà Lan lên tới 88% Thêm vào đó, Ủy ban châu Âu (EC) đã nỗ lực loại bỏ rào cản trong hợp nhất ngân hàng xuyên quốc gia, với mục tiêu tạo ra một thị trường tài chính chung châu Âu năng động, tích hợp và cạnh tranh, đồng thời cho phép nguồn vốn lưu thông và dịch vụ tài chính được cung cấp trên toàn EC.
1.2.1.3 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Châu Á
Vào đầu những năm 90 thế kỷ 20, nền kinh tế Nhật Bản gặp khủng hoảng do nợ xấu từ đầu tư bất động sản, buộc chính phủ phải ban hành khung pháp luật ưu đãi để khuyến khích M&A trong các ngân hàng thương mại Tuy nhiên, hiệu quả không cao do suy thoái kinh tế Đến cuối thập niên 90, hoạt động M&A gia tăng quy mô, đặc biệt trong bối cảnh khủng hoảng tài chính châu Á Một ví dụ điển hình là sự ra đời của tập đoàn ngân hàng Mitsubishi UFJ vào tháng 10/2005, kết quả từ việc sáp nhập giữa Mitsubishi Tokyo và UFJ Holdings Mitsubishi UFJ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính lớn nhất thế giới với vốn lên tới 1770 tỷ USD và 40 triệu khách hàng, nhắm đến việc kết hợp mạng lưới chi nhánh nước ngoài và phục vụ khách hàng cá nhân tại miền Tây Nhật Bản.
Khủng hoảng tài chính châu Á từ cuối năm 1999 đã tác động mạnh mẽ đến hệ thống ngân hàng Đài Loan Để ứng phó, chính quyền Đài Bắc đã ban hành các đạo luật khuyến khích hoạt động sáp nhập và hình thành các Công ty quản lý tài sản Hai thương vụ sáp nhập lớn đã diễn ra, bao gồm sự kết hợp giữa ngân hàng hợp tác Đài Loan và Chinfon Bank, cùng với thương vụ tay ba giữa First Commercial Bank, Pan Asia Bank và Dah An Commercial Bank Thông thường, các sáp nhập này diễn ra giữa ngân hàng nhà nước và những ngân hàng nhỏ yếu kém.
Tại Đông Nam Á, hoạt động M&A ngân hàng đã diễn ra mạnh mẽ sau cuộc khủng hoảng tài chính khu vực châu Á năm 1997-1998, khi hệ thống ngân hàng gặp khó khăn và đứng trước nguy cơ phá sản Để khắc phục tình trạng thua lỗ, các ngân hàng đã tiến hành M&A với nhau và với các ngân hàng nước ngoài Chẳng hạn, ngân hàng Nakornthon của Thái Lan đã bị tập đoàn Singapore UOB mua lại, trong khi tại Indonesia, chính phủ đã đưa ra tiêu chuẩn về quy mô vốn và năng lực cạnh tranh, dẫn đến nhiều vụ M&A ngân hàng quy mô lớn Kết quả của giai đoạn này là sự hình thành 14 ngân hàng lớn, chiếm khoảng 80% tổng dư nợ tín dụng của cả nước.
1.2.2 Những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Hoạt động M&A ngân hàng đã diễn ra lâu trên thế giới và đạt được nhiều kết quả tích cực, với mỗi thương vụ đều có động cơ và phương thức riêng Tại Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng còn mới mẻ và thiếu kinh nghiệm Dù trải qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu, Việt Nam vẫn duy trì tăng trưởng ổn định và tỷ lệ lạm phát thấp, tạo ra môi trường kinh doanh thuận lợi Vì vậy, trong bối cảnh làn sóng M&A ngân hàng đang phát triển mạnh mẽ, chính phủ, các cơ quan nhà nước và tổ chức tài chính Việt Nam cần học hỏi và áp dụng kinh nghiệm từ các hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới.
Ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam có thể học hỏi từ các thương vụ mua lại và sáp nhập toàn cầu, rút ra những kinh nghiệm quý giá để nâng cao hiệu quả hoạt động và cạnh tranh trong thị trường.
1.2.2.1 Khi thực hiện M&A, các NHTM cần phải chú ý đến khả năng tài chính của các ngân hàng mục tiêu
Ngân hàng thâu tóm sẽ phân tích báo cáo tài chính của ngân hàng mục tiêu để xác định các chỉ tiêu định giá quan trọng như tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA), tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE), thu nhập từ sản phẩm dịch vụ, thu nhập theo số lượng khách hàng, và thị phần huy động vốn cũng như cho vay Qua đó, ngân hàng thâu tóm có thể đánh giá quy mô hoạt động, tình trạng nợ và hiệu quả kinh doanh của ngân hàng mục tiêu.
1.2.2.2 Khi thực hiện M&A, các NHTM cần xác định mức giá mua hợp lý.
Việc đánh giá tiềm năng tăng trưởng của ngân hàng sau sáp nhập là yếu tố then chốt trong việc đàm phán giá mua Hệ thống khách hàng của ngân hàng mục tiêu có thể thiếu tính ổn định lâu dài, trong khi chất lượng nhân sự có thể không đáp ứng nhu cầu phát triển Do đó, cần loại trừ mọi yếu tố rủi ro và phòng ngừa sự thay đổi từ các điều kiện khách quan và chủ quan khi định giá ngân hàng sau sáp nhập Để đảm bảo một định giá hợp lý cho cổ đông, việc hoạch định và lượng hóa các yếu tố rủi ro trong quản lý ngân hàng là rất quan trọng Sử dụng dịch vụ tư vấn từ các tổ chức tài chính và môi giới trước khi đưa ra giá thâu tóm sẽ mang lại hiệu quả kinh tế cao cho các ngân hàng tham gia giao dịch M&A.
1.2.2.3 Khi thực hiện M&A, các NHTM cần có những kế hoạch cụ thể nhằm thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa doanh nghiệp, nhân sự.
GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.1 Lý luận chung về mua lại và sáp nhập ngân hàng
1.1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập
Mua lại và sáp nhập (M&A) đã trở thành một xu thế phổ biến trên toàn cầu, đặc biệt trong các nền kinh tế thị trường cạnh tranh Các công ty và tập đoàn đa quốc gia đang ngày càng hướng đến việc liên kết để tận dụng giá trị cộng hưởng từ thương hiệu, tài chính và thị trường Tại Việt Nam, hoạt động M&A, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng, đã trở nên quen thuộc, đặc biệt kể từ khi thị trường chứng khoán bùng nổ vào năm 2006 M&A ngân hàng không chỉ là sản phẩm phát triển của nền kinh tế thị trường mà còn là công cụ giúp thị trường tài chính tự điều chỉnh, thay vì phụ thuộc vào can thiệp hành chính và chính sách bao cấp.
Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart 1
Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán chuyển giao cho công ty mua.
Mua lại là việc mua nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty.
Theo Giáo sư Alexander Roberts, Tiến sĩ William Wallace và Tiến sĩ Peter Moles 2 :
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và quy trình thỏa thuận thường phức tạp.
Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra.
Theo Luật cạnh tranh của Canada:
Sáp nhập là quá trình một hay nhiều cá nhân hoặc tổ chức giành được hoặc thiết lập quyền sở hữu thông qua việc mua cổ phần hoặc tài sản Điều này có thể diễn ra thông qua các hình thức gia nhập hoặc liên kết kinh doanh.
1 viết trong cuốn Merger& Acquisitions from A to Z xuất bản năm 2006
Trong cuốn "Mergers and Acquisitions" xuất bản năm 2007, việc kiểm soát quyền lợi đáng kể trong một doanh nghiệp có thể được thực hiện qua các hình thức khác nhau, nhằm tác động đến đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, hoặc khách hàng Luật quy định rằng một "lợi ích đáng kể" chỉ được xác định khi cá nhân hoặc tổ chức có khả năng ảnh hưởng chủ yếu đến các quyết định kinh tế như giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư của doanh nghiệp.
Mua lại và sáp nhập là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, được quy định rời rạc trong một số văn bản luật.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) sẽ hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Qua đó, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) kết hợp để tạo thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh năm 2004:
Mua lại doanh nghiệp là quá trình một công ty tiếp quản toàn bộ hoặc một phần tài sản của một doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại hoặc một lĩnh vực cụ thể trong ngành nghề của họ.
Theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng sẽ hợp nhất vào một tổ chức tín dụng khác, chuyển giao toàn bộ tài sản và quyền lợi Hình thức này không chỉ giúp tối ưu hóa hoạt động của các tổ chức tín dụng mà còn nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường tài chính.
3 Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada
4 Điều 195 - Luật Doanh nghiệp năm 2014
5 Điều 194 - Luật Doanh nghiệp năm 2014
Theo Điều 17 của Luật Cạnh tranh năm 2004, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập có nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp trong việc tiếp nhận tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng bị sáp nhập Đồng thời, sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập sẽ chấm dứt, tạo điều kiện cho sự phát triển và ổn định của hệ thống tài chính.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng thành một tổ chức tín dụng mới Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho tổ chức tín dụng hợp nhất, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng cũ.
Mua lại tổ chức tín dụng là quá trình mà một tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty con của tổ chức tín dụng mua lại.
Mua lại và sáp nhập ngân hàng là quá trình giành quyền kiểm soát một ngân hàng thông qua việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần Giao dịch này nhằm tạo ra giá trị mới cho cổ đông, cả về vật chất lẫn tinh thần, khi tình trạng cũ không còn hiệu quả Điều này bao gồm việc xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu để kiểm soát ngân hàng, từ đó thay đổi hoặc tạo ra giá trị mới có lợi cho cổ đông.
1.1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng
1.1.2.1 Căn cứ theo chức năng của công ty thành viên
M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập giữa hai ngân hàng cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực dịch vụ ngân hàng Hình thức này giúp các ngân hàng hợp tác để nâng cao quy mô và hiệu quả kinh doanh, từ đó mang lại lợi thế kinh tế nhờ quy mô lớn hơn, mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và cải thiện hệ thống phân phối Tuy nhiên, hạn chế của M&A theo chiều ngang là sự đa dạng hóa hoạt động của ngân hàng bị giới hạn.
Liên minh thẻ tín dụng giữa ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank), ngân hàng Đông Á và ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đang hoạt động hiệu quả trong nước, mang lại nhiều lợi ích cho khách hàng và thúc đẩy sự phát triển của thị trường tài chính.
M&A theo chiều dọc là hình thức sáp nhập và mua lại giữa hai đối tác trong cùng một chuỗi giá trị, giúp ngân hàng mở rộng hoạt động theo hướng trước hoặc sau chuỗi giá trị Hình thức này mang lại nhiều lợi ích cho ngân hàng, bao gồm việc đảm bảo và kiểm soát chất lượng dịch vụ, giảm chi phí trung gian, cũng như chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra, từ đó tạo ra lợi thế cạnh tranh Tuy nhiên, so với M&A chiều ngang, hình thức này có hạn chế về việc mở rộng quy mô hoạt động của ngân hàng.
Ngân hàng Liên Việt (LVB) đã tiến hành mua lại Tiết kiệm Bưu điện (VPSC) với mục tiêu thành lập ngân hàng Bưu điện Liên Việt (Lienvietpostbank) Việc này giúp ngân hàng tận dụng hệ thống mạng lưới bưu cục rộng rãi làm điểm giao dịch, đồng thời biến sản phẩm tiết kiệm bưu điện trở thành một phần trong danh mục tiền gửi tiết kiệm của ngân hàng.
