Lý do và tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, hệ thống ngân hàng Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ và khẳng định vai trò quan trọng trong tăng trưởng kinh tế Tuy nhiên, giai đoạn 2008-2010, sự bùng nổ của các ngân hàng thương mại cổ phần và tín dụng nóng đã bộc lộ nhiều yếu điểm, dẫn đến yêu cầu tái cơ cấu toàn bộ hệ thống Ngân hàng Nhà nước đã khuyến khích hoạt động M&A như một giải pháp hiệu quả để giảm số lượng ngân hàng nhưng nâng cao chất lượng Đồng thời, sự cạnh tranh từ các ngân hàng ngoại cũng khiến M&A trở thành chiến lược quan trọng cho sự phát triển bền vững của các ngân hàng trong hệ thống tài chính Việt Nam.
Nhận thức rõ tầm quan trọng và tính cấp thiết của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam, tác giả đã chọn đề tài “Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam: thực trạng và giải pháp” để nghiên cứu, phân tích và đánh giá Mục tiêu của nghiên cứu là đưa ra các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A ngân hàng trong bối cảnh hiện nay.
Tình hình nghiên cứu vấn đề
2.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu
M&A ngân hàng đang thu hút sự quan tâm nghiên cứu cả trong và ngoài nước, với nhiều luận văn và bài viết tiêu biểu Năm 2016, Nguyễn Phương Linh trong luận văn thạc sĩ đã đánh giá toàn cảnh M&A ngân hàng Việt Nam và phân tích thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Phương Nam và Ngân hàng TMCP Sài Gòn thương tín Năm 2014, Nguyễn Thanh Phương đã chỉ ra rằng hoạt động thâu tóm và sáp nhập là giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong bối cảnh tái cấu trúc ngành ngân hàng Cũng trong năm 2014, Trần Thị Thu Hường và Nguyễn Bích Ngọc đã nghiên cứu thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam qua ba giai đoạn từ 1991 đến 2005, chỉ ra động cơ và thách thức của lĩnh vực này trong tương lai.
2005 - 2010 và từ năm 2010 - 2014, để chỉ ra động cơ cho các thương vụ M&A ngân hàng, lợi ích của hoạt động M&A đối với các ngân hàng.
Các nghiên cứu đã phân tích lý luận về hoạt động M&A ngân hàng, bao gồm khái niệm, động cơ, lợi ích, rủi ro và hình thức của M&A Bên cạnh đó, bài viết cũng đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam và đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả và thúc đẩy hoạt động này.
Nghiên cứu hiện tại chủ yếu tập trung vào giai đoạn trước năm 2016, trong khi hoạt động M&A ngân hàng đang có sự biến đổi mạnh mẽ Quy mô và số lượng các thương vụ M&A ngày càng tăng, đồng thời phương thức thực hiện cũng trở nên đa dạng hơn.
Bài viết nghiên cứu cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng, phân tích quá trình phát triển và kinh nghiệm M&A ngân hàng tại một số quốc gia, cùng với điều kiện thực tế ở Việt Nam Tác giả tập trung vào thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng Việt Nam tính đến đầu năm 2018 Từ đó, tác giả đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy và nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới.
2.2 Tính mới của đề tài
Mục tiêu của bài viết là phân tích thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam tính đến đầu năm 2018, bao gồm việc xem xét chi tiết một số thương vụ M&A ngân hàng nổi bật Bài viết cũng đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy và nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn tới.
Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
- Đánh giá tổng quan về thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam
- Phân tích một số thương vụ M&A ngân hàng đã được thực hiện tại Việt Nam
- Đưa ra giải pháp thúc đẩy, nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân hàng ởViệt Nam
Phương pháp nghiên cứu
Nhằm đạt được mục đích, hướng nghiên cứu kể trên, bài khóa luận đã sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau đây:
- Phương pháp luận duy vật biện chứng, duy vật lịch sử áp dụng xuyên suốt trong quá trình nghiên cứu.
Phương pháp nghiên cứu tài liệu thứ cấp từ Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý nhà nước liên quan được áp dụng nhằm đánh giá thực tiễn hiệu quả.
- Sử dụng phương pháp nghiên cứu tình huống (case - study) Lựa chọn các thương vụ M&A ngân hàng điển hình để phân tích, đánh giá
Tác giả đã sử dụng các phương pháp thống kê và phân tích tổng hợp để xử lý số liệu, đồng thời kết hợp bảng biểu và đồ thị nhằm tăng cường tính trực quan cho bài khóa luận.
Nội dung nghiên cứu
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HỢP MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ VÀ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhậpcông ty
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập là quá trình khi hai công ty có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất để tạo ra một công ty mới, trong đó không còn duy trì hoạt động và sở hữu của các công ty thành phần Trong quá trình này, chứng khoán của các công ty cũ sẽ bị xóa bỏ, và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Hợp nhất (consolidation) là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp thống nhất để chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu, tạo ra một doanh nghiệp mới với tên gọi mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
Sự mua lại và thâu tóm là hoạt động mà các công ty thực hiện để gia tăng lợi nhuận kinh tế thông qua việc tối ưu hóa quy mô, nâng cao hiệu quả và chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, thâu tóm là quá trình mà một công ty mua lại công ty mục tiêu mà không tạo ra sự thay đổi về chứng khoán hoặc hình thành một công ty mới.
Dưới góc độ pháp luật Việt Nam:
Hợp nhất công ty là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty ban đầu Khái niệm này được quy định trong Điều 194 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Về sáp nhập công ty, Điều 19, Luật Doanh nghiệp 2014 Việt Nam quy định:
Công ty bị sáp nhập có thể hợp nhất với một công ty khác bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Ví dụ, hai công ty A và B có thể sáp nhập thành công ty C, hoặc một trong hai công ty A hoặc B có thể tiếp tục tồn tại sau khi sáp nhập.
Mua lại doanh nghiệp theo quy định tại điều 17, mục 3 của Luật cạnh tranh 2004 được định nghĩa là hành động một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm kiểm soát và chi phối hoàn toàn hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
1.1.2 Khái niệm mua bán và sáp nhập ngân hàng
Ngân hàng, như một loại hình doanh nghiệp, có hoạt động mua bán và sáp nhập tương tự như các doanh nghiệp khác Là tổ chức tín dụng, ngân hàng thực hiện các dịch vụ tài chính như nhận tiền gửi và cấp tín dụng, do đó cũng phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến tổ chức tín dụng Các quy định về hoạt động M&A trong lĩnh vực tổ chức tín dụng có thể được tham khảo để định nghĩa hoạt động M&A ngân hàng Cụ thể, Thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định rõ về việc tổ chức lại các tổ chức tín dụng.
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho một tổ chức tín dụng khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để tạo ra một tổ chức tín dụng mới Quá trình này dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng đã bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng được quy định trong Thông tư 04/2010/TT, theo đó, tổ chức tín dụng bị mua lại sẽ trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng thực hiện việc mua lại.
Hoạt động M&A doanh nghiệp và M&A ngân hàng, mặc dù có nhiều định nghĩa khác nhau, nhưng về bản chất đều là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều tổ chức lại với nhau Điều này có thể được tóm tắt qua bảng dưới đây.
Hợp nhất, sáp nhập và mua lại là các hình thức kết hợp doanh nghiệp nhằm tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ Qua đó, quyền lợi, nghĩa vụ và tài sản hợp pháp sẽ được chuyển giao sang doanh nghiệp mới Việc thâu tóm có thể diễn ra bằng cách mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần, tài sản của doanh nghiệp mục tiêu, đủ để kiểm soát các quyết định của doanh nghiệp đó.
Kết quả Cổ phiếu và pháp nhân của DN A và
DN B chấm dứt Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới.
Cổ phiếu và pháp nhân của DN A chấm dứt Cổ phiếu và pháp nhân của DN B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường.
Cổ phiếu và pháp nhân của cả hai DN A và B tồn tại song song.
Các DN tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong
Hội đồng quản trị mới.
Quyền quyết định sẽ thuộc về DN có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị.
Quyền quyết định sẽ thuộc về DN thâu tóm.
Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
1.2.1 Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan
Sáp nhập theo chiều ngang là quá trình hợp nhất giữa các ngân hàng cạnh tranh trực tiếp trong cùng một lĩnh vực và thị trường, nơi ngân hàng bị sáp nhập từng là đối thủ của nhau Đây là hình thức sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất trong ngành ngân hàng.
Sáp nhập giữa các đối thủ cạnh tranh mang lại nhiều lợi ích như mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả phân phối Điều này không chỉ giúp giảm bớt cạnh tranh mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ khác Các vụ sáp nhập theo chiều ngang thường xảy ra trong các ngành như ô tô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán, ví dụ điển hình là liên minh thẻ tín dụng giữa Eximbank, ngân hàng Đông Á và ngân hàng Ngoại thương.
Việt Nam (Vietcombank) hoạt động trong nước.
Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp ở các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và tối ưu hóa chi phí thông qua quốc tế hóa Các doanh nghiệp thường áp dụng chiến lược này để đa dạng hóa sản phẩm và thành lập các tập đoàn lớn Một ví dụ điển hình là sự sáp nhập giữa UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group vào năm 2005, tạo thành tập đoàn tài chính lớn nhất Nhật Bản, Mitsubishi UFJ Financial Group.
1.2.2 Dựa vào cách thức mua bán sáp nhập:
Mua bán sáp nhập mang tính thân thiện là hình thức giao dịch trong đó ngân hàng bị mua lại đồng ý hỗ trợ quá trình thương thảo giữa hai bên Hình thức này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên tham gia.
Mua bán sáp nhập mang tính thù địch xảy ra khi một ngân hàng thực hiện việc mua lại mà không có sự đồng thuận từ ngân hàng bị mua lại, gây ra rủi ro cho ngân hàng đó và các nhóm lợi ích liên quan Hoạt động này bao gồm việc thu hút cổ đông không hài lòng và dần dần thu gom cổ phiếu trên thị trường, trong khi ngân hàng mục tiêu cố gắng kháng cự để bảo vệ quyền kiểm soát của mình Kết quả là, cổ đông của ngân hàng bị mua lại có thể nhận được tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu, dẫn đến việc họ hoàn toàn mất quyền kiểm soát ngân hàng.
1.2.3 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: Đôi khi các hoạt động mua bán sáp nhập cũng được phân loại dựa theo phạm vi lãnh thổ giữa các quốc gia, bao gồm:
Hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại tương tự như ở các doanh nghiệp khác, cho phép ngân hàng thực hiện các phương thức M&A như thương lượng tự nguyện, thu gom cổ phiếu trên thị trường, hóa đổi/chuyển đổi cổ phiếu, chào thầu, mua tài sản và lôi kéo cổ đông bất mãn.
Trong các thương vụ mua bán và sáp nhập ngân hàng, khi hai ngân hàng nhận thấy lợi ích chung từ việc hợp tác hoặc tiềm năng phát triển sau sáp nhập, ban điều hành sẽ tiến hành thương thảo hợp đồng M&A Nhiều ngân hàng nhỏ trong thời kỳ khủng hoảng đã chủ động tiếp cận các ngân hàng lớn hơn để đề xuất M&A Đồng thời, các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập nhằm tạo ra ngân hàng lớn hơn, mạnh hơn, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và vượt qua những thách thức trong thời kỳ khủng hoảng.
1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường
Việc thu gom cổ phiếu diễn ra khi một ngân hàng muốn đầu tư vào một ngân hàng khác hoặc khi một ngân hàng lớn có kế hoạch thâu tóm ngân hàng mục tiêu Họ tiến hành mua dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và nhận chuyển nhượng từ các nhà đầu tư chiến lược cũng như cổ đông nhỏ lẻ Khi khối lượng cổ phiếu thu gom đạt yêu cầu, ngân hàng thu mua sẽ tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường và đề nghị mua lại toàn bộ số cổ phiếu còn lại từ các cổ đông.
1.3.3 Hoán đổi/ chuyển đổi cổ phiếu
Trong các công ty có mối liên hệ chặt chẽ, thường xảy ra việc thẩm định và định giá để bảo vệ lợi ích cổ đông Trong trường hợp này, chiến lược kinh doanh và thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.
Ngân hàng hoặc nhóm nhà đầu tư có thể đề nghị mua lại ngân hàng mục tiêu bằng cách chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá cao hơn thị trường, nhằm thu hút sự đồng thuận từ đa số cổ đông để từ bỏ quyền sở hữu Hình thức chào thầu này thường xuất hiện trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh, với ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên, một số ngân hàng nhỏ có thể "nuốt" ngân hàng lớn hơn nếu họ huy động được nguồn tài chính mạnh mẽ từ bên ngoài Các ngân hàng thực hiện mua lại này có thể huy động vốn thông qua thặng dư, phát hành cổ phiếu mới hoặc vay từ các tổ chức tín dụng Quan trọng là ban quản trị ngân hàng mục tiêu mất quyền quyết định, vì giao dịch diễn ra trực tiếp giữa ngân hàng mua lại và cổ đông, dẫn đến việc ban quản trị và các vị trí chủ chốt có thể bị thay thế, dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức vẫn có thể được giữ lại Để chống lại sự thôn tính, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá chào mua cao hơn cho cổ đông hiện hữu.
Phương thức này tương tự như chào thầu, trong đó ngân hàng thu mua có thể tự định giá hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu đánh giá tài sản, thường dựa vào giá từ các công ty tư vấn định giá độc lập Sau đó, các bên sẽ thương thảo để đạt được mức giá phù hợp, có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá của công ty tư vấn Phương thức thanh toán có thể là tiền mặt hoặc ghi nợ Tuy nhiên, điểm hạn chế của phương thức này là rất khó định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự và văn hóa doanh nghiệp, dẫn đến việc khó khăn trong việc đạt được sự thống nhất giữa các bên.
1.3.6 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức thôn tính thù địch thường diễn ra khi một ngân hàng gặp khó khăn tài chính, dẫn đến sự bất mãn từ cổ đông Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình này bằng cách mua cổ phần để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi thu hút đủ sự ủng hộ từ cổ đông bất mãn, họ sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông nhằm loại bỏ ban quản trị cũ và bầu vào ban mới Để đối phó với tình huống này, ban quản trị hiện tại có thể thiết lập các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị một cách xen kẽ trong điều lệ ngân hàng, nhằm ngăn chặn việc thay đổi ban điều hành mà các cổ đông bất mãn mong muốn.
1.4 Lợi ích và rủi ro của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
1.4.1.1 Lợi thế nhờ quy mô
Sự sáp nhập giữa các ngân hàng tạo ra giá trị cộng hưởng nhờ vào việc mở rộng quy mô về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh Điều này giúp ngân hàng có khả năng cung cấp vốn cho các dự án lớn với yêu cầu vốn cao và thời gian dài hạn, đồng thời áp dụng lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, sự gia tăng số lượng chi nhánh sau quá trình M&A sẽ đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng cao của khách hàng.
Việc sáp nhập ngân hàng dẫn đến việc cắt giảm các chi nhánh trùng lặp, giúp giảm số lượng nhân viên và chi phí hoạt động Sự giảm chi phí này đồng nghĩa với việc tăng doanh thu, nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập Hơn nữa, việc kết hợp các sản phẩm và dịch vụ của các ngân hàng khác nhau tạo ra một dòng sản phẩm phong phú hơn, thu hút nhiều khách hàng và nâng cao giá trị dịch vụ, từ đó cải thiện hiệu suất hoạt động của ngân hàng mới.
1.4.1.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng
Lợi ích và rủi ro của hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
1.4.1.1 Lợi thế nhờ quy mô
Sự sáp nhập giữa các ngân hàng tạo ra giá trị cộng hưởng thông qua việc mở rộng quy mô về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh Điều này giúp ngân hàng có khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn với yêu cầu vốn cao và thời gian dài hạn, đồng thời cung cấp lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, việc gia tăng số lượng chi nhánh sau sáp nhập sẽ đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng.
Việc sáp nhập ngân hàng dẫn đến cắt giảm chi nhánh trùng lặp, giúp giảm số lượng nhân viên và các chi phí vận hành, từ đó tăng doanh thu và nâng cao hiệu quả hoạt động Sự kết hợp giữa các ngân hàng sẽ tạo ra dòng sản phẩm và dịch vụ phong phú hơn, thu hút nhiều khách hàng, nâng cao giá trị dịch vụ và cải thiện hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập.
1.4.1.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng, và khi kết hợp, chúng tạo ra những lợi thế độc đáo để khai thác lẫn nhau Ví dụ, ngân hàng có hệ thống khách hàng doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay cá nhân và doanh nghiệp nhỏ sẽ tối ưu hóa lợi thế, nâng cao chất lượng dịch vụ Hơn nữa, hoạt động M&A mở ra cơ hội cho ngân hàng mới phát triển các sản phẩm chưa từng có, như phòng giao dịch ngoại tệ, đòi hỏi đầu tư đồng bộ về công nghệ và nhân sự, điều mà các ngân hàng nhỏ khó có thể thực hiện.
Sau khi thực hiện hoạt động M&A, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của các ngân hàng trước đó, từ đó cung cấp đa dạng dịch vụ với chất lượng cao hơn Điều này không chỉ tăng cường sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng mà còn gián tiếp nâng cao thu nhập cho ngân hàng Bên cạnh đó, việc tận dụng hệ thống giao dịch cũ giúp ngân hàng mới tiếp cận nhiều khách hàng hơn mà không phải tốn kém chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng giao dịch mới, tiết kiệm cả thời gian và nguồn lực trong việc xây dựng mối quan hệ với khách hàng.
1.4.1.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất
Thương vụ M&A trong ngành ngân hàng giúp giảm số lượng ngân hàng trong hệ thống tài chính, từ đó giảm cạnh tranh và cải thiện năng lực tài chính của các ngân hàng Hệ thống ngân hàng Việt Nam từng trải qua giai đoạn bùng nổ với 80 ngân hàng hoạt động vào năm 2008, dẫn đến cạnh tranh không lành mạnh và mất ổn định Sự gia tăng của các ngân hàng nhỏ với tiềm lực tài chính yếu kém đã làm giảm thanh khoản, ảnh hưởng đến lãi suất và tạo ra cuộc chạy đua lãi suất, với lãi suất huy động lên đến 15%-16%/năm và lãi suất liên ngân hàng có lúc vượt quá 20%/năm.
Giai đoạn khủng hoảng trong lịch sử hệ thống ngân hàng Việt Nam đã chỉ ra rằng việc M&A (mua bán và sáp nhập) sẽ tạo cơ hội cho các ngân hàng quy mô nhỏ và vừa hợp tác với nhau Qua đó, họ có thể trở thành các ngân hàng lớn hơn, nâng cao tiềm lực tài chính và góp phần vào việc ổn định, lành mạnh và bền vững cho toàn hệ thống ngân hàng.
1.4.1.4 Tận dụng được hệ thống nhân sự
Sự phát triển nhanh chóng của ngành Ngân hàng Việt Nam, đặc biệt là các Ngân hàng Thương mại Cổ phần (NHTMCP), đã dẫn đến tình trạng khan hiếm nhân lực, đặc biệt là những cán bộ có kinh nghiệm và kỹ năng quản lý Năm 2007, tình trạng này đạt đỉnh điểm, khiến các ngân hàng gặp khó khăn trong việc tuyển dụng nhân sự chất lượng Để xây dựng đội ngũ vững mạnh, nhiều ngân hàng đã tiến hành thu hút nhân sự từ các ngân hàng lâu năm, tạo ra sự dịch chuyển lớn trong thị trường lao động ngân hàng.
Khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập, đội ngũ nhân sự sẽ trở nên lớn hơn và đa dạng hơn về chuyên môn Điều này giúp ngân hàng sau M&A phát triển các sản phẩm và dịch vụ mới tiềm năng mà các ngân hàng đơn lẻ không thể thực hiện trước đó.
1.4.1.5 Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng mang lại lợi thế kinh doanh quy mô lớn, giúp giảm chi phí hoạt động và cắt giảm nhân sự không hiệu quả Qua chiến lược M&A, ngân hàng có thể tận dụng hệ thống khách hàng hiện có để phát triển sản phẩm mới và mở rộng lĩnh vực kinh doanh Hiệu quả hoạt động tăng lên sẽ góp phần nâng cao giá trị tài sản ngân hàng và giá trị cổ phần của cổ đông, từ đó tạo dựng niềm tin cho cổ đông hiện tại và thu hút các nhà đầu tư mới.
Hoạt động mua bán, hợp nhất và sáp nhập ngân hàng không chỉ đơn thuần là việc cộng gộp giá trị của hai ngân hàng Nếu khai thác hiệu quả các lợi thế, giá trị của ngân hàng mới sau M&A có thể vượt xa nhiều lần so với tổng giá trị đơn giản của hai ngân hàng trước đó.
1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Trong quá trình M&A ngân hàng, quyền lợi của các cổ đông thiểu số thường bị ảnh hưởng nghiêm trọng do số cổ phiếu của họ không đủ để biểu quyết các Nghị quyết Khi không đồng tình với phương án sáp nhập, họ có thể bán cổ phiếu, nhưng điều này dẫn đến thiệt thòi vì giá cổ phiếu sẽ giảm sau khi thương vụ hoàn tất Nếu giữ lại cổ phiếu, tỷ lệ biểu quyết của họ cũng sẽ giảm do tổng số quyền biểu quyết tăng lên sau M&A, khiến họ có ít cơ hội hơn để thể hiện ý kiến trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông về chiến lược kinh doanh của ngân hàng.
1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi M&A ngân hàng, ngân hàng mới sẽ có vốn cổ phần lớn hơn, khiến các cổ đông lớn bị thâu tóm mất quyền kiểm soát như trước Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông sẽ không còn giá trị lớn, và quyền bầu cử vào Hội đồng quản trị sẽ giảm Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tăng lên, làm hạn chế quyền lực của các thành viên do cổ đông lớn bầu ra Khi lợi ích cá nhân bị đụng chạm, các cổ đông lớn có thể đi ngược lại với lợi ích của đa số Do đó, họ sẽ tìm cách liên kết để tăng cường sức mạnh nhằm kiểm soát ngân hàng sau M&A Cuộc cạnh tranh giữa các bên sẽ không bao giờ dừng lại khi tất cả đều cố gắng thỏa mãn lợi ích của mình.
1.4.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp là yếu tố đặc trưng và khác biệt của mỗi công ty, bao gồm sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc và mối quan hệ giữa nhân viên với lãnh đạo Đây là tài sản vô hình tạo nên lợi thế cạnh tranh quý giá cho doanh nghiệp Trong quá trình sáp nhập ngân hàng, các nét văn hóa sẽ hòa trộn, gây bối rối cho nhân viên khi làm việc trong môi trường mới Sự thay đổi trong cách giao tiếp và niềm tin với ban lãnh đạo có thể ảnh hưởng tiêu cực đến sự gắn kết của đội ngũ Do đó, lãnh đạo cần nhận diện rào cản văn hóa và tìm cách hòa hợp văn hóa doanh nghiệp để duy trì sự ổn định và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh.
1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự
Hoạt động M&A ngân hàng thường dẫn đến tái cấu trúc bộ máy, gây ra tình trạng mất việc cho một số nhân viên và thay đổi vị trí quản lý, từ đó tạo ra tâm lý ức chế và không hài lòng trong môi trường làm việc mới Nếu nhân viên chấp nhận vị trí hiện tại, họ sẽ tiếp tục cống hiến, nhưng nếu cảm thấy bị đối xử bất công và mất cơ hội thăng tiến, họ có thể rời bỏ ngân hàng Sự ra đi của các nhân sự nòng cốt sẽ gây khó khăn cho hoạt động kinh doanh của ngân hàng sau M&A Mỗi ngân hàng có đặc thù riêng về văn hóa và phong cách làm việc, nên ban lãnh đạo cần nhận diện đúng tình hình và đưa ra giải pháp hợp lý để giảm thiểu tổn thất trong quá trình tái cấu trúc.
1.4.2.5 Rủi ro đặc thù của ngành ngân hàng
Ngành kinh doanh tiền tệ, với các rủi ro đặc thù như rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường, rủi ro bảo hiểm và rủi ro thanh khoản, đối mặt với những thách thức khi thực hiện hoạt động M&A ngân hàng Quá trình mua bán, sáp nhập có thể làm gia tăng các rủi ro này đối với ngân hàng sau khi hoàn tất giao dịch.
Hoạt động M&A trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
1.5.1 Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng trên thế giới
Hoạt động M&A toàn cầu đã trải qua nhiều giai đoạn phát triển, gắn liền với những biến động của nền kinh tế Các làn sóng M&A thường xuất hiện trong thời kỳ kinh tế phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán tăng trưởng.
Hình 1 1: Thống kê số lượng, giá trị các thương vụ M&A trong mảng tài chính trên thế giới giai đoạn 1985-2018
Mergers & Acquisitions by Financial Investors
Nguồn: Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA)
Trong hơn hai thập kỷ qua, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính, bao gồm cả ngân hàng, đã chứng kiến sự tăng trưởng đáng kể Đặc biệt, giai đoạn 2005-2007 ghi nhận sự bùng nổ về số lượng và giá trị các thương vụ M&A, nhờ vào sự tăng trưởng kinh tế toàn cầu mạnh mẽ với GDP đạt 5,1% và 5% trong năm 2006 và 2007 Tuy nhiên, vào năm 2008, khi nền kinh tế toàn cầu suy giảm với tốc độ tăng trưởng GDP chỉ còn 3,7%, hoạt động M&A bắt đầu chững lại, dẫn đến sự giảm sút rõ rệt về số lượng và giá trị các thương vụ Dù vậy, từ năm 2010, hoạt động M&A đã phục hồi và có dấu hiệu tăng trưởng trở lại.
Hình 1 2: Phân loại các thương vụ M&A ngân hàng trên thế giới theo khối lượng tài sản tham gia thương vụ
Nguồn: SNL Financial and S&P Global Market Intelligence
Trong lĩnh vực M&A ngân hàng, phần lớn các giao dịch diễn ra giữa các ngân hàng nhỏ và vừa Theo số liệu, khoảng 85,6% tổng số thương vụ M&A ngân hàng toàn cầu vào năm 2017 là giữa các ngân hàng có quy mô tài sản dưới 1 tỷ USD Điều này cho thấy sự tập trung cao trong các giao dịch M&A ở nhóm ngân hàng nhỏ.
Tại các quốc gia phát triển, ngân hàng đã đạt đến mức bão hòa với quy luật lợi nhuận giảm dần, khiến M&A trở thành một chiến lược quan trọng để cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới và đa dạng hóa sản phẩm Điều này không chỉ giúp các ngân hàng tăng cường lợi thế cạnh tranh mà còn được các ngân hàng trung ương và cơ quan pháp luật khuyến khích như một phương thức cứu trợ cho các ngân hàng gặp khó khăn.
Tại các quốc gia đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ với quy mô nhỏ và kinh nghiệm hạn chế Sản phẩm ngân hàng nghèo nàn và luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng Do đó, việc sáp nhập và hợp nhất ngân hàng chủ yếu được chính phủ tổ chức nhằm củng cố và tái cấu trúc hệ thống, từ đó tăng cường quy mô vốn và đảm bảo an toàn trong hoạt động kinh doanh ngân hàng.
Lịch sử kinh tế thế giới đã chứng kiến nhiều vụ sáp nhập ngân hàng quan trọng, tạo ra những tập đoàn tài chính hùng mạnh Những thương vụ M&A này cung cấp bài học quý giá cho các hoạt động M&A sau này Trong bài khóa luận này, tác giả lựa chọn ba thương vụ tiêu biểu: đầu tiên là NationsBank mua lại Bank America Corp, thương vụ lớn nhất trong lịch sử M&A thế giới tính đến năm 1988, tạo ra ngân hàng lớn nhất Mỹ về vốn hóa thị trường Thứ hai, ICBC của Trung Quốc mua cổ phần Ngân hàng Đông Á tại Mỹ, đánh dấu sự chủ động của một ngân hàng nhà nước Trung Quốc trong M&A quốc tế, đặc biệt trong bối cảnh có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam Cuối cùng, sáp nhập giữa Ngân hàng Mitsubishi Tokyo và UFJ, được xem là bước ngoặt phục hồi của ngành ngân hàng Nhật Bản, tạo ra tập đoàn tài chính có giá trị tài sản lớn nhất thế giới vào năm 2005 Các thương vụ này sẽ được phân tích chi tiết ở phần dưới.
Thương vụ NationsBank và Bank America
Vào năm 1988, NationsBank đã thực hiện thương vụ mua lại Bank America Corp, đánh dấu sự kiện sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử với tổng giá trị lên tới 64 tỷ USD.
Vụ sáp nhập giữa Bank of America và NationsBank bắt nguồn từ thương vụ đổ vỡ vào năm 1997, khi Bank of America cho D.E Shaw & Co vay 1,4 tỷ USD để thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh Tuy nhiên, D.E Shaw đã gặp thua lỗ lớn sau khủng hoảng trái phiếu tại Nga Đến tháng 10 năm đó, NationsBank đã mua lại Bank of America, mặc dù về mặt kỹ thuật, đây là việc Bank of America bị mua lại, nhưng thương vụ này được thực hiện dưới hình thức sáp nhập Sau sáp nhập, NationsBank đã đổi tên thành Tập đoàn Bank of America (BoA).
Ngân hàng mới đã tích lũy khối tài sản kết hợp lên tới 570 tỷ USD và sở hữu 4.200 chi nhánh tại 22 bang của Mỹ, trở thành ngân hàng lớn nhất nước này theo vốn hóa thị trường Đặc biệt, trong năm 2007, ngân hàng thực hiện hàng loạt thương vụ mua bán sáp nhập lớn, bao gồm việc mua lại US Trust với giá 3,3 tỷ USD và ABN Amro khu vực Bắc Mỹ cùng LaSalle Bank với tổng giá trị 21 tỷ USD, nâng tổng tài sản của mình lên 1.700 tỷ USD.
Ngân hàng Công thương Trung Quốc (ICBC), thành lập năm 1984, là ngân hàng lớn nhất trong số bốn ngân hàng hàng đầu Trung Quốc với hơn 389.000 nhân viên và tổng giá trị tài sản ước tính đạt 2.500 tỷ USD, trong đó 70,7% cổ phần thuộc về Chính phủ Trung Quốc Năm 2011, ICBC đã ký thỏa thuận mua lại 80% cổ phần của chi nhánh Ngân hàng Đông Á tại Mỹ với giá khoảng 100 triệu USD.
Mặc dù hệ thống ngân hàng Trung Quốc chịu sự can thiệp của chính phủ, Chính phủ Trung Quốc đã tiến hành cổ phần hóa Ngân hàng Công thương Trung Quốc (ICBC) và khuyến khích thực hiện M&A bằng cách bán cổ phiếu cho các đối tác trong và ngoài nước với tỷ lệ nắm giữ từ 30-49% Điều này nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp nhận công nghệ ngân hàng hiện đại Sau M&A, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của ICBC đạt 10% theo Basel 3, và sự giám sát tài chính được xây dựng theo tiêu chuẩn quốc tế ICBC cũng khai thác lợi thế về lòng tin từ khách hàng nội địa để phát triển dịch vụ ngân hàng hiện đại Chính phủ đặc biệt chú trọng đến vấn đề nợ xấu, giao cho ngành ngân hàng thành lập các công ty quản lý tài sản (AMCs) để xử lý nợ xấu của bốn NHTM lớn Phương thức M&A bao gồm việc bán tài sản, chuyển nợ thành cổ phần và bán các tài sản không sinh lời cho nhà đầu tư nước ngoài.
Thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng Mitsubishi Tokyo và UFJ (năm 2005)
Năm 2005, hoạt động M&A ngân hàng tại Nhật Bản trở nên phổ biến nhờ những lợi ích mà nó mang lại Vào ngày 01/10/2005, Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFJ) - ngân hàng lớn nhất thế giới, được hình thành từ sự sáp nhập giữa Mitsubishi Tokyo và UFJ, với tổng tài sản đạt 188.000 tỷ yên (khoảng 1.770 tỷ USD) và hơn 40 triệu khách hàng Sự kiện này không chỉ giúp MUFJ vượt qua Citigroup về giá trị tổng tài sản mà còn nhằm mục tiêu hợp nhất vốn, tăng quy mô hoạt động, duy trì sản phẩm lõi của từng ngân hàng cũ và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Theo các nhà phân tích, việc sáp nhập giữa UFJ và Mitsubishi đã góp phần ổn định hệ thống tài chính Nhật Bản, kết hợp thế mạnh của UFJ trong thị trường bán lẻ và thương hiệu quốc tế của Mitsubishi Tokyo Tuy nhiên, sáp nhập cũng tạo ra khó khăn như dư thừa chi nhánh, nhân viên quản lý và chiến lược cho vay không đồng nhất, dẫn đến nhiều khoản cho vay không hiệu quả Để khắc phục, MUFG đã tiến hành cải cách quản lý và tái cấu trúc hệ thống chi nhánh, nhân viên Trong bối cảnh cạnh tranh ngân hàng gia tăng với sự xuất hiện của nhiều ngân hàng mới và ngân hàng nước ngoài, MUFG đã tập trung vào nghiệp vụ kinh doanh cốt lõi và mở rộng sang các lĩnh vực có thể mang lại sức mạnh tổng hợp.
Hoạt động M&A diễn ra từ rất sớm và đặc biệt phát triển mạnh mẽ từ thế kỷ
Giai đoạn XX đánh dấu đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế toàn cầu, đồng thời chứng kiến sự phát triển nhanh chóng của các cường quốc.
Mỹ, Đức và Nhật Bản là những quốc gia dẫn đầu trong lĩnh vực M&A toàn cầu, đặc biệt trong ngành tài chính ngân hàng Lịch sử kinh tế đã ghi nhận nhiều vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng, tạo ra các tập đoàn tài chính lớn, ảnh hưởng sâu rộng đến thị trường tài chính toàn cầu.
1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
