TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG
Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng
1.1.1 Khái niệm và bản chất về mua bán và sáp nhập.
Mergers and Acquisitions (M&A), hay còn gọi là sáp nhập và mua lại, là các hoạt động liên quan đến việc mua bán, sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp Ngân hàng, với tư cách là một loại hình doanh nghiệp, cũng phải tuân thủ các quy định pháp luật chung về hoạt động M&A.
Theo Donald M DePampilis (2012), sáp nhập là quá trình kết hợp giữa hai hoặc nhiều công ty, trong đó chỉ một công ty duy trì sự tồn tại hợp pháp, trong khi các công ty còn lại sẽ chấm dứt hoạt động Công ty được sáp nhập sẽ tiếp tục hoạt động dưới tên của công ty còn lại Ngược lại, mua lại là hành động mà một công ty giành quyền kiểm soát đối với một công ty khác.
Theo Yadav AK và Kumar BR (2005), sáp nhập và mua lại (M&A) là chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng danh mục sản phẩm, thâm nhập thị trường mới, tiếp nhận công nghệ tiên tiến, và tăng cường khả năng nghiên cứu và phát triển Điều này không chỉ giúp các công ty tối ưu hóa nguồn lực mà còn nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường toàn cầu.
Sáp nhập là quá trình khi hai hoặc nhiều công ty kết hợp thành một thực thể duy nhất, theo định nghĩa của Kishoe và RaviM (2009) Trong một giao dịch sáp nhập, các công ty tham gia trao đổi chứng khoán, dẫn đến việc chỉ một công ty tồn tại Khi các cổ đông của nhiều công ty quyết định hợp nhất nguồn lực dưới một tổ chức chung, quá trình này được gọi là sáp nhập.
Nếu như kết quả của một thương vụ sáp nhập, một công ty mới được hình thành và tồn tại thì gọi là hợp nhất
Tại Việt Nam, khái niệm M&A được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty (công ty bị sáp nhập) hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Qua đó, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập theo quy định tại Điều 195.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) kết hợp để tạo ra một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất theo quy định tại Điều 194.
Theo Điều 17 của Luật Cạnh tranh, việc mua lại doanh nghiệp được định nghĩa là hành động một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoạt động hoặc một ngành nghề cụ thể của doanh nghiệp bị mua lại.
Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 của Việt Nam đã điều chỉnh hoạt động M&A, cụ thể tại điều 195 quy định rằng một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Tuy nhiên, Luật này không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp mà chỉ quy định về hợp nhất doanh nghiệp, cho phép hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo các quy định pháp luật hiện hành, khái niệm sáp nhập và hợp nhất được hiểu theo Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13, trong khi khái niệm mua lại được quy định theo Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11.
1.1.2 Phân loại hình thức mua bán và sáp nhập
Thứ nhất: Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan
M&A theo chiều ngang là hoạt động mua bán sáp nhập giữa các công ty đối thủ hoặc trong cùng lĩnh vực, nhằm tăng cường hiệu quả kinh doanh và giảm bớt cạnh tranh Đây là loại hình M&A chiếm tỷ trọng lớn nhất, giúp các tổ chức mạnh mẽ hơn trong cuộc chiến với đối thủ Một ví dụ điển hình là thương vụ sáp nhập giữa J.P Morgan Chase và Bank One Corp vào năm 2004 với giá 58 triệu USD, giúp J.P Morgan sở hữu mảng kinh doanh thẻ tín dụng mạnh mẽ của Bank One, trở thành ngân hàng phát hành thẻ tín dụng lớn nhất thế giới và đứng thứ hai tại Mỹ.
Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức kết hợp giữa các doanh nghiệp hoạt động ở các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực, thường là giữa người mua và người bán Doanh nghiệp có thể sáp nhập với nhà cung cấp (sáp nhập lùi) hoặc với đối tác trong hệ thống phân phối (sáp nhập tiến), giúp tăng cường kiểm soát chất lượng và giảm chi phí trung gian Ví dụ, Ngân hàng TMCP Liên Việt đã mua lại trương mục tiết kiệm Bưu điện, tạo ra ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt, tận dụng mạng lưới bưu điện làm điểm giao dịch và biến sản phẩm tiết kiệm bưu điện thành dịch vụ tiền gửi của ngân hàng.
M&A kết hợp đề cập đến các thương vụ mua bán sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong những lĩnh vực khác nhau mà không có sự cạnh tranh hay mối liên hệ mua bán Sáp nhập này có thể mang lại lợi ích cho các bộ phận đầu não của công ty, giúp tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng thị trường.
Nhiều công ty, như FPT, lựa chọn chiến lược đa dạng hóa để tiết kiệm chi phí hoặc chuyển hướng sang các ngành có tiềm năng phát triển hơn Việc liên kết thành lập tập đoàn cho phép các công ty này mở rộng sang nhiều lĩnh vực, bao gồm giáo dục, chứng khoán, viễn thông và phần mềm, thông qua các vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Thứ hai: Dựa theo phạm vi lãnh thổ
M&A trong nước là hình thức sáp nhập và mua lại diễn ra trong cùng một lãnh thổ, giúp các ngân hàng dễ dàng tìm kiếm đối tác chung trong lĩnh vực hoạt động để tiến hành đàm phán Tuy nhiên, hình thức này cũng hạn chế một số vấn đề phát sinh như sự hòa hợp trong phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, và chính sách thị trường, cũng như xây dựng thương hiệu Ngược lại, việc thực hiện M&A với ngân hàng ở quốc gia khác có thể mang lại cơ hội học hỏi về công nghệ hiện đại và cách thức quản trị.
Ngân hàng có khả năng tài chính vững mạnh và năng lực lãnh đạo tốt sẽ dễ dàng thôn tín các ngân hàng nhỏ thông qua hoạt động M&A tự nguyện Một ví dụ điển hình là việc Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín.
Kinh nghiệm M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
1.2.1 Mua bán sáp nhập ngân hàng tại các nước
Theo Viện Nghiên cứu Kinh tế Quản lý Trung ương (2014), kinh nghiệm của Mỹ trong việc mua bán sáp nhập ngân hàng sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008 cho thấy tác động nghiêm trọng của chính sách lãi suất thấp và sự lỏng lẻo trong quy định tín dụng Cuộc khủng hoảng này đã làm cho hệ thống tài chính Mỹ rơi vào tình trạng rủi ro cao, đặc biệt là do cho vay dưới chuẩn Để khắc phục tình hình, một trong những giải pháp mà Mỹ áp dụng là đẩy mạnh hoạt động M&A ngân hàng trong vòng ba năm sau khủng hoảng.
2010 Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng sáp nhập Một số thương vụ M&A đình đám của Mỹ.
Thương vụ Bank OfAmerica mua Countrywide Financial
Ngày 11/01/2008, Bank of America công bố mua Countrywide Financial với giá
4,1 tỷ USD, thương vụ hoàn thành vào ngày 01/7/2008 Thương vụ này là cứu cánh
Bong bóng địa ốc tại Mỹ đã bắt đầu vỡ vào năm 2007, gây ra khủng hoảng tài chính nghiêm trọng Khi bong bóng chứng khoán Mỹ sụp đổ từ 2000 đến 2002, nhiều nhà đầu tư đã mất lòng tin và chuyển sang bất động sản như một kênh đầu tư an toàn Sự chuyển hướng này đã làm gia tăng nhu cầu và đẩy mạnh hoạt động xây dựng, dẫn đến tình trạng cung vượt cầu Việc này đã góp phần tạo nên một bong bóng địa ốc lớn hơn, cuối cùng dẫn đến sự sụp đổ của thị trường bất động sản.
Năm 2007, tỷ lệ tịch thu nhà thế chấp gia tăng đáng kể, dẫn đến việc tài sản giảm giá mạnh và làm xấu đi bảng cân đối của các nhà cho vay Hệ quả là nhiều tổ chức đánh giá tín nhiệm đã hạ bậc các nhà cho vay này Trong bối cảnh đó, Tập đoàn tài chính Countrywide Financial của Mỹ trở thành một trong những nạn nhân đầu tiên của cuộc khủng hoảng tài chính.
Thương vụ thành công giữa Bank of America và Countrywide đã giúp ngân hàng này chiếm lĩnh thị trường thế chấp, đồng thời sở hữu đội ngũ chuyên gia dày dạn kinh nghiệm của Countrywide và hệ thống công nghệ tiên tiến, góp phần cứu vãn Countrywide Financial khỏi nguy cơ sụp đổ.
Thương vụ Bank OfAmerica thâu tóm Merrill Lynch
Vào ngày 14/9/2008, Bank of America đã mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Trước khi bị thâu tóm, Merrill Lynch là tập đoàn tài chính lớn thứ tư tại Mỹ, chuyên hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng đầu tư, tư vấn tài chính, quản lý tài sản và bảo hiểm, với trụ sở chính tại New York và chi nhánh ở 38 quốc gia, tổng tài sản lên tới 1800 tỷ USD Tuy nhiên, tập đoàn này đã phải đối mặt với thua lỗ lớn nhất trong lịch sử do các khoản cho vay bất động sản dưới chuẩn và mở rộng quy mô không bền vững, dẫn đến việc cắt giảm 4.000 việc làm vào tháng 4/2008 khi ghi nhận thua lỗ hơn 6 tỷ USD.
Vụ sáp nhập đã giúp Bank of America trở thành ngân hàng hàng đầu tại Mỹ về lượng tiền gửi và tài sản, đồng thời đứng thứ hai trong lĩnh vực cho vay thẻ tín dụng Sau khi sáp nhập, Bank of America đã thu được lợi nhuận từ bộ phận ngân hàng đầu tư Merrill Lynch, trong khi thua lỗ trong kinh doanh thẻ tín dụng đã giảm Ngân hàng cũng đã mở rộng đội ngũ quản lý, mở rộng thị trường vốn và hợp tác với các công ty cố vấn danh tiếng của Merrill Lynch, tạo ra cơ hội phát triển mạnh mẽ.
Thương vụ Wells Fargo mua lại Crocker National Corporation năm 1985
Sau khi sáp nhập, tỷ lệ chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của ngân hàng mua lại đã giảm đáng kể Nguyên nhân chính là do Wells Fargo và Crocker đã tối ưu hóa chi phí bằng cách đóng cửa các chi nhánh trùng lặp và hợp nhất các hoạt động như kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu và kiểm soát nội bộ Kết quả là chi phí điều hành ròng của Wells Fargo đã giảm từ 1,185 tỷ USD xuống còn mức thấp hơn.
Các ngân hàng đã thực hiện các kết quả M&A thành công nhờ vào việc xem xét cẩn thận khả năng kết hợp sau sáp nhập và vượt qua những khó khăn ban đầu Bên cạnh đó, vai trò của Nhà nước và Chính phủ rất quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của thị trường M&A, mang lại lợi ích cho nền kinh tế Tuy nhiên, cơ chế chính sách của Nhà nước cũng có thể cản trở hoạt động M&A, đặc biệt là với sự tồn tại của luật chống độc quyền tại nhiều quốc gia, như Mỹ và các nước phát triển.
Một trong những thất bại điển hình trong các thương vụ M&A là trường hợp sáp nhập giữa Nations Bank - Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997, khi không có chiến lược giữ chân nhân viên nòng cốt Sáp nhập này đã dẫn đến việc hầu hết chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities rời bỏ ngân hàng do bất đồng về quản lý và văn hóa Nhiều chuyên viên đã chuyển sang làm việc cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, do được điều hành bởi người chủ cũ của họ.
Vào tháng 4/2007, vụ sáp nhập giữa ngân hàng ABN AMRO của Hà Lan và Barclays PLC của Anh đã tạo ra một tập đoàn ngân hàng hàng đầu thế giới với vốn thị trường lên tới 91,16 tỷ USD Sự kiện này không chỉ giúp Barclays PLC tăng trưởng lợi nhuận gấp đôi GDP toàn cầu mà còn mang lại lợi thế cạnh tranh mạnh mẽ, cải thiện dịch vụ khách hàng và tối ưu hóa lợi nhuận cho cổ đông Theo Forbes, vào năm 2010, tập đoàn này đã đạt được vị trí cao trên bảng xếp hạng toàn cầu.
Tập đoàn đứng thứ 29 trong danh sách các công ty dịch vụ tài chính ngân hàng lớn nhất toàn cầu và xếp hạng 21 trên thế giới, theo thông tin từ VnEconomy.
Thương vụ M&A điển hình tại Anh là việc Chính phủ Anh quốc hữu hóa ngân hàng Northem Rock vào năm 2008 Vào ngày 15/9/2007, Northem Rock, ngân hàng cho vay thế chấp lớn thứ năm tại Anh, đã gặp phải khủng hoảng thanh khoản nghiêm trọng do thua lỗ từ cho vay bất động sản và phải nhờ đến sự hỗ trợ của Ngân hàng Trung ương Anh Ngân hàng này đã bơm 1 tỷ bảng để giúp Northem Rock thanh toán cho người gửi tiền, nhưng tình trạng rút tiền vẫn không ngừng gia tăng Để ứng phó với khủng hoảng, Chính phủ Anh đã phải tiếp quản và quốc hữu hóa ngân hàng này vào ngày 17/02/2008 Đến tháng 6/2011, Northem Rock đã chính thức được rao bán cho khu vực tư nhân.
M&A tại Châu Á đã trở thành một giải pháp quan trọng nhằm đảm bảo thanh khoản và xử lý vấn đề vốn cho các ngân hàng yếu kém Các quốc gia trong khu vực đã thực hiện nhiều biện pháp như phá sản hoặc đóng cửa các ngân hàng không đủ khả năng hoạt động Đồng thời, các cơ quan bảo hiểm tiền gửi cũng đã thực hiện nghĩa vụ chi trả cho người gửi tiền để bảo vệ quyền lợi của họ.
Trong giai đoạn khủng hoảng tài chính châu Á 1997-1998, nhiều ngân hàng gặp khó khăn, dẫn đến việc nhà nước phải can thiệp bằng cách mua lại ngân hàng và khuyến khích sáp nhập giữa các ngân hàng Tại Indonesia, 64 ngân hàng, chiếm 18% tổng số ngân hàng, đã bị đóng cửa, trong khi Hàn Quốc ghi nhận tới 22 ngân hàng gặp phải tình trạng tương tự.
Trong thời gian gần đây, 100 tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã bị đóng cửa, trong đó có 01 ngân hàng và 57 tổ chức tín dụng phi ngân hàng tại Thái Lan Chính phủ Thái Lan cũng đã tiến hành mua lại 07 ngân hàng thương mại nhằm ổn định hệ thống tài chính.