LÝ LUẬN VỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ VÀ LÝ LUẬN PHÁP LUẬT VỀ GIAO KẾT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ
Lý luận về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1.1.1 Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Hiện tại, chưa có từ điển chuyên ngành Luật nào cung cấp định nghĩa cụ thể về "hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế" Thay vào đó, các từ điển chỉ giải thích các thuật ngữ liên quan như "hợp đồng", "mua bán hàng hóa", "quốc tế" và "yếu tố nước ngoài".
Hợp đồng MBHHQT (Mua bán hàng hóa quốc tế) là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực thương mại quốc tế Theo tác giả Trần Việt Dũng trong cuốn "Luật thương mại quốc tế" do NXB Đại học Quốc gia phát hành, hợp đồng này đóng vai trò thiết yếu trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao dịch.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (MBHHQT) được định nghĩa là một hợp đồng thương mại giữa các thương nhân từ các quốc gia khác nhau nhằm mục đích trao đổi và mua bán hàng hóa xuyên biên giới Tuy nhiên, khái niệm này chưa phản ánh đầy đủ tính chất lãnh thổ trong hoạt động MBHHQT.
Khi hàng hóa di chuyển từ một địa điểm kinh doanh đến khu vực hải quan riêng trong lãnh thổ một quốc gia, hoạt động này vẫn được xem là xuất khẩu hoặc nhập khẩu hàng hóa Do đó, hợp đồng giữa các thương nhân trong và ngoài khu vực hải quan riêng thường được coi là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (MBHHQT).
Theo Lê Thị Nam Giang trong cuốn "Tư pháp quốc tế", hợp đồng MBHHQT là thỏa thuận giữa các bên từ các quốc gia khác nhau, trong đó bên bán chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho bên mua và nhận tiền Tuy nhiên, khái niệm này chưa chính xác hoàn toàn, vì tài sản là khái niệm rộng, bao gồm cả hàng hóa Theo Luật Thương mại 2005, hàng hóa được định nghĩa là tất cả các loại động sản, bao gồm cả động sản hình thành trong tương lai, nhưng không bao gồm tiền và giấy tờ có giá Ngược lại, theo Bộ luật Dân sự 2015, tài sản bao gồm bất động sản, động sản, vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản Do đó, hàng hóa là một loại tài sản cụ thể, nhưng không phải tất cả tài sản đều là hàng hóa.
Pháp luật thực định của nhiều quốc gia và các văn bản pháp lý quốc tế có sự khác biệt trong quy định về hợp đồng MBHHQT Những quy định này phản ánh sự đa dạng trong cách thức điều chỉnh hợp đồng giữa các hệ thống pháp luật khác nhau trên thế giới.
- Theo quy định tại Điều 56 Luật mua bán hàng hóa năm 1979 của Anh có nêu:
Hợp đồng MBHHQT là loại hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau, với các điều kiện cụ thể: (a) Hàng hóa phải được vận chuyển từ lãnh thổ của một quốc gia sang lãnh thổ của quốc gia khác tại thời điểm ký kết; (b) Chào hàng hoặc chấp nhận chào hàng phải được lập tại các quốc gia khác nhau; và (c) Việc giao hàng phải diễn ra trên lãnh thổ quốc gia khác với nơi chào hàng hoặc chấp nhận chào hàng.
Bộ luật thương mại thống nhất Hoa Kỳ năm 1952 không định nghĩa trực tiếp về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (MBHHQT), nhưng đã đưa ra khái niệm về giao dịch quốc tế tại Điều 1-301, xác định rằng giao dịch quốc tế là những giao dịch có mối quan hệ hợp lý với quốc gia khác ngoài Hoa Kỳ Mua bán hàng hóa được hiểu là việc chuyển nhượng quyền sở hữu từ người bán sang người mua để nhận tiền Mặc dù không có tiêu chí rõ ràng cho hợp đồng MBHHQT, định nghĩa về giao dịch quốc tế trong bộ luật này đã phản ánh tiêu chí "trụ sở thương mại" tại các quốc gia khác nhau.
Hợp đồng mua bán hàng hóa theo pháp luật Anh và Hoa Kỳ đều thể hiện sự thỏa thuận chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa từ người bán sang người mua với một khoản tiền tương ứng Ngoài ra, hợp đồng này được xem là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế khi các bên tham gia có trụ sở thương mại ở các quốc gia khác nhau.
Theo Điều 1 Công ước La Haye 1964, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được định nghĩa là hợp đồng giữa các bên có trụ sở thương mại ở các quốc gia khác nhau, trong đó hàng hóa được chuyển giao từ nước này sang nước khác.
Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) không định nghĩa cụ thể về hợp đồng MBHHQT, nhưng tại Điều 1 đã xác định rằng công ước này áp dụng cho các hợp đồng giữa các bên có địa điểm kinh doanh tại các quốc gia khác nhau Điều này có nghĩa là để xác định một hợp đồng là MBHHQT, địa điểm kinh doanh của các bên phải ở các nước khác nhau, không phụ thuộc vào nơi ký kết hợp đồng hay việc hàng hóa có được chuyển qua biên giới hay không Tại Việt Nam, hợp đồng MBHHQT còn được gọi là hợp đồng ngoại thương, hợp đồng xuất khẩu, nhập khẩu, và theo Điều 80 Luật Thương mại 1997, hợp đồng này được ký kết giữa thương nhân Việt Nam và thương nhân nước ngoài, với tiêu chí xác định yếu tố quốc tế dựa vào quốc tịch của các bên tham gia.
Việc xác định hợp đồng MBHHQT dựa trên quốc tịch của các bên gặp nhiều khó khăn do sự khác biệt trong quy định pháp luật về quốc tịch giữa các quốc gia Điều này dẫn đến những thách thức trong việc lựa chọn nguồn luật áp dụng cho hợp đồng.
Luật Thương mại 2005 không định nghĩa rõ ràng về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (MBHHQT), nhưng tại Điều 27, luật này liệt kê các hình thức của hợp đồng MBHHQT bao gồm xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu Ngoài ra, luật cũng quy định rằng việc mua bán hàng hóa quốc tế phải được thực hiện thông qua hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Theo Thương mại 2005, hợp đồng MBHHQT được xác định không dựa vào trụ sở thương mại hay quốc tịch của các bên, mà dựa vào sự di chuyển của hàng hóa Cụ thể, hợp đồng này được coi là có yếu tố nước ngoài nếu hàng hóa di chuyển qua biên giới các quốc gia hoặc qua khu vực hải quan riêng.
Theo Bộ luật Dân sự 2015, quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài được xác định khi có ít nhất một bên tham gia là cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài, hoặc khi tất cả các bên đều là công dân và pháp nhân Việt Nam nhưng các hoạt động liên quan đến quan hệ đó diễn ra ở nước ngoài, hoặc đối tượng của quan hệ dân sự nằm ở nước ngoài.
Như vậy, khái niệm “Mua bán hàng hóa quốc tế” theo khoản 1 Điều 27 luật
Lý luận về giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1.2.1 Khái niệm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là quá trình thỏa thuận giữa các thương nhân từ các quốc gia khác nhau, nhằm ghi nhận ý chí và nội dung giao dịch dưới hình thức cụ thể.
Giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế có những đặc trưng sau đây:
Giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là quá trình thể hiện ý chí của các bên tham gia, thường kéo dài hơn so với hợp đồng trong nước Sự phức tạp này xuất phát từ yếu tố nước ngoài, sự khác biệt trong hệ thống pháp luật và truyền thống, cũng như sự đa dạng trong tư duy kinh doanh giữa các thương nhân quốc tế.
Trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế, chủ thể thường là thương nhân đến từ các quốc gia khác nhau, tạo nên sự khác biệt rõ rệt so với giao dịch trong nước Sự hiện diện của thương nhân nước ngoài không chỉ làm tăng tính phức tạp của giao dịch mà còn đặt ra những mối quan tâm về việc lựa chọn luật áp dụng cho hợp đồng, cũng như sự điều chỉnh pháp luật liên quan đến hợp đồng và các bên tham gia Điều này còn liên quan đến thẩm quyền của cơ quan tài phán trong việc giải quyết tranh chấp phát sinh.
Vào thứ ba, việc ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế yêu cầu sự đồng thuận giữa các bên về các nội dung giao dịch, bao gồm loại hàng hóa, giá cả, điều kiện giao hàng, phương thức thanh toán, bảo hành và tiêu chuẩn chất lượng.
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được xác lập dưới hình thức nhất định, tương tự như hợp đồng trong nước Tuy nhiên, hình thức của hợp đồng quốc tế thường có yêu cầu nghiêm ngặt hơn Hợp đồng có thể được lập bằng văn bản, bằng lời nói hoặc thông qua hành vi cụ thể, nhưng các quy định về hình thức trong hợp đồng quốc tế thường khắt khe hơn so với hợp đồng trong nước.
* Chủ thể giao kết hợp đồng
Người kết ước, hay chủ thể giao kết hợp đồng MBHHQT, bao gồm các bên tham gia hợp đồng, có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, cũng như đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền Đối với thương nhân cá nhân, mặc dù có quy định khác nhau, nhưng hầu hết các quốc gia đều dựa trên hai tiêu chuẩn pháp lý chính để xác định tư cách thương nhân trong quan hệ hợp đồng MBHHQT.
Để trở thành thương nhân, một người cần phải xem xét năng lực pháp luật và năng lực hành vi của bản thân Việc đánh giá hai yếu tố này là rất quan trọng trong thực tiễn.
Tại Điều 18 Luật Thương mại Việt Nam 2005 quy định ba trường hợp không được công nhận trở thành thương nhân, cụ thể như sau:
- Người không có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, người mất năng lực hành vi dân sự, người hạn chế nặng lực hành vi dân sự
- Người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người đang phải chấp hành hình phạt tù
- Người bị Toà án hạn chế những ngành nghề về kinh doanh
Theo quy định của nhiều quốc gia, đặc biệt là ở Châu Âu, một số người làm trong các ngành nghề nhất định không được công nhận là thương nhân Cụ thể, tại Pháp, công chức chuyên trách không được phép tham gia hoạt động thương mại với tư cách là thương nhân, theo Luật đạo đức và quyền của công chức Pháp ban hành ngày 20 tháng 4 năm 2016.
Tại Việt Nam, không có quy định cụ thể về những nghề không được làm thương nhân, tuy nhiên, công chức và cán bộ bị cấm thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh theo Điều 20 của Luật cán bộ công chức 2008 Thương nhân có thể là tổ chức như pháp nhân, tổ hợp tác hoặc hộ gia đình, và các tổ chức này phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý theo quy định của pháp luật Pháp nhân tồn tại dưới nhiều hình thức như công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn, và việc phân loại này phụ thuộc vào quy định của từng quốc gia, với các tiêu chuẩn pháp lý khác nhau cho từng loại hình.
Các quy định về tiêu chuẩn pháp lý để xác định tư cách thương nhân của cá nhân và pháp nhân trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được áp dụng theo pháp luật của quốc tịch hoặc trụ sở của thương nhân.
Thương nhân là tổ chức ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thông qua cá nhân đại diện cho tổ chức, và việc đại diện này phải tuân theo quy định của pháp luật nước liên quan.
* Hình thức giao kết hợp đồng MBHHQT:
Hình thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (MBHHQT) là yếu tố quan trọng quyết định hiệu lực của giao dịch Nó không chỉ là phương tiện pháp lý thể hiện ý chí của các bên mà còn chứng minh sự tồn tại của giao dịch Hiện nay, có hai quan điểm chính về hình thức giao kết hợp đồng MBHHQT: một là hợp đồng có thể được ký kết bằng văn bản, lời nói hoặc hình thức khác theo thỏa thuận của các bên; hai là hợp đồng phải được ký kết bằng văn bản hoặc hình thức tương đương.
Theo Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế, các bên không bắt buộc phải ký kết hoặc xác nhận hợp đồng bằng văn bản, và có thể sử dụng bất kỳ phương tiện nào, kể cả lời khai nhân chứng, để chứng minh sự tồn tại của hợp đồng Tuy nhiên, Điều 96 của Công ước quy định rằng nếu pháp luật của nước thành viên yêu cầu hợp đồng phải được ký kết hoặc phê chuẩn bằng văn bản, thì điều này cần phải được tôn trọng.
Bộ nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế (PICC) của UNIDROIT không yêu cầu hợp đồng phải được lập bằng hình thức đặc biệt và có thể được chứng minh bằng nhiều hình thức khác nhau, bao gồm cả nhân chứng Tuy nhiên, nguyên tắc tự do về hình thức hợp đồng có thể bị hạn chế bởi các quy định pháp luật quốc gia hoặc quốc tế Do đó, nếu pháp luật quốc gia hoặc quốc tế yêu cầu hợp đồng mua bán quốc tế phải được lập thành văn bản, các bên phải tuân thủ quy định này theo Điều 14 của PICC 2004.
Tại Việt Nam, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, như điện báo, telex, fax, và thông điệp dữ liệu Các hình thức này phải tuân thủ quy định của pháp luật Đặc biệt, trong một số trường hợp, hợp đồng không chỉ cần văn bản mà còn phải được đăng ký và phê duyệt bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền để có hiệu lực, như trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp có yếu tố nước ngoài.
1.2.2 Trình tự giao kết hợp đồng – quan hệ tiền hợp đồng
Giao kết hợp đồng thông qua giai đoạn chủ yếu là đề nghị và chấp nhận đề nghị giữa hai bên chủ thể
Quá trình các bên giao thiệp xác lập nên quan hệ “tiền hợp đồng” giữa các bên
*Đề nghị giao kết hợp đồng
Chào hàng (Offer/order) là một đề nghị giao kết hợp đồng, thể hiện ý chí mong được ký kết hợp đồng với bên nhận chào hàng
Lý luận về pháp luật giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
1.3.1 Khái niệm đặc điểm pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là sự thể hiện sự đồng thuận giữa các thương nhân có yếu tố nước ngoài trong giao dịch hàng hóa, qua đó thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ pháp lý giữa các bên liên quan.
Quá trình thoả thuận giữa các bên cần được thể hiện một cách rõ ràng thông qua việc giao kết hợp đồng, có thể là bằng lời nói, hành vi hoặc văn bản.
Trong lĩnh vực luật học, việc làm rõ quá trình giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cần chú ý đến bốn vấn đề chính: (i) Quan hệ tiền hợp đồng; (ii) Xung đột pháp luật; (iii) Luật áp dụng cho hình thức giao kết; và (iv) Điều kiện hiệu lực của hợp đồng Việc phân tích các yếu tố này giúp xác định các giai đoạn cơ bản trong giao kết hợp đồng và thể hiện đặc thù của loại hình này Bên cạnh đó, các điều khoản cụ thể như giá cả, điều kiện giao hàng, thanh toán, bảo hiểm, chất lượng hàng hóa và ngôn ngữ ưu tiên cũng đóng vai trò quan trọng trong việc xác định hiệu lực và khả thi của hợp đồng Để đảm bảo hiệu lực trong quá trình giao kết, các nội dung này cần được điều chỉnh bởi pháp luật, bên cạnh sự tự do thỏa thuận giữa các bên.
Trong khoa học luật tư pháp quốc tế, chưa có khái niệm thống nhất về pháp luật áp dụng điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Khái niệm “pháp luật” được hiểu rộng rãi là các quy định do nhà nước xây dựng, ban hành hoặc công nhận, bao gồm pháp luật quốc gia, điều ước quốc tế và tập quán quốc tế Do đó, các thoả thuận tư như hợp đồng chưa được coi là “luật” của các bên Theo tác giả Bùi Thị Thu trong Luận án về “Luật áp dụng điều chỉnh hợp đồng thương mại quốc tế tại Việt Nam” (2016), quan điểm về luật áp dụng trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế tại Việt Nam chủ yếu được hiểu theo nghĩa hẹp, chỉ bao gồm các văn bản do pháp luật nhà nước ban hành hoặc công nhận.
Luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế bao gồm toàn bộ nguyên tắc và các quy phạm pháp luật được xây dựng, ban hành và lựa chọn áp dụng để quản lý việc giao kết các hợp đồng này.
1.3.2 Nội dung và nguồn pháp luật điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế i) Nội dung pháp luật
Cơ sở pháp lý cho việc điều chỉnh giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bao gồm các quy phạm pháp luật tư pháp quốc tế liên quan đến tính hợp pháp của hợp đồng Điều kiện áp dụng luật trong giao kết hợp đồng này là phải tuân thủ trật tự công và không vi phạm nguyên tắc pháp luật của từng quốc gia.
Nội dung luật áp dụng cho việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bao gồm các nguyên tắc pháp lý và nhóm quy phạm pháp luật cụ thể, điều chỉnh các vấn đề liên quan đến giao kết hợp đồng này.
Việc tôn trọng và bảo đảm quyền tự do thỏa thuận của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (HĐMBHHQT) là rất quan trọng, phản ánh đúng bản chất của quan hệ hợp đồng Tuy nhiên, không phải mọi thỏa thuận đều có thể hình thành hợp đồng MBHHQT, và từ đó, các quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ phát sinh theo thỏa thuận Để đảm bảo tính thượng tôn của pháp luật và hiệu quả trong việc thực hiện cũng như chấm dứt HĐMBHHQT, việc giao kết hợp đồng cần tuân thủ các nguyên tắc cơ bản của quan hệ hợp đồng nói chung và nguyên tắc giao kết HĐMBHHQT nói riêng.
Nguyên tắc tự do chọn luật áp dụng cho giao kết hợp đồng để điều chỉnh các quan hệ trong hợp đồng
Nguyên tắc tự do chọn luật áp dụng đã được các quốc gia Châu Âu công nhận và được ghi nhận trong Điều 3 của Công ước Rome 1980, cũng như trong Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và nhiều điều ước quốc tế khác Tại Việt Nam, nguyên tắc này được thể hiện qua Điều 664 của Bộ luật Dân sự 2015, quy định về xác định pháp luật áp dụng cho quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, và Khoản 2 Điều 5 của Luật Thương mại 2005, cho phép các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế, miễn là không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Trong trường hợp không có thỏa thuận về luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, pháp luật áp dụng sẽ là luật của "nước có quan hệ mật thiết nhất với hợp đồng".
Hợp đồng MBHHQT chỉ phát sinh hiệu lực khi các bên ký kết có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi Việc xác định tư cách chủ thể tham gia hợp đồng thuộc lĩnh vực quy chế pháp lý nhân thân, không phải là điều kiện trực tiếp nhưng có vai trò quan trọng trong hiệu lực của hợp đồng Hợp đồng chỉ được công nhận hiệu lực nếu các bên có đủ năng lực pháp lý, và pháp luật điều chỉnh năng lực hành vi của cá nhân và năng lực dân sự của pháp nhân không thuộc về quy định của hợp đồng Điều kiện này khác biệt giữa các quốc gia; ví dụ, tại Việt Nam, người từ 18 tuổi trở lên được xem là có năng lực hành vi đầy đủ, tương tự như quy định ở Pháp, trong khi Nhật Bản yêu cầu độ tuổi từ 20 trở lên Mặc dù có sự khác nhau, chung quy hợp đồng phải được ký và thực hiện bởi các chủ thể có đủ năng lực theo quy định pháp luật.
Nhóm quy phạm về trình tự và phương thức giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bao gồm hai bước chính: giai đoạn đề nghị giao kết và giai đoạn trả lời Trong giai đoạn này, các bên có thể chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị giao kết Phương thức giao kết có thể diễn ra trực tiếp hoặc gián tiếp Các quy phạm pháp luật xác định tính ràng buộc của các bên trong quan hệ tiền hợp đồng trong các giai đoạn và phương thức giao kết này.
Nhóm quy phạm về hình thức giao kết hợp đồng là một phần quan trọng trong pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Hình thức của hợp đồng không chỉ giúp nhận biết liệu hợp đồng đã được giao kết hay chưa, mà còn thể hiện sự thỏa thuận và ý chí của các bên Yêu cầu về hình thức trong pháp luật nhằm chứng minh sự tồn tại của hợp đồng Theo các quy định pháp luật, hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu đáp ứng một số điều kiện về hình thức nhất định hoặc được chứng minh một cách hợp lệ.
Theo Khoản 2, Điều 27, Luật Thương mại 2005, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chỉ được công nhận khi có hình thức văn bản hoặc hình thức tương đương hợp pháp Ngược lại, Công ước CISG năm 1980 quy định rằng hợp đồng không nhất thiết phải được lập bằng văn bản và có thể được chứng minh bằng nhiều hình thức khác nhau Tương tự, Điều 2.1.13 của PICC 2004 nêu rõ rằng việc giao kết hợp đồng phụ thuộc vào thỏa thuận về nội dung và hình thức giữa các bên Những quy định này nhấn mạnh tầm quan trọng của sự thỏa thuận hợp pháp trong việc xác định hình thức hợp đồng, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên và giải quyết tranh chấp khi phát sinh.
Khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, nội dung hợp đồng bao gồm nhiều vấn đề phức tạp như quyền và nghĩa vụ của các bên, điều khoản chủ yếu và điều khoản giải quyết tranh chấp Pháp luật của các quốc gia có quy định riêng biệt, ví dụ, một số quốc gia bảo vệ quyền lợi của người mua hơn, trong khi một số khác như Đức lại chú trọng vào quyền lợi của người bán Bốn khía cạnh quan trọng thường phát sinh tranh chấp trong hợp đồng mua bán hàng hóa bao gồm: điều khoản chọn luật áp dụng, thời điểm chuyển rủi ro và quyền sở hữu hàng hóa, trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng, và thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
