Nếu Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước thấy rằng trong giải trình đăng ký có thiếu sót cụ thể như sự bỏ sót hoặc trình bày sai lệch, Uỷ ban này sẽ phát đi một văn bản về sự thiếu sót deficiency letter. Văn bản này có tác dụng lùi ngày hiệu lực.
Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà nước cũng có thể phát ra một lệnh ngưng stop order có giá trị cấm đợt chào bán của loại chứng khoán đăng ký đó.
Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước không phê chuẩn việc bán chứng khoán hay xác định về giá trị đầu tư của chứng khoán đăng ký, cơ quan này quan tâm đến việc công khai đầy đủ và trung thực tất cả các sự kiện chi tiết của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tiềm năng biết. Nhà đầu tư, do đó, có thể kiện ra toà các giới chức cao cấp, thành viên Hội Đồng Quản Trị, các cổ đông sáng lập và các ngân hàng đầu tư investment bankers nếu hồ sơ đăng ký có vấn đề.
Trong thời gian chờ đợi 20 ngày, một bản cáo bạch thăm dò preliminary prospectus còn gọi là red-herring có thể được chủ thể phát hành chuẩn bị. Cáo bạch này có khung đỏ ngoài bìa nhằm thông tin cho nhà đầu tư tiềm ẩn biết rằng hồ sơ đăng ký đã lập và gởi cho Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà nước nhưng chưa có hiệu lực.
Bản cáo bạch thăm dò được phát hành nhằm đo lường biểu hiện về sự quan tâm của khách hàng; mặc dù sự quan tâm này chưa có một giá trị ràng buộc nào cả từ phía khách hàng cũng như công ty giao dịch chứng khoán Broker - Dealer.
Trước thời điềm hồ sơ đăng ký có hiệu lực, không được tiến hành bất cứ một sự chào mời nào. Bản cáo bạch viền đỏ không có giá phát hành dứt khoát nào nhưng có thể thông báo múc giá độ chừng. Ví dụ: $17~ $19 cho mỗi cổ phần.
Ngay trước khi phát hành bản cáo bạch hoàn chỉnh, một buổi họp chuyên sâu due diligence meeting được triệu tập. Mục đích của cuộc họp là để duyệt xét lại toàn bộ các khía cạnh của đợt phát hành dự kiến. Đặc biệt thực hành sự tận tâm đúng mực của chủ thể phát hành và công ty bảo lãnh bao tiêu nhằm thoả mãn luật lệ của liên bang và tiểu bang. Nếu các bên có liên quan không thực hiện sự tận tuỵ đầy đủ của mình due diligence, họ có thể trở thành bị cáo trước toà của các cổ đông. Trình tự của một đợt phát hành đại chúng có thể được tóm tắt như sau:
Chuẩn Bị Các Giải Trình Và Nội Dung Các Thủ Tục Đăng Ký.
Lập Hồ Sơ Đăng Ký Với Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước.Thời Gian Chờ Đợi.
Phát Hành Cáo Bạch Thăm Dò.
Phát Hành Cáo Bạch Hoàn Tất.
YÊU CẦU ĐỐI VỚI CÁO BẠCH
Bản cáo bạch hoàn chỉnh được soạn khi các nội dung đăng ký được thông qua và có hiệu lực. Nội dung của cáo bạch thực chất được rút ra từ báo cáo giải trình đăng ký lên Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước, bao gồm đầy đủ các đặc trưng sau đây:
- Mô tả đợt phát hành - giới thiệu về chứng khoán phát hành.
- Giá phát hành Public Offering Price - POP, phí bảo lãnh phát hành underwriting spread.
- Giới thiệu về hoạt động bảo lãnh phát hành.
- Dự trù và thông tin về khả năng can thiệp bình ổn giá.
- Quá trình hoạt động của doanh nghiệp phát hành.
- Các rủi ro mà người mua có thể gặp phải.
- Trình bày về công tác quản trị doanh nghiệp.
- Thông tin cụ thể về tài chính doanh nghiệp.
- Ý kiến pháp lý về việc hình thành công ty cổ phần corporation
- Lời chú giải đặc biệt của Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước disclaimer.
Khách hàng luôn nhận được bản cáo bạch để làm cơ sở cho việc mua cổ phiếu.
Nhà bảo lãnh bao tiêu phải cung cấp đầy đủ cả cáo bạch thăm dò lẫn cáo bạch hoàn chỉnh cho tất cả các công ty chứng khoán tham gia trong đợt phát hành.
HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ
Một đợt phát hành mới thông thường được bán qua một nhóm các ngân hàng đầu tư được gọi là nhóm bao tiêu hay bảo lãnh underwriting syndicate. Chức năng hoạt động của ngân hàng đầu tư cực kỳ quan trọng ở chỗ nó làm cái gạch nối giữa chủ thể phát hành và người đầu tư. Mục tiêu của hoạt động ngân hàng đầu tư là huy động vốn cho chủ thể phát hành trong điều kiện thuận lợi nhất. Đôi khi tiền huy động của các đợt phát hành là nguồn vốn mới đối với công ty. Trong lúc đó có đợt phát hành là để tài trợ lại cơ cấu vốn của công ty điển hình là việc phát hành trái phiếu để hoàn lại tiền trong việc thu hồi các trái phiếu có lãi suất cao.
Khi đóng vai trò nhà bảo lãnh cho đợt phát hành, một ngân hàng đầu tư thường đảm đương rủi ro trong việc mua chứng khoán mới của công ty phát hành và bán ra cho đại chúng. Công ty phát hành sẽ chọn một nhà quản lý cho nhóm syndicate manager hoặc một nhóm các ngân hàng đầu tư đồng quản lý co- managers.
Như đã nói ở trên, các đợt phát hành mới phải được đăng ký với Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước theo luật chứng khoán 1933, khi đợt phát hành mới đã được đăng ký, trách nhiệm đầu tiên của nhà bảo lãnh là tiếp thị cho chứng khoán sẽ phát hành đó.
Nhóm bảo lãnh được trả thù lao bằng sự giảm giá discount hoặc chênh lệch spread gọi là phí bảo lãnh. Khoản chênh lệch spread là sự khác biệt giữa số tiền quần chúng đầu tư phải trả và số tiền công ty cổ phần sẽ nhận được. Chẳng hạn nếu quần chúng trả $20 và công ty phát hành nhận $18 thì chênh lệch bao tiêu là
$2. Thoả thuận giữa các nhà bảo lãnh agreement mong underwriters chi tiết hoá trách nhiệm của các thành viên nhóm bảo lãnh và số tiền thù lao họ nhận được.
Cùng với các nhà bảo lãnh, một nhóm bán thường được nhà quản lý tổ chức để giúp phân phối chứng khoán, nhóm bán gồm các công ty chứng khoán không chịu trách nhiệm về đợt phát hành, họ bán để kiếm một khoản trong chênh lệch gọi là phí nhượng bán. Thoả thuận về nhóm bán quy định về trách nhiệm của họ.
Số tiền chênh lệch bảo lãnh phí bảo lãnh tuỳ thuộc vào chất lượng và quy mô của đợt phát hành đại chúng đầu tiên hay là đợt phát hành bổ sung và các điều kiện về thị trường tại thời điểm bán. Nhìn chung, chứng khoán phát hành lần đầu IPO thường có mức chênh lệch cao do rủi ro gắn liền trong đợt phân phối đó. Về phát hành chứng khoán nợ, trái phiếu lãi suất thấp có chênh lệch tương đối cao, trong khi đó các nhà phát hành trái phiếu bậc cao high rate - an toàn cao cho hưởng phí bao tiêu phát hành nhỏ hơn.
CÁC PHƯƠNG THỨC BÁO LÃNH PHÁT HÀNH.
Thoả thuận bảo lãnh phát hành hoặc hợp đồng mua giữa ngân hàng đầu tư và công ty phát hành có thể thực hiện theo một số cách khác nhau.
Cam Kết Chắc Chắn Firm Commitment:
Nếu nhà bảo lãnh đồng ý tiêu thụ toàn bộ chứng khoán phát hành, có nghĩa là tự mua số lượng chứng khoán không tiêu thụ hết, thì họ sẽ chọn loại bảo lãnh "cam kết chắc chắn" firm commitment. Ngân hàng đầu tư thực hiện đợt phát hành bằng chính tài khoản của mình và chấp nhận rủi ro. Họ đồng ý mua trọn đợt phát hành và chấp nhận giữ cho mình các cổ phần không bán được. Như thế họ đã cam kết chắc chắn với công ty phát hành để lãnh trọn gói trách nhiệm số lượng phát hành, dù họ có thể bán được chứng khoán đó hay không. Ví dụ: một công ty mong sẽ bán được $ 10 000 000 giá trị cổ phần. Nhà bảo lãnh chỉ bán được $ 8 000 000. Do đó nhà bảo lãnh phải tự mua hết phần còn lại $ 2 000 000.
Gắng Hết Mình Best Efforts:
Trường hợp nhà bảo lãnh đồng ý làm một đại diện cho công ty phát hành, nhưng bày tỏ rằng số cổ phần không bán được sẽ trả về cho công ty phát hành, họ sẽ chọn hình thức phát hành "cố gắng hết mình" best effort. Khi đó họ sẽ thực hiện việc bán tất cả đợt phát hành bằng một nỗ lực trung thực, nhưng nếu không thể bán hết số chứng khoán, họ sẽ hoàn lại số tồn đọng cho công ty phát hành mà không bị đền bồi nào cả.
Ví dụ: Công ty mong đợi sẽ bán được $ 10.000.000 giá trị cổ phần, công ty bảo lãnh chỉ tiêu thụ được $8.000.000, họ sẽ hoàn trả lại $2.000.000 cho công ty phát hành.
Bán Trọn Hoặc Huỷ Bỏ All- or- None: Được ăn cả - ngã về không:
Trong một số trường hợp, một công ty có thể cần huy động một số tiền cụ thể nào đó để thoả mãn nhu cầu vốn làm ăn, vì họ không thể làm gì được với số vốn huy động ít hơn dự kiến, cho nên họ quy định là phải bán được hết lượng phát hành hoặc sẽ huỷ bỏ đợt phát hành đó. Loại bảo lãnh này gọi là "gắng hết sức mình, được cả hoặc không có gì" Best Efforts All - or - None.
Không giống như "best effort" theo đó có thể chỉ bán một phần, ở đây nhà bảo lãnh cần có khả năng bán hết hoặc không được gì cả. Điều này có nghĩa là nếu toàn bộ đợt phát hành không được bán hết, thì phần đã bán sẽ được huỷ bỏ và hoàn tiền lại cho người đăng ký mua.
Một cách khác của thể thức "được trọn hoặc không có gì" là đợt phát hành mà trong đó công ty phát hành yêu cầu một mức nào đó của tiền huy động phải
được thực hiện để đợt phát hành được xem là đạt dự kiến. Phương thức này còn gọi là bảo lãnh phát hành tối thiểu - tối đa Min - Max.
Lấy ví dụ: một công ty có thể nỗ lực bán $20.000.000 giá trị cổ phiếu, Công ty này yêu cầu một mức sàn là 70% của đợt phát hành. Họ phải nhận được ít nhất $ 14.000.000, nếu không thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
QUẢNG CÁO DỌN ĐƯỜNG TOMBSTOME ADVERTISEMENT
Nhóm bảo lãnh luôn sắp đặt một quảng cáo gọi là một bố cáo tombstone trên một tờ báo tài chánh định kỳ nhằm công bố đợt bán chứng khoán. Tên của giám đốc nhóm bảo lãnh nằm ở đầu danh sách các nhà bảo lãnh. Các công ty khác được liệt kê theo thứ tự ABC với số lượng tham dự phát hành. Các thành viên nhóm bán không ghi tên trên bố cáo. Bố cáo đó còn gồm một điều khoản được chuẩn hoá rằng "đây không phải là một sự chào để bán, hoặc một gợi mở cho một đề nghị mua. Việc chào bán chỉ được thực hiện bằng một cáo bạch".
Một quảng cáo dọn đường là quảng cáo duy nhất được cho phép đối với một đợt phát hành mới.
BÁN CHỨNG KHOÁN NÓNG SALES OF HOT ISSUES
Một đợt phát hành nóng hot issues là một đợt phát hành cổ phiếu có mức cầu lớn và được đăng ký vượt cung. Nó được mua bán bằng một giá cao hơn tức thì sau khi bán ra.
Các công ty chứng khoán bị cấm hoặc bị hạn chế trong việc bán các chứng khoán nóng đối với tất cả các tài khoản sau đây: