Tính cấp thiết của đề tài
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) được thành lập để cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán cho toàn thị trường, nhằm nâng cao tính chuyên môn hóa và kiểm soát rủi ro, từ đó giảm chi phí cho các tổ chức trung gian và nhà đầu tư VSD hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu nhà nước, với đại diện là Bộ Tài chính, nhưng mô hình này đã không còn phù hợp sau hơn 11 năm phát triển Để đáp ứng yêu cầu nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam trong tiến trình hội nhập, Quốc hội đã ban hành Luật chứng khoán số 54/2019/QH14, quy định Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ Việc xây dựng mô hình tổ chức và hoạt động phù hợp sẽ tăng cường sức cạnh tranh và nâng cao chất lượng dịch vụ của VSD, đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của công chúng đầu tư và các thành viên lưu ký Tuy nhiên, hiện chưa có nghiên cứu nào về việc chuyển đổi mô hình sở hữu của VSD sang hình thức công ty cổ phần.
Trung tâm lưu ký chứng khoán tại Việt Nam cần thiết để nâng cao tính chặt chẽ và tiêu chuẩn hóa hoạt động lưu ký Nghiên cứu của Đỗ Thư Trang (2004) chỉ ra rằng việc tích hợp ba chức năng đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán vào một trung tâm duy nhất là điều quan trọng Phương Hoàng Lan Hương (2006) nhấn mạnh rằng mô hình tổ chức của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cần tuân theo các thông lệ quốc tế và cung cấp dịch vụ đa dạng Năm 2007, tác giả cũng đề xuất chuyển đổi mô hình sở hữu của trung tâm sang hình thức doanh nghiệp, cụ thể là công ty TNHH một thành viên, trong giai đoạn 2009 – 2012 Với mong muốn góp phần giải quyết thực trạng này, tôi chọn đề tài “Chuyển đổi mô hình sở hữu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam”.
Mục tiêu của đề tài
Mục tiêu chính của bài viết là nghiên cứu cơ sở lý luận về Trung tâm lưu ký chứng khoán và mô hình sở hữu lưu ký chứng khoán quốc tế Từ đó, bài viết sẽ rút ra những bài học kinh nghiệm quan trọng để lựa chọn mô hình sở hữu phù hợp cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
Nghiên cứu mô hình sở hữu của các trung tâm lưu ký chứng khoán trên thế giới, đồng thời phân tích và đánh giá thực trạng hoạt động của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trong giai đoạn 2009 - 2019, giúp xác định ưu và nhược điểm của mô hình sở hữu Nhà nước Từ đó, bài viết đề xuất giải pháp xây dựng mô hình sở hữu mới, phù hợp với quy mô phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam.
Câu hỏi nghiên cứu
Qua nghiên cứu các mô hình lưu ký chứng khoán trên thế giới rút ra bài học gì cho mô hình lưu ký chứng khoán của Việt Nam?
Theo yêu cầu quy mô phát triển của thị trường chứng khoán, mô hình trung tâm lưu ký chứng khoán hiện nay có những ưu và nhược điểm gì?
Phương pháp nghiên cứu
Để đạt được mục tiêu nghiên cứu của luận văn, đề tài áp dụng phương pháp định tính, chủ yếu dựa vào lý luận hệ thống và tham khảo mô hình sở hữu của một số Trung tâm lưu ký chứng khoán quốc tế Mục tiêu là đưa ra các kiến nghị phù hợp cho việc chuyển đổi mô hình sở hữu mới của hệ thống lưu ký chứng khoán tại Việt Nam Đồng thời, nghiên cứu cũng tham khảo ý kiến chuyên gia để lựa chọn mô hình sở hữu Trung tâm lưu ký chứng khoán mới, phù hợp với quy mô thị trường chứng khoán hiện nay.
Dữ liệu thứ cấp được thu thập từ các báo cáo công bố của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) trong giai đoạn 2009 đến 2019, cùng với thông tin từ các website liên quan đến VSD.
Dữ liệu sơ cấp được thu thập thông qua việc điều tra bằng phiếu hỏi, dựa trên khảo sát ý kiến từ các chuyên gia đang làm việc tại các tổ chức thành viên của VSD.
Đóng góp của đề tài
Một là, việc chuyển đổi cơ cấu tổ chức, bộ máy hoạt động của Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán Việt Nam đã chuyển sang mô hình công ty cổ phần nhằm đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế, nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước trong hoạt động thị trường chứng khoán, đồng thời giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Hai là, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam đang phối hợp cùng với Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh đã triển khai gói thầu “Thiết kế, lắp đặt, cung cấp và chuyển giao hệ thống công nghệ thông tin” nhằm đồng bộ hóa và tích hợp toàn bộ thị trường chứng khoán, dự kiến hoạt động vào năm 2020 Việc chuyển đổi mô hình này sẽ cải thiện giám sát, phát hiện vi phạm, hạn chế rủi ro và thúc đẩy phát triển sản phẩm, nghiệp vụ mới, từ đó thu hút nhà đầu tư trong nước và quốc tế.
Khi thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng mở rộng, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cần điều chỉnh tổ chức và hoạt động của mình để đảm bảo quy trình thanh toán tiền và chứng khoán diễn ra một cách an toàn, hiệu quả và liên tục.
Hiện nay, nghiên cứu về hệ thống lưu ký chứng khoán tại Việt Nam còn hạn chế, đặc biệt là về cơ sở lý luận cho các dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán Để lấp đầy khoảng trống này, luận văn đã tham khảo nhiều nghiên cứu liên quan nhằm làm phong phú thêm tri thức trong lĩnh vực phát triển thị trường tài chính và chứng khoán Qua đó, luận văn cũng rút ra định hướng, phương pháp nghiên cứu và đề xuất giải pháp, kiến nghị phù hợp với mục tiêu đề tài.
Kết cấu luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, nội dung luận văn được kết cấu thành ba chương:
Chương 1: Tổng quan về trung tâm lưu ký và kinh nghiệm quốc tế về mô hình sở hữu của trung tâm lưu ký chứng khoán
Chương 2 phân tích thực trạng mô hình sở hữu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, chỉ ra những điểm mạnh và hạn chế hiện tại Chương 3 đưa ra các giải pháp và kiến nghị nhằm chuyển đổi mô hình sở hữu, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và đáp ứng nhu cầu phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam.
TỔNG QUAN VỀ TRUNG TÂM LƯU KÝ VÀ KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ MÔ HÌNH SỞ HỮU CỦA TRUNG TÂM LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN
Những vấn đề cơ bản về Trung tâm lưu ký chứng khoán
1.1.1.1 Nguồn gốc của ngành công nghiệp lưu ký
Ngành công nghiệp lưu ký ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư về sự an toàn và tiện lợi trong giao dịch chứng khoán Để đảm bảo an toàn cho chứng chỉ chứng khoán, các nhà đầu tư thường gửi chúng tại các ngân hàng.
Ngành công nghiệp lưu ký đã phát triển song song với sự phức tạp của thị trường tài chính, trở thành một lĩnh vực không chỉ đơn thuần là lưu giữ tài sản vật chất Lưu ký chứng khoán, vốn là dịch vụ lưu giữ và quản lý chứng khoán cho bên thứ ba, có nguồn gốc từ nhu cầu bảo vệ các chứng chỉ giá trị trong thời kỳ mà chứng khoán chỉ tồn tại dưới dạng giấy Các nhà đầu tư thường lựa chọn các ngân hàng lớn, uy tín để lưu giữ tài sản của mình, do đó, dịch vụ lưu ký chủ yếu được cung cấp bởi các ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư.
Các ngân hàng cung cấp dịch vụ bổ sung liên quan đến thanh toán và quản lý tài sản Khi thực hiện giao dịch chứng khoán, ngân hàng lưu ký sẽ đảm nhận việc chuyển giao và nhận chứng khoán đối với số tiền đã thỏa thuận, quá trình này được gọi là thanh toán Dịch vụ tài sản đảm bảo nhà đầu tư nhận được từ chứng khoán bao gồm các hoạt động như thu cổ tức và lãi, quyền mua cổ phiếu, tái phát hành hoặc tổ chức lại công ty, thanh toán và đòi lại thuế, cũng như quyền bỏ phiếu tại các cuộc họp cổ đông khi được ủy quyền.
Ngân hàng lưu ký đóng vai trò trung gian quan trọng trong việc cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản, kết nối giữa tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán Nhờ vào quy mô lớn, các ngân hàng lưu ký có thể cung cấp dịch vụ với chi phí thấp hơn, nhanh chóng và hiệu quả hơn so với việc khách hàng tự thực hiện Mỗi thị trường thường có một số ngân hàng lưu ký trong nước, và khi các ngân hàng này cung cấp dịch vụ lưu ký tại nhiều thị trường thông qua thỏa thuận với khách hàng, chúng được gọi là ngân hàng giám sát toàn cầu (Chan et al., 2007, trang 6).
1.1.1.2 Điều kiện tất yếu thành lập các Trung tâm lưu ký chứng khoán
Với sự phát triển của thị trường tài chính, ngành công nghiệp lưu ký đã mở rộng không chỉ cung cấp dịch vụ lưu giữ vật chất truyền thống mà còn nhiều dịch vụ gia tăng khác Sự gia tăng khối lượng giao dịch trên thị trường chứng khoán đã dẫn đến những khó khăn trong việc chuyển giao chứng khoán vật chất, gây chậm trễ và sai sót trong việc chuyển quyền sở hữu Để giải quyết vấn đề này, các chính quyền quốc gia và Ngân hàng Trung ương đã thiết lập Trung tâm lưu ký chứng khoán Quốc gia (CSDs) nhằm lưu giữ chứng khoán tập trung và hỗ trợ thanh toán giao dịch Các CSD hoạt động như một trung tâm dịch vụ cho toàn bộ thị trường, giúp phi vật chất hóa chứng khoán thông qua hình thức “chuyển khoản ghi sổ” Sự hình thành các CSD là điều kiện cần thiết cho sự phát triển của thị trường chứng khoán, được khuyến nghị bởi Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO).
Kể từ cuối những năm 1960, các Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (CSD) đã được thành lập tại các trung tâm hành chính lớn, nhằm thúc đẩy giao dịch điện tử và chuyển quyền sở hữu chứng khoán Việc chuyển quyền sở hữu này được thực hiện thông qua việc nắm giữ giữa các tài khoản chứng khoán, cho phép tra cứu thông tin về loại chứng khoán và số lượng mà nhà đầu tư đang nắm giữ.
1.1.2 Mô hình sở hữu Trung tâm lưu ký chứng khoán
Nhiều CSD đã điều chỉnh mô hình sở hữu tùy theo quy mô kinh tế và đặc thù phát triển của từng thị trường Mỗi mô hình sở hữu có ưu và nhược điểm riêng, nhưng đều phải tuân thủ sự quản lý và giám sát của các cơ quan có thẩm quyền Các hình thức sở hữu của CSD có thể được phân chia thành nhiều loại khác nhau.
Các tổ chức SCD thuộc sở hữu nhà nước thường được quản lý bởi các cơ quan chính phủ như Ủy ban chứng khoán Nhà nước hoặc Ngân hàng Nhà nước Quốc gia Chính phủ chú trọng đến việc kiểm soát và giảm rủi ro, đồng thời đáp ứng các yêu cầu lợi ích công cộng và thúc đẩy các mục tiêu của nhà nước, trong khi các thành phần tư nhân lại tập trung vào mục tiêu lợi nhuận.
Mô hình sở hữu nhà nước là phù hợp trong giai đoạn đầu của các thị trường mới nổi, vì sự phát triển và hoạt động của hệ thống lưu ký chứng khoán cần có sự giám sát chặt chẽ từ Nhà nước Điều này đòi hỏi nguồn lực đầy đủ để vận hành hiệu quả Trong một số trường hợp, thành phần tư nhân không thể tập trung đủ nguồn lực để đối phó với những rủi ro lớn có thể xảy ra.
Mô hình sở hữu nhà nước gặp phải một số hạn chế, đặc biệt trong bối cảnh thị trường phát triển mạnh mẽ về quy mô và phạm vi hoạt động Khi các dịch vụ thanh toán bù trừ xuyên quốc gia gia tăng, chính phủ có thể thiếu kiến thức chuyên môn cần thiết để xây dựng hệ thống hiệu quả Hơn nữa, mô hình này không thể phát huy vai trò chủ động trong việc tổ chức và điều hành, dẫn đến việc thực thi bị chậm trễ do phải trải qua nhiều cấp quản lý.
Mô hình sở hữu đa thành phần nhằm tối đa hóa giá trị cho chủ sở hữu thông qua việc quản lý vận hành hiệu quả và phát triển sản phẩm, dịch vụ mới phù hợp với nhu cầu thị trường Tuy nhiên, một thách thức lớn của mô hình này là việc cân bằng lợi ích giữa các bên liên quan trong công ty.
CSD được sở hữu bởi các thực thể liên quan đến giao dịch, thanh toán bù trừ và bảo lãnh giao dịch chứng khoán, hoạt động như một công ty con của Sở giao dịch hoặc các tổ chức khác như ngân hàng.
1.1.3 Quản trị tập đoàn chứng khoán
Quản trị tập đoàn chứng khoán là hệ thống quản lý nhằm định hướng và kiểm soát các công ty, đảm bảo lợi ích chung cho tất cả các bên liên quan và lợi ích quốc gia, cộng đồng Hệ thống này không chỉ giảm thiểu rủi ro mà còn giám sát hiệu suất hoạt động của tập đoàn chứng khoán, giúp hạn chế xung đột lợi ích giữa các bên liên quan.
Hoạt động của các CSD bị ảnh hưởng mạnh mẽ bởi lợi thế kinh tế theo quy mô, dẫn đến việc chúng thường là nhà cung cấp dịch vụ duy nhất trong thị trường của mình Do đó, cần bổ sung các cơ chế quản trị doanh nghiệp cho hệ thống thanh toán chứng khoán bằng sự minh bạch và dễ hiểu Quản trị hiệu quả, bất kể là tổ chức tương hỗ hay hoạt động vì lợi nhuận, yêu cầu có cơ chế giám sát và quy định phù hợp để đạt mục tiêu Ban quản lý cần có sáng kiến và kỹ năng để thực hiện các mục tiêu và hoàn toàn chịu trách nhiệm về hoạt động Phương thức báo cáo giữa ban quản lý và hội đồng quản trị phải rõ ràng, với HĐQT cần có chuyên môn phù hợp và xem xét tất cả lợi ích liên quan Mô hình doanh nghiệp có ảnh hưởng rõ rệt đến tổ chức quản trị và quản lý của CSD.
1.1.4 Tổ chức hệ thống lưu ký
Ngành công nghiệp chứng khoán hoạt động theo nguyên tắc trung gian, trong đó việc lưu ký cũng tuân theo mô hình phân cấp Chứng khoán của nhà đầu tư được lưu giữ tại các Trung tâm lưu ký chứng khoán quốc gia hoặc quốc tế, với sự tham gia của nhiều tổ chức trung gian như nhà môi giới, công ty đầu tư, tổ chức quản lý tài sản, ngân hàng lưu ký toàn cầu và ngân hàng lưu ký trong nước Mỗi tổ chức trung gian cung cấp dịch vụ lưu ký phù hợp với nhu cầu của khách hàng và quy mô tài sản cần lưu ký.
Cân nhắc trong việc lựa chọn nhà điều hành công hoặc tư
Việc các cơ quan Nhà nước tham gia vào quản trị CSD (Trung tâm Lưu ký Chứng khoán) liên quan trực tiếp đến an toàn của CSD Sự tham gia này phụ thuộc vào sức mạnh của nhà điều hành tư nhân và khả năng giải quyết lợi ích công cộng thông qua CSD an toàn CSD an toàn rất quan trọng cho sự phát triển và an toàn của thị trường chứng khoán, vì các CSD được thiết kế và vận hành kém có thể làm trầm trọng thêm các cuộc khủng hoảng tài chính, ảnh hưởng đến cả thị trường tài chính và nền kinh tế Ngược lại, các CSD kiên cường có thể tạo ra sự tự tin cho người tham gia thị trường trong việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng hạn, ngay cả trong thời kỳ căng thẳng, đồng thời đóng vai trò quan trọng trong phát triển thị trường chứng khoán.
1.2.1 Khuyến khích lợi ích công
Khuyến khích lợi ích công nhằm thúc đẩy một thị trường công bằng và hiệu quả, đồng thời quản lý rủi ro một cách vững chắc để hỗ trợ sự ổn định tài chính Điều này cũng bao gồm việc xem xét lợi ích của các bên liên quan như người tham gia CSD, khách hàng và lợi ích của Nhà nước Bảo vệ nhà đầu tư là trách nhiệm và lợi ích quan trọng của Nhà nước.
Nếu nhà điều hành tư nhân của CSD không thể đáp ứng các lợi ích công, Cơ quan Nhà nước có thể tham gia vào việc quản trị CSD Theo nghiên cứu của Russo et al (2004), các cơ quan công quyền có thể xem xét nhiều lựa chọn khác nhau để đảm bảo hiệu quả quản lý.
NHTW và các cơ quan công quyền có thể tham gia vào ban tư vấn quản lý của CSD, cung cấp ý kiến về các vấn đề như phí, cải cách công nghệ thông tin và các vấn đề pháp lý liên quan.
- NHTW và/ hoặc cơ quan công quyền khác có thể chiếm ghế trong ban giám sát và/ hoặc ban quản lý để đại diện cho lợi ích công
NHTW và các cơ quan công quyền có thể nắm giữ cổ phần trong cấu trúc sở hữu của CSD, cho phép chính quyền xác định thành viên hội đồng quản trị Điều này giúp chính quyền yên tâm rằng các thành viên được bầu sẽ xem xét lợi ích của họ trong các cuộc thảo luận Tỷ lệ cổ phần, có thể là thiểu số hoặc đa số, phụ thuộc vào khung pháp lý và quy định trong nước, đồng thời chính quyền cũng tin tưởng vào khả năng của nhà điều hành trong việc giải quyết các lợi ích công cộng.
Trong một số tình huống, chính quyền có thể quyết định rằng khu vực công là lựa chọn tối ưu để sở hữu và điều hành hoàn toàn Trung tâm lưu ký chứng khoán (CSD) Điều này đặc biệt đúng đối với CSD liên quan đến chứng khoán chính phủ, do vai trò quan trọng của nó trong chương trình phát hành nợ và thực thi chính sách tiền tệ Trong những trường hợp đặc biệt, như khi có nhiều gian lận hoặc không thể chứng minh khả năng của khu vực tư nhân trong việc vận hành CSD vì lợi ích công cộng, chính quyền có thể quyết định quản lý CSD cho tất cả các loại chứng khoán (Wendt, F., Katz, P., & Zanza, A., 2018, trang 19).
1.2.2 Nguồn lực tài chính và nguồn nhân lực
Một yêu cầu thiết yếu đối với nhà điều hành CSD là phải có đủ nguồn tài chính để đầu tư vào các hệ thống CNTT hiện đại, đảm bảo khả năng trang trải cho hoạt động và các tổn thất khác Nhà khai thác tư nhân cần có khả năng huy động vốn từ khu vực tư nhân để duy trì hoạt động Việc đầu tư vào hệ thống CNTT, mạng lưới, tòa nhà và các công trình khác là cần thiết để thiết lập hoặc duy trì hoạt động của CSD, đồng thời cũng cần tính đến các khoản lỗ tiềm năng trong các tình huống rủi ro.
CSD cần đảm bảo có đủ nguồn nhân lực có năng lực và kiến thức nâng cao trong các lĩnh vực hoạt động của mình Nhân viên phải có khả năng điều hành CSD một cách an toàn và hiệu quả, đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế Họ cần nắm vững các yêu cầu trong PFMI để quản lý các vấn đề pháp lý, tín dụng, thanh khoản và các rủi ro khác Để thu hút và giữ chân nhân tài, các CSD nên trả thù lao cho nhân viên theo các điều kiện thị trường.
Bộ Tài chính và Ngân hàng Trung ương có thể hỗ trợ tài chính cho nhà điều hành tư nhân thông qua việc nắm giữ cổ phần trong vốn của CSD Trong các thị trường nhỏ và đang phát triển, các thực thể tư nhân thường gặp khó khăn trong việc huy động đủ vốn, dẫn đến chi phí giao dịch cao và có thể đe dọa sự tồn tại của CSD (Wendt et al., 2018, trang 20).
Kinh nghiệm quốc tế về mô hình sở hữu của Trung tâm lưu ký chứng khoán các nước trên thế giới
Hiện nay, các Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (CSD) trên toàn thế giới đang chuyển đổi sang mô hình đa thành phần sở hữu, đặc biệt mạnh mẽ tại Châu Âu từ những năm 1990 Tại khu vực Châu Á, các thị trường lớn như Nhật Bản, Đài Loan, Hàn Quốc, Ấn Độ và Indonesia cũng đang thực hiện chuyển đổi này Nhật Bản, Đài Loan và Hàn Quốc là những thị trường có kinh nghiệm dày dạn trong vận hành CSD, do đó, tác giả chọn những quốc gia này làm hình mẫu cho quá trình chuyển đổi mô hình sở hữu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.
1.3.1 Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Hàn Quốc
1.3.1.1 Giới thiệu chung về Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Hàn Quốc
Trong những năm 1970, thị trường chứng khoán Hàn Quốc phát triển nhanh chóng với sự gia tăng số lượng công ty niêm yết và giá trị giao dịch, dẫn đến nhu cầu cấp thiết về một hệ thống thanh toán an toàn và hiệu quả Điều này đã tạo tiền đề cho sự ra đời của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Hàn Quốc (KSD) Luật Chứng khoán và Giao dịch đã được sửa đổi lần thứ 5, cho phép thành lập Công ty lưu ký Chứng khoán Hàn Quốc (KSSC) vào năm 1974 Đến năm 1993, luật này tiếp tục được sửa đổi, yêu cầu KSSC chuyển đổi thành tổ chức công đặc biệt và được đổi tên thành KSD, nhằm đáp ứng lo ngại của công chúng về tính an toàn trong thanh toán giao dịch KSD chính thức được thành lập vào ngày 25/4/1994, với mô hình tổ chức phi lợi nhuận và đa dạng hóa cổ đông lên tới 109 thành viên, bao gồm các ngân hàng và tổ chức cung cấp dịch vụ ngân hàng.
Chuyển đổi sang mô hình công ty phi lợi nhuận đã giúp loại bỏ những rào cản lớn trong hoạt động lưu ký, giải quyết tranh cãi về tính trung lập của KSD và nâng cao an toàn trong giao dịch thanh toán Đây là một bước ngoặt quan trọng cho sự phát triển của hệ thống lưu ký và thanh toán tại Hàn Quốc, thể hiện qua sự gia tăng nhanh chóng tỷ lệ lưu ký tập trung chứng khoán so với tổng số chứng khoán trên thị trường sau khi KSD được thành lập.
KSD thực hiện chức năng đăng ký và lưu ký cho nhiều loại chứng khoán, bao gồm chứng quyền, quyền mua và các giấy tờ có giá khác Các dịch vụ của KSD bao gồm thanh toán, thực hiện quyền, thanh toán quỹ, đại lý chuyển nhượng và đăng ký trái phiếu.
KSD thực hiện chức năng bù trừ và CCP cho các giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư tổ chức có tài khoản trực tiếp tại KSD, trong khi Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KRX) đảm nhận vai trò bù trừ và CCP cho việc bù trừ tổng thị trường giữa các công ty chứng khoán Ngoài ra, KSD còn thực hiện chức năng bù trừ và thanh toán cho thị trường OTC.
- Dịch vụ tài chính như vay và cho vay chứng khoán, quản lý giao dịch Repo, quản lý tài sản thế chấp đối với giao dịch phái sinh
- Dịch vụ hỗ trợ quản lý quỹ như Fundnet, đại lý chuyển nhượng chứng chỉ quỹ, hỗ trợ quản trị quỹ đầu tư
1 https://www.ksd.or.kr/en/about-us/who-we-are/history
2 https://www.ksd.or.kr/en/about-us/who-we-are/profile
Dịch vụ toàn cầu bao gồm lưu ký và thanh toán chứng khoán nước ngoài, lưu ký cổ phiếu cơ sở của công ty phát hành chứng chỉ lưu ký (DR), phát hành chứng chỉ lưu ký Hàn Quốc (KDR), cùng với các dịch vụ cho Trung tâm lưu ký chứng khoán (CSD) nước ngoài.
Các dịch vụ bổ sung bao gồm bỏ phiếu và ủy quyền điện tử, phát hành trái phiếu điện tử ngắn hạn, cấp mã định danh pháp nhân (LEI) và dịch vụ gây quỹ trực tuyến.
1.3.1.2 Cơ cấu tổ chức và mô hình sở hữu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Hàn Quốc
KSD là công ty cổ phần (CTCP) với vốn điều lệ 52.736 triệu Won Cơ cấu cổ đông bao gồm SGDCK Hàn Quốc (70,43%), Koscom (4,63%), công ty chứng khoán Yuhwa (3,55%), ngân hàng đầu tư và công ty chứng khoán (2,9%), cùng các công ty bảo hiểm và tổ chức khác (18,69%) Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quyết định cao nhất, chịu trách nhiệm quản lý và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm các vấn đề theo quy định pháp luật và các vấn đề được ủy quyền bởi Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) HĐQT của KSD gồm sáu thành viên, với chủ tịch được bầu qua nghị quyết của ĐHĐCĐ và sự chấp thuận của Ủy ban Dịch vụ Tài chính Giám đốc điều hành và giám đốc không điều hành cũng được bầu theo nghị quyết của ĐHĐCĐ, trong khi chủ tịch và đại diện công chúng được đề xuất bởi ủy ban điều hành và kiểm toán viên thường trực theo khuyến nghị của ủy ban điều hành.
Sơ đồ tổ chức của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Hàn Quốc 3
3 https://www.ksd.or.kr/en/about-us/who-we-are/organization
Ban Kiểm toán độc lập
Ban Quản lý tài sản
Ban Hỗ trợ hợp tác
Ban Tăng trưởng cổ phần
Ban Dịch vụ toàn cầu
Ban Đăng ký điện tử
Ban Kế hoạch, phát triển
Phòng Kế hoạch, phát triển
Phòng Dịch vụ lưu ký chứng khoán
Phòng Dịch vụ tài sản thế chấp
Phòng Vay và cho vay chứng khoán
Phòng Bù trừ và thanh toán chứng khoán
Phòng Kế hoạch, phát triển
Vận hành cơ sở hệ thống
Phòng Dịch vụ đăng ký điện tử
DV đăng ký chứng khoán và Phái Sinh
Phòng Đăng ký trái phiếu
Phòng Thông tin chứng khoán
Phòng Kế hoạch toàn cầu
Phòng Quản lý tài sản
Phòng Dịch vụ đại lý chứng khoán
Phòng Dịch vụ bỏ phiếu cổ đông
Phòng Hợp tác đổi mới
Nhóm liên kết mạng lưới
Trung tâm kinh doanh Busan
Các chi nhánh Daejeon, Gwangju, Daegu
Ban Hỗ trợ quản lý
Phòng Dịch vụ chứng khoán toàn cầu
Phòng Kinh doanh toàn cầu
Phòng Tài chính – kế toán
Nhóm tổ chức văn hóa
Trung tâm dịch vụ khách hàng
Nhóm Giá trị xã hội
Giám đốc Quản lý cấp cao
Ban Thư ký Đội quản lý an toàn
Lực lượng đối phó vấn đề thị trường tài chính
Phòng Kiểm toán Phòng Kế hoạch, phát triển
1.3.2 Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Nhật Bản
1.3.2.1 Giới thiệu chung về Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Nhật Bản
Trung tâm lưu ký chứng khoán Nhật Bản (JASDEC) được thành lập vào tháng 12 năm 1984 như một tổ chức phi lợi nhuận dưới sự cho phép của Bộ Tư pháp và Bộ Tài chính Năm 2001, Nhật Bản đã thực hiện những cải cách quan trọng trong hệ thống thanh toán chứng khoán, bao gồm việc ban hành luật chuyển nhượng chứng khoán đối với trái phiếu doanh nghiệp ngắn hạn và sửa đổi các quy định liên quan đến JASDEC Sau gần 20 năm hoạt động, JASDEC đã chuyển đổi thành công thành công ty (Japan Securities Depository Center, Incorporated) vào ngày 4/01/2002 và chính thức hoạt động từ ngày 17/6/2002 JASDEC hiện cung cấp các dịch vụ lưu ký chứng khoán, chuyển nhượng quyền sở hữu và thanh toán chứng khoán dưới sự giám sát của Bộ Tài chính.
Vào ngày 6 tháng 6 năm 2003, JASDEC đã thành lập Công ty TNHH thanh toán bù trừ JASDEC DVP (JDCC), một trung tâm thanh toán bù trừ (CCP) chuyên vận hành hệ thống thanh toán DVP cho các giao dịch ngoài SGDCK với vốn điều lệ 1 tỷ yên Mô hình mới này mang lại nhiều ưu điểm trong việc cải thiện hiệu quả giao dịch.
Việc chuyển đổi mô hình đa thành phần sở hữu đã làm thay đổi quản trị doanh nghiệp của JASDEC, giúp đáp ứng kịp thời và phù hợp với yêu cầu của người dùng Sau khi chuyển đổi, JASDEC đã áp dụng các biện pháp thích hợp để cung cấp cơ sở hạ tầng thanh toán và bù trừ chứng khoán thân thiện với người dùng, đồng thời nâng cao chức năng và bảo mật của hệ thống.
4 http://www.jasdec.com/en/about/office/history.html
5 https://www.jasdec.com/en/about/jdcc/outline/index.html
Chuyển đổi mô hình sở hữu đã giúp giảm chi phí cho người dùng, từ đó khuyến khích họ sử dụng dịch vụ của JASDEC một cách nhiều hơn.
JASDEC cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán cho các loại chứng khoán trên thị trường vốn, bao gồm cổ phiếu niêm yết, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu chính quyền địa phương, giấy tờ có giá và chứng chỉ quỹ đầu tư ủy thác, đồng thời thực hiện quyền cho các chứng khoán này.
- JASDEC không thực hiện chức năng đăng ký chứng khoán, dịch vụ này do các tổ chức đăng ký (registrar) thực hiện
- Dịch vụ lưu ký cho chứng chỉ cổ phiếu nước ngoài: bao gồm thanh toán, lưu ký, thực hiện quyền (cổ tức và bỏ phiếu)
1.3.2.2 Cơ cấu tổ chức và mô hình sở hữu của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Nhật Bản
Cơ cấu tổ chức của JASDEC bao gồm Ủy ban cố vấn, Ủy ban bồi thường, Ủy ban kiểm toán và Ủy ban rủi ro, tạo ra sự phân tách rõ ràng giữa giám sát kinh doanh và thực hiện các hoạt động theo Đạo luật Công ty, tuân thủ các nguyên tắc và thông lệ quốc tế.
Hội đồng quản trị (HĐQT) gồm tám giám đốc bên ngoài, ba giám đốc độc lập và hai giám đốc là cán bộ điều hành HĐQT chịu trách nhiệm quyết định các vấn đề quản lý quan trọng, bao gồm việc thiết lập các chính sách quản lý cơ bản, kế hoạch kinh doanh trung hạn và giám sát tiến độ thực hiện Ngoài ra, HĐQT còn có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên của các ủy ban, cán bộ điều hành và đại diện lãnh đạo HĐQT cũng giám sát các hoạt động của cán bộ điều hành từ một vị trí độc lập với hoạt động kinh doanh.
6 http://www.jasdec.com/en/system/
7 https://www.jasdec.com/en/about/office/philosophy.html
Bài học kinh nghiệm về xây dựng mô hình sở hữu Trung tâm lưu ký chứng khoán tại Việt Nam
1.4.1 Về mô hình sở hữu Trung tâm lưu ký chứng khoán mới
Các CSD thuộc sở hữu chính phủ hoặc NHTW thường nhận được hỗ trợ từ chính phủ, nhưng điều này có thể hạn chế khả năng phát triển và sức cạnh tranh của họ trong quá trình hội nhập Ngược lại, các CSD theo mô hình công ty đa thành phần hoạt động vì lợi nhuận, nhưng dễ bị lãng quên mục tiêu phát triển chung, gây khó khăn trong việc thực hiện các biện pháp quản lý Để nâng cao hiệu quả hoạt động và đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế, mô hình sở hữu đa thành phần đang trở thành xu hướng phổ biến trên thế giới Hoạt động của các trung tâm này cần được quy định rõ ràng trong các văn bản pháp lý để đảm bảo trách nhiệm và chức năng, phù hợp với định hướng phát triển chung của Nhà nước.
Mô hình sở hữu các công ty chứng khoán (CSD) ở Hàn Quốc, Nhật Bản và Đài Loan cho thấy hoạt động theo hình thức công ty với sự sở hữu đa dạng từ nhiều thành phần Trong đó, các cổ đông lớn và chính thường là các sở giao dịch chứng khoán, ngân hàng và công ty chứng khoán Kết quả khảo sát của Ngân hàng Thế giới (GPSS) năm cũng phản ánh điều này.
2018 15 , trong số 138 quốc gia phản hồi có 45 quốc gia (33%) được điều hành bởi NHTW và 93 quốc gia (67%) bởi nhà điều hành tư nhân Bên cạnh đó, để đảm bảo
CSD hoạt động đúng theo luật và các quy định đã đặt ra, các trung tâm này thường
Dưới sự giám sát của các cơ quan Chính phủ như ủy ban chứng khoán hoặc cơ quan giám sát tài chính, khảo sát Hệ thống Thanh toán Toàn cầu (GPSS) của Ngân hàng Thế giới thu thập thông tin từ các ngân hàng trung ương và cơ quan tiền tệ quốc gia và khu vực Khảo sát này đánh giá sự phát triển của hệ thống thanh toán, bao gồm cơ sở hạ tầng, môi trường pháp lý và quy định, cũng như các đổi mới công nghệ và mô hình kinh doanh Kết quả của khảo sát GPSS đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng chính sách và hỗ trợ phát triển hệ thống thanh toán trên toàn cầu.
CSD tại Việt Nam hiện đang hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước, phù hợp với giai đoạn đầu phát triển của thị trường chứng khoán Tính đến cuối năm 2019, số lượng chứng khoán niêm yết đạt 139,68 tỷ cổ phiếu, với tổng giá trị vốn hóa thị trường lên tới 5.572.666 tỷ đồng, tăng 7,4 lần so với năm 2009 Việc chuyển đổi sang mô hình sở hữu đa thành phần là cần thiết và phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời đáp ứng điều kiện hiện tại của Việt Nam Sự chuyển đổi này sẽ tạo động lực cho VSD phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ mới, thúc đẩy một thị trường công bằng và hiệu quả, quản lý rủi ro tốt hơn, và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
1.4.2 Về quản trị Trung tâm lưu ký chứng khoán
Hoạt động của CSD, với vai trò là nhà cung cấp dịch vụ duy nhất trên thị trường, chịu sự chi phối lớn từ lợi thế kinh tế và là yếu tố quyết định tính an toàn và hiệu quả của thị trường Russo et al (2004) nhấn mạnh rằng CSD cần hoạt động trong một hệ thống pháp luật với tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cao nhất hoặc thông lệ tốt nhất Mục tiêu của quản trị CSD là quản lý và điều tiết rủi ro, đồng thời xây dựng cơ cấu quản trị doanh nghiệp phù hợp nhằm bảo vệ lợi ích của khách hàng và công chúng.
Cơ cấu quản trị của CSD có thể bao gồm các nguyên tắc quản trị truyền thống, như việc chỉ định thành viên ban giám đốc hoặc thành lập các Ủy ban chuyên biệt cho từng chức năng Ví dụ, TDCC thành lập Ủy ban nghiên cứu, phát triển và lệ phí, cùng với Ủy ban kiểm soát rủi ro, trong khi JASDEC có Ủy ban tư vấn, đề cử và Ủy ban bồi thường Những Ủy ban này hỗ trợ ban giám đốc trong việc điều hành hoạt động của CSD, với mục tiêu lựa chọn thành viên hướng đến lợi ích của nhà đầu tư.
Cơ quan quản lý cần đánh giá cơ sở hạ tầng của hoạt động lưu ký và thanh toán bù trừ, đồng thời xem xét tính hợp lý của mô hình quản trị để đảm bảo giám sát hiệu quả các hoạt động của CSD Tham gia quản trị CSD thông qua việc nắm giữ cổ phần giúp cơ quan quản lý có quyền quyết định về thành viên HĐQT, đảm bảo lợi ích cho cơ quan Mức độ nắm giữ cổ phần phụ thuộc vào khung pháp lý tại Việt Nam, theo Luật chứng khoán số 54/2019/QH14, yêu cầu Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết Ngoài ra, CSD cần có đội ngũ nhân lực có năng lực và kiến thức sâu rộng để vận hành hiệu quả, đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế.
1.4.3 Về hiệu quả trong hoạt động của mô hình sở hữu mới
CSD hoạt động hiệu quả, tối ưu hóa nguồn lực, góp phần phát triển thị trường chứng khoán với dịch vụ cao hơn, giá cả hợp lý và đầu tư thích hợp vào hệ thống quản lý rủi ro, từ đó thu hút nhà phát hành và nhà đầu tư cả trong và ngoài nước Đồng thời, CSD cần đảm bảo mục tiêu sinh lợi trong quá trình đáp ứng nhu cầu của người sử dụng.
Wendt, Katz và Zanza (2018) chỉ ra rằng chi phí trung bình cho mỗi giao dịch chứng khoán giảm khi số lượng giao dịch tăng Việc tái tổ chức CSD có thể mang lại hiệu quả chi phí tiềm năng, nhờ vào việc sử dụng ít hệ thống, mạng và giao diện CNTT, từ đó giảm tổng chi phí và độ phức tạp Các CSD tại Hàn Quốc, Nhật Bản và Đài Loan, sau khi chuyển sang mô hình sở hữu mới, đã thu hút nhiều nhà đầu tư hơn, giảm chi phí cho người dùng và nâng cao tính bảo mật, an toàn.
Các CSD có thể nâng cao hiệu quả hoạt động bằng nhiều biện pháp, như bảo vệ tính toàn vẹn của chứng khoán và giảm thiểu rủi ro bảo vệ chứng khoán, cũng như quyền lợi của nhà phát hành và nhà đầu tư Họ nên duy trì chứng khoán ở dạng bất động hoặc phi vật chất hóa để thuận tiện cho việc chuyển nhượng, đồng thời đảm bảo thanh toán tiền mặt an toàn qua liên kết điện tử với hệ thống thanh toán liên ngân hàng do NHTW điều hành Việc điều chỉnh thỏa thuận thanh toán chứng khoán theo nhu cầu thị trường và giảm rủi ro chính thông qua cơ chế giao hàng so với thanh toán cùng với việc rút ngắn chu kỳ thanh toán là rất quan trọng Đặc biệt, lựa chọn và sử dụng công nghệ trong cung cấp dịch vụ an toàn và hiệu quả sẽ giúp đảm bảo quá trình xử lý, phân phối và lưu trữ dữ liệu thanh toán và lưu ký không bị gián đoạn, đồng thời tăng tốc độ xử lý khi tỷ lệ giao dịch gia tăng.
1.4.5 Quản lý và giám sát tuân thủ
Quản lý và giám sát hoạt động của CSD là rất quan trọng, yêu cầu các cơ quan quản lý thực hiện một cách minh bạch và hiệu quả Tại nhiều quốc gia, CSD được giám sát bởi các NHTW và cơ quan quản lý chứng khoán, trong khi các nhà quản lý chứng khoán chú trọng đến trật tự thị trường Do đó, sự hợp tác giữa các cơ quan này và các tổ chức có thẩm quyền khác là cần thiết để điều chỉnh và giám sát CSD, dựa trên các quy định của luật TTCK và luật hệ thống thanh toán, nhằm nâng cao tính an toàn và hiệu quả trong các hoạt động lưu ký, đăng ký và thanh toán chứng khoán.
Chủ sở hữu và nhà điều hành, cùng với cơ quan giám sát CSD, có trách nhiệm quản lý và giám sát hoạt động của CSD nhằm đảm bảo hoàn thành nghĩa vụ và tuân thủ các quy định, khuyến nghị đã được đề ra.
Sự hợp tác giữa các cơ quan chức năng là rất quan trọng, đặc biệt khi một CSD chịu trách nhiệm cho nhiều cơ quan khác nhau Các cơ quan quản lý cần xem xét nhiều phương pháp, bao gồm việc chia sẻ thông tin và phối hợp trách nhiệm Việc tổ chức các cuộc họp thường xuyên sẽ giúp trao đổi quan điểm và thông tin hiệu quả hơn Hơn nữa, các hoạt động quản lý và giám sát cần được xây dựng trên cơ sở pháp lý vững chắc, phù hợp với các quy định liên quan đến CSD Đặc biệt, cơ quan quản lý chứng khoán cần có đủ nguồn lực để thực hiện chức năng giám sát, bao gồm việc thu thập thông tin về hệ thống lưu ký, thanh toán chứng khoán, cũng như đánh giá và thiết kế các hệ thống nhằm nâng cao sự tuân thủ quy định.
1.4.6 Quản lý rủi ro hoạt động thanh toán chứng khoán
Rủi ro thanh khoản trong thanh toán chứng khoán liên quan đến khả năng tiền mặt hoặc chứng khoán không đủ để thực hiện các giao dịch Nếu không có chứng khoán hoặc tiền trong tài khoản, giao dịch sẽ không thể được thanh toán CSD đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp thanh khoản, cho phép các thành viên vay trong ngày để đảm bảo thanh toán kịp thời, đặc biệt khi một thành viên gặp khó khăn tài chính Để kiểm soát rủi ro ở mức thấp nhất, yêu cầu ký quỹ và hạn mức ký quỹ là những biện pháp cần thiết.
CSD có thể trở thành đại lý cho vay cho các thành viên khi họ gặp khó khăn tạm thời trong thanh toán, đồng thời cần thực hiện các biện pháp kiểm soát rủi ro để giảm thiểu nguy cơ mất khả năng thanh toán Việc áp dụng các biện pháp phòng ngừa cho tình huống mất khả năng thanh toán hàng loạt là rất quan trọng Một trong những cách hiệu quả nhất để kiểm soát rủi ro và giảm áp lực thanh khoản là yêu cầu hạn mức ký quỹ và bảo lãnh hoàn toàn Tại Việt Nam, hiện nay, chứng khoán cơ sở yêu cầu ký quỹ 100% hoặc cho phép nhà đầu tư margin tối đa 50%, trong khi chứng khoán phái sinh yêu cầu ký quỹ từ 13% đến 16%.