1.3.1 Kinh nghiệm của Trung Quốc
Thỏng 4/1995 Trung Quốc cú văn bản qui ủịnh tạm thời về việc thành lập và quản lý tập đồn kinh tế, theo đĩ xác định tập đồn kinh tế là một tổ hợp kinh doanh ủược hỡnh thành trờn cơ sở ủầu tư, hợp tỏc sản xuất và cỏc quyền tài sản ủược xỏc ủịnh rừ ràng, bao gồm cụng ty mẹ, cỏc cụng ty con và cỏc doanh nghiệp khác cĩ liên quan. Cơng ty mẹ là hạt nhân của tập đồn, là đầu mối liên kết giữa các doanh nghiệp thành viên lại với nhau. Các doanh nghiệp thành viên tham gia liên kết tập đồn cĩ đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân độc lập. Bản thân tập đồn khơng cĩ tư cách pháp nhân. Như vậy tập đồn kinh tế chỉ là tên gọi chung cho tổ hợp các doanh nghiệp tham gia liên kết, và có 2 cấp ủộ rừ rệt là cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con.
Tập đồn kinh doanh ở Trung Quốc được hình thành bằng hai cách: thứ nhất, do Chớnh phủ chủ ủộng quyết ủịnh thành lập bằng quyết ủịnh hành chớnh (loại này rất ít, thường áp dụng đối với các tập đồn do nhà nước nắm độc quyền); thứ hai, do một số doanh nghiệp làm nũng cốt ủầu tư vào cỏc doanh nghiệp khỏc, thụng qua hoạt ủộng ủầu tư, mua bỏn và sỏp nhập giữa cỏc doanh nghiệp.
21
Trong mô hình công ty mẹ – công ty con của Trung Quốc có ba loại hình công ty mẹ cơ bản sau:
- Cụng ty mẹ tài chớnh cú năng lực tài chớnh rất mạnh, chỉ thuần tỳy ủầu tư vốn vào cỏc cụng ty con và khụng tổ chức hoạt ủộng sản xuất kinh doanh;
- Cụng ty mẹ kinh doanh là ủầu ủàn, mạnh về vốn, tài sản, tiềm năng, nhõn lực, tiờn phong trong khai thỏc thị trường, ủầu tư, chỉ ủạo hỗ trợ cho cỏc công ty con. ðây là mô hình công ty mẹ chủ yếu ở Trung Quốc.
- Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu: là sự phối hợp giữa nghiên cứu khoa học vào sản xuất kinh doanh, mà các công ty con là nơi ứng dụng kết quả nghiên cứu.
Cơ cấu tổ chức quản lý của tập đồn kinh tế ở Trung Quốc bao gồm Hội ủồng quản trị, Ban giỏm ủốc và Ban giỏm sỏt.
- Hội ủồng quản trị là cơ quan quyết sỏch của cụng ty, thành viờn là ủại diện cho cổ ủụng (Chớnh phủ hoặc Ủy ban quản lý tài sản nhà nước); thành viờn ủộc lập là những chuyờn gia tư vấn ủộc lập về kinh tế, luật, kiểm toỏn và cỏc thành viên trong nội bộ công ty.
- Ban giỏm ủốc do Hội ủồng quản trị bổ nhiệm, là cơ quan ủiều hành, chịu trỏch nhiệm trước Hội ủồng quản trị.
- Ban giám sát bao gồm cả người bên ngoài doanh nghiệp (do Chính phủ cử và trả lương) và người trong nội bộ doanh nghiệp (do doanh nghiệp trả lương).
Thực tế hiện nay ở Trung Quốc, việc liên kết giữa công ty mẹ với các cụng ty con rất phong phỳ và ủa dạng tuỳ thuộc vào loại hỡnh kinh doanh. Cú các dạng liên kết cụ thể như sau:
- Liên kết theo dây chuyền sản xuất – kinh doanh: trong mô hình này, công ty mẹ có tiềm năng lớn, có chức năng xây dựng chiến lược kinh doanh tiếp
22
thị, phỏt triển sản phẩm, huy ủộng và phõn bổ vốn ủầu tư, quan hệ ủối ngoại, ủào tạo nhõn lực... Ngoài ra, cụng ty mẹ cũn cú nhiệm vụ kiểm soỏt một mạng lưới các công ty con, các công ty cháu theo dạng hình chóp (cấp 1, cấp 2, cấp 3) tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ.
- Liờn kết giữa nghiờn cứu khoa học với sản xuất – kinh doanh: ở ủõy, cụng ty mẹ ủúng vai trũ là trung tõm nghiờn cứu ứng dụng những cụng nghệ hiện ủại, lấy sự phỏt triển cụng nghệ mới là ủầu mối cho sự liờn kết. Cỏc cụng ty con là những ủơn vị sản xuất - kinh doanh cú chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường. Năng lực cạnh tranh của cả tập đồn chính là khả năng liên kết từ nghiờn cứu ủến ứng dụng.
- Liờn kết bằng vốn: nhiều doanh nghiệp sử dụng cơ chế gúp vốn ủể hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất – kinh doanh, phát triển với qui mô và năng lực ngày càng lớn. Trong mô hình này, công ty mẹ thực hiện quyền chủ sở hữu quyết ủịnh về cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cỏc chức danh quản lý chủ yếu; Quyết ủịnh ủiều chỉnh vốn ủiều lệ; Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn ủiều lệ cho cụng ty khỏc; Quyết ủịnh dự ỏn ủầu tư; Giỏm sỏt, ủỏnh giỏ hoạt ủộng sản xuất – kinh doanh của cụng ty con;
Duyệt báo cáo hàng năm.v.v... Tuy nhiên, các công ty con vẫn có tư cách pháp nhõn và tiến hành cỏc hoạt ủộng kinh doanh ủộc lập. Mặc dự cỏc dạng liờn kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những nền tảng khác, phù hợp với từng hỡnh thức sản phẩm khỏc nhau, song ủều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản cố ủịnh, tài sản lưu ủộng... và tài sản vụ hỡnh như sở hữu cụng nghiệp, phỏt minh khoa học công nghệ, uy tín sản phẩm, thị trường.... Sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ các nguồn tài sản trên và chính những tài sản vụ hỡnh cú tỏc dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc ủể củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung giữa công ty mẹ với cỏc cụng ty con. Trỏi lại, cụng ty mẹ cũn sử dụng ủược cỏc lợi thế của cỏc
23
cụng ty con về mặt lao ủộng, tài nguyờn, thị trường...khi cỏc cụng ty con cú lợi thế về lĩnh vực này.
1.3.2 Một số mô hình công ty mẹ - công ty con của các nước khác Tập đồn Viễn thơng Nhật Bản (NTT) là một tổ hợp bao gồm một cơng ty mẹ và nhiều cơng ty con. Ở đây, khơng hình thành pháp nhân “Tập đồn NTT”, khụng cú bộ mỏy quản lý ủiều hành riờng. Cụng ty mẹ sử dụng bộ mỏy ủiều hành của mỡnh ủể thực hiện chức năng của mỡnh ủối với cỏc cụng ty con và với tập đồn. Hiện nay Tập đồn cĩ 30 cơng ty con, cơng ty mẹ do Bộ Tài chính nắm 46% vốn, cụng ty con do cụng ty mẹ nắm giữ từ trờn 50% ủến 100% vốn.
Công ty liên kết là những công ty mà các công ty thành viên của NTT nắm giữ từ 20% ủến 50% vốn. Quan hệ giữa cỏc cụng ty ủều thụng qua cỏc hợp ủồng, bao gồm cỏc hợp ủồng về kinh doanh và nghiờn cứu phỏt triển.
Tập đồn Honda, thành lập năm 1948 và là một tập đồn tư nhân. Cơng ty mẹ khụng trực tiếp kinh doanh mà chỉ trực tiếp nắm giữ vốn ủầu tư vào cỏc cụng ty con, chỉ ủạo phối hợp với cỏc cụng ty con trong hoạt ủộng sản xuất - kinh doanh theo các khu vực, nghiên cứu phát triển. Công ty con là công ty có từ 50 ủến 100% vốn tham gia của cụng ty mẹ. Cụng ty liờn kết cú từ 20 ủến 50% vốn của công ty mẹ tham gia...
Tập đồn Petronas bao gồm, cơng ty Dầu khí quốc gia Malaysia (Petronas) hoạt ủộng theo Luật dầu khớ năm 1994, ủồng thời là Holding Company (cụng ty mẹ); Cỏc cụng ty thành viờn hoạt ủộng theo Luật cụng ty năm 1965. Cơng ty Petronas chịu sự kiểm tra và chỉ đạo của Tập đồn Petronas.
ðơn vị thành viờn 100% cổ phần của cụng ty Petronas, gồm 55 ủơn vị trong ủú cú 27 cụng ty hoạt ủộng trong nước và 28 cụng ty hoạt ủộng ở nước ngoài; ủơn vị thành viờn với cổ phần của Petronas lớn hơn 50%, gồm 27 cụng ty hoạt ủộng ở trong nước, và 1 cụng ty hoạt ủộng ở nước ngoài. Ngoài ra, Petronas cũn cú cổ phần nhỏ hơn hoặc bằng 50% ở 39 ủơn vị liờn doanh khỏc, trong ủú 29 cụng ty
24
hoạt ủộng ở trong nước và 11 cụng ty hoạt ủộng ở nước ngoài. Về mặt phỏp lý, cỏc cụng ty thành viờn ủều cú quyền bỡnh ủẳng với nhau và với cụng ty mẹ.
1.3.3 Bài học kinh nghiệm
Qua kinh nghiệm về tổ chức quản lý các tập đồn kinh tế theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con của Trung Quốc và một số tập đồn trên thế giới, ta cĩ thể rút ra một số kinh nghiệm như sau:
- Công ty mẹ phải có thực lực về tài chính, có khả năng chi phối các công ty con
Trong các tập đồn kinh tế, cơng ty mẹ cĩ vị trí đặc biệt quan trọng. Cơng ty mẹ phải là cụng ty cú khả năng chi phối ủược hoạt ủộng kinh doanh của cỏc cơng ty con. Tuỳ theo từng tập đồn, cơng ty mẹ chi phối các cơng ty con bằng các quan hệ kinh tế, thông qua tỷ lệ vốn góp, qua việc cho sử dụng thương hiệu hoặc qua việc hỗ trợ về kỹ thuật, công nghệ, thị trường. ðiều quan trọng hơn cả là việc chi phối của cụng ty mẹ ủối với cỏc cụng ty con hoàn toàn khụng thụng qua cỏc quyết ủịnh hành chớnh. Trước phỏp luật cụng ty mẹ cũng là một phỏp nhõn ủộc lập, bỡnh ủẳng với cỏc cụng ty con.
- Hoạt ủộng kinh doanh ủa ngành, ủa sở hữu, qui mụ và phạm vi hoạt ủộng lớn
Hoạt ủộng tỏc nghiệp của mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con rất ủa dạng, sản xuất kinh doanh theo chiều sâu và quốc tế hĩa. Các tập đồn kinh tế khơng chỉ là những tập đồn xuyên vùng, xuyên ngành gồm nhiều hình thức sở hữu mà còn nhiều hình thức, nhiều chức năng sản xuất, thương mại, nghiên cứu khoa học, vận tải, tài chính, dịch vụ.... Nó thể hiện khá rõ ở chỗ: một là các doanh nghiệp thành viờn ủược chuyờn mụn húa, tổ chức quản lý phõn cụng sõu sắc với nhiều chi nhỏnh, nhiều cấp ủộ; hai là sản phẩm ủa dạng húa, sản xuất hàng loạt, sản xuất các sản phẩm và dịch vụ liên quan xoay quanh sản phẩm chuyên biệt có lợi thế; ba là biện phỏp kinh doanh ủa dạng với nhiều hỡnh thức phong phỳ như:
25
liờn kết ủầu tư, ủầu tư 100% vốn, liờn kết kinh doanh, kinh doanh chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo....
Tóm tắt chương I
Cỏc vấn ủề cơ bản ủược ủề cập ở Chương I là:
- Giới thiệu cơ sở lý luận chung về tập ủoàn kinh tế và mụ hỡnh cụng ty mẹ - công ty con trên thế giới;
- Bối cảnh doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam, cơ sở pháp lý của Nhà nước và cỏc ủiều luật liờn quan ủến mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con.
- Kinh nghiệm tổ chức quản lý của một số nước trên thế giới và bài học về tổ chức quản lý tập ủoàn kinh tế và mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con.
Nội dung cơ sở lý thuyết của Chương I sẽ là cơ sở cho việc phân tích thực trạng và ủề xuất cỏc giải phỏp hoàn thiện mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con tại tổ hợp công ty ðầu tư phát triển Xây dựng.
26
CHƯƠNG II
PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI DIC GROUP