Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp: Thực trạng và giải phápSáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoahọc và hiện đang được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp thế giới. Phương thứcnày tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng đãcho thấy những bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thứctrở thành thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO
Lịch sử nghiên cứu
Hiện nay hoạt động M&A là vấn đề được nhiều người quan tâm, có rất nhiều tác giả đã nghiên cứu về vấn đề này như:
- ThS Hà Thị Thu Mai, Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp;
- TS Nguyễn Thị Việt Nga, Triển vọng hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, Học viện Tài chính;
- ThS Nguyễn Hồng Hiệp, Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, Học viện Ngân hàng
Nghiên cứu về hoạt động M&A tại Việt Nam cung cấp tài liệu quý giá cho tác giả trong việc hoàn thành tiểu luận Những tài liệu này là cơ sở quan trọng để tác giả nghiên cứu lý luận và phân tích thực trạng hoạt động M&A của doanh nghiệp trong nước Từ đó, tác giả có thể rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả của hoạt động M&A tại Việt Nam.
Mục đích nghiên cứu
Bài tiểu luận trình bày các lý thuyết về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, làm nền tảng cho nghiên cứu Dựa trên đó, bài viết phân tích thực trạng sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian qua, chỉ ra động cơ của các doanh nghiệp khi thực hiện sáp nhập, đồng thời rút ra những bài học kinh nghiệm cần thiết trong hoạt động này.
Nhiệm vụ nghiên cứu
- Nghiên cứu cơ sở lí luận, tổng quan về pháp luật về doanh nghiệp
- Nghiên cứu được thực trạng hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam
- Đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam.
Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp suy luận logic giúp nghiên cứu các vấn đề lý luận cơ bản liên quan đến hoạt động M&A trong doanh nghiệp Bài viết đánh giá thực trạng của hoạt động M&A tại Việt Nam, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả của các giao dịch M&A trong nước.
- Phương pháp phân tích, tổng hợp thông tin
- Phương pháp thống kê, so sánh.
Giả thuyết khoa học
Nếu nghiên cứu này thành công, nó sẽ làm phong phú thêm cơ sở lý luận cho nghi thức nhà nước tại các công sở và đơn vị hoạt động M&A doanh nghiệp ở Việt Nam.
Ý nghĩa lí luận và thực tiễn của đề tài
- Ý nghĩa lí luận: Góp phần làm phong phú cơ sở lí luận về hoạt động M&A doanh nghiệp tại Việt Nam
- Ý nghĩa thực tiễn: Đưa ra một số giải pháp giúp hoàn thiện hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam.
Cấu trúc của đề tài
Ngoài Phần Mở đầu, đề tài gồm có 3 chương:
Chương 1: Cơ sở lý luận về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất của các doanh nghiệp ở Việt
Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
Khái niệm pháp luật về doanh nghiệp
Dựa vào quy định tại khoản 10 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:
Doanh nghiệp là một tổ chức có tên riêng, sở hữu tài sản và có địa điểm giao dịch Nó được thành lập hoặc đăng ký theo quy định của pháp luật với mục tiêu chính là hoạt động kinh doanh.
Luật Doanh nghiệp là một lĩnh vực pháp luật quan trọng trong kinh doanh, bao gồm các quy định điều chỉnh việc thành lập, tổ chức, quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể các loại hình doanh nghiệp.
*Đặc điểm của doanh nghiệp
Công ty được thành lập và đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật nhất định Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, pháp luật quy định các thủ tục thành lập và đăng ký kinh doanh riêng biệt.
Doanh nghiệp được công nhận là thực thể pháp lý, cho phép tham gia vào các quan hệ pháp luật dưới danh nghĩa của mình Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có quyền tham gia vào mọi giao dịch dân sự cũng như các quan hệ trong tố tụng.
Chức năng chính của doanh nghiệp là kinh doanh, bao gồm các hoạt động như sản xuất, mua bán và cung ứng hàng hóa, dịch vụ Mục tiêu của những hoạt động này là nhằm thu lợi nhuận hoặc thực hiện các chính sách kinh tế - xã hội.
Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh là cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.
1.1.2 Các loại hình doanh nghiệp
Dựa theo quy định của pháp luật tại Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020 thì ở nước ta hiện tại có 04 loại hình doanh nghiệp phổ biến sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn;
Khái niệm và hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
1.2.1 Khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Khi nhắc đến sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, hoạt động M&A (Merge and Acquisition) là một khái niệm quan trọng, chỉ việc mua bán và sáp nhập công ty, phổ biến trong các nền kinh tế phát triển Tại Việt Nam, M&A chỉ mới được biết đến trong khoảng 20 năm qua, bắt đầu từ sau năm 2000 khi Luật Doanh nghiệp 1999 được thực thi.
Khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản pháp luật, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Cạnh tranh 2018, Bộ luật Dân sự 2015 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Những văn bản này cung cấp khung pháp lý rõ ràng cho việc thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng, từ đó giúp hiểu rõ hơn về quy trình và quy định liên quan đến các hoạt động này trong lĩnh vực doanh nghiệp.
*Theo LDN 2020, theo Điều 200 và 201:
Hợp nhất công ty theo khoản 1 Điều 200 quy định rằng hai hoặc nhiều công ty có thể kết hợp thành một công ty mới, gọi là công ty hợp nhất, trong khi các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại.
Sáp nhập công ty theo khoản 1 Điều 201 quy định rằng một hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể hợp nhất với một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập).
Quá trình sáp nhập công ty diễn ra khi toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
*Theo LĐT 2020, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo nhiều dạng khác nhau:
Theo Điều 5, khoản 2 của Luật Đầu tư năm 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hoặc dự án đầu tư, thể hiện hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của dự án, không phải là hoạt động mua bán cổ phần.
*Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện dưới các hình thức sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập theo quy định tại khoản 2 Điều 29.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của các doanh nghiệp đã hợp nhất.
*Bộ LDS 2015, điều 89 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân như sau:
Hợp nhất pháp nhân là quá trình mà các pháp nhân có thể kết hợp để tạo thành một pháp nhân mới Khi hợp nhất, các pháp nhân cũ sẽ chấm dứt tồn tại ngay khi pháp nhân mới được thành lập, và quyền cũng như nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ sẽ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sáp nhập pháp nhân là quá trình trong đó một pháp nhân (pháp nhân được sáp nhập) kết hợp vào một pháp nhân khác (pháp nhân sáp nhập) Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập sẽ không còn tồn tại độc lập mà sẽ trở thành một phần của pháp nhân sáp nhập.
Khi xảy ra sáp nhập, pháp nhân bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, và quyền cũng như nghĩa vụ dân sự của pháp nhân này sẽ được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lai tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):
Sáp nhập tổ chức tín dụng là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng bị sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác, gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là quá trình mà hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng (gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) kết hợp thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa thống nhất về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Một điểm đáng chú ý là trong Luật Doanh nghiệp 2020, thuật ngữ "công ty" được sử dụng thay vì "doanh nghiệp", dẫn đến việc doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất Ngược lại, Luật Cạnh tranh 2018 lại sử dụng thuật ngữ "doanh nghiệp", cho thấy sự không nhất quán trong khái niệm giữa các nguồn luật, gây khó khăn cho việc thực hiện sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020) khác với Luật Doanh nghiệp tư nhân 2020 (LĐT 2020) ở chỗ LĐT 2020 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất mà không đưa ra khái niệm cụ thể Trong khi đó, LDN 2020 xem xét hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp như là một hình thức tổ chức mới.
8 chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư
2020 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng
Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về sáp nhập và hợp nhất
1.3.1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng
Hiện nay, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam gặp nhiều trở ngại do khung pháp lý còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ Pháp luật Việt Nam chưa có một đạo luật riêng biệt về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, dẫn đến việc quy định chỉ dừng lại ở mức hướng dẫn về trình tự và thủ tục Luật Doanh Nghiệp xem sáp nhập và hợp nhất như một hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng không có quy định cụ thể về thủ tục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các thương vụ này.
Luật Doanh Nghiệp 2020 không cung cấp định nghĩa rõ ràng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp, mà chỉ mô tả các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp như hợp nhất và sáp nhập Điều này cho thấy rằng Luật Doanh Nghiệp 2020 chưa coi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một loại hàng hóa có thể giao dịch trên thị trường.
Luật Đầu tư 2020 chỉ liệt kê các hình thức đầu tư mà không đưa ra định nghĩa chính thức về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Theo quy định, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp được xem là hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng luật vẫn chưa làm rõ khái niệm về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
Phân tích cho thấy rằng LDN 2020 và LĐT 2020 chưa đạt được sự thống nhất và không cung cấp định nghĩa rõ ràng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Trong khi đó, LCT 2018 đã đưa ra định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp dưới khái niệm hành vi tập trung kinh tế.
1.3.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh
Luật Doanh nghiệp 2020 không phân loại cụ thể các loại công ty mà chỉ đề cập đến việc sáp nhập và hợp nhất công ty nói chung Tuy nhiên, các công ty vẫn được chia thành nhiều loại như: Công ty cổ phần, Công ty hợp danh và Công ty Trách nhiệm hữu hạn.
LDN 2020 chỉ quy định một cách chung chung (Khoản 2, Điều 200 và 201):
- Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
Công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, trong đó hợp đồng phải bao gồm các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất, tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất, thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, cùng với thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần và trái phiếu Các thành viên và cổ đông của công ty bị hợp nhất sẽ thông qua hợp đồng và Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh lãnh đạo như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, và thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định Ngoài ra, hợp đồng hợp nhất cần được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
Các công ty liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải bao gồm các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập, tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cùng với cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập Thời hạn thực hiện sáp nhập cũng cần được nêu rõ trong hợp đồng.
Các thành viên, chủ sở hữu và cổ đông của công ty liên quan cần thực hiện hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn quy định.
15 ngày kể từ ngày thông qua;
Sau khi công ty nhận sáp nhập hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại Công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
1.3.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Luật Doanh Nghiệp 2020 (LDN 2020) không quy định cụ thể về hình thức thanh toán trong các trường hợp sáp nhập và hợp nhất Ví dụ, việc một công ty phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông của công ty khác để đổi lấy cổ phiếu của họ, tức là sáp nhập kiểu hoán đổi cổ phiếu, vẫn chưa được quy định rõ ràng Thiếu khung pháp lý này sẽ tạo ra nhiều khó khăn cho các công ty, đặc biệt là các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, khi thực hiện các giao dịch sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Các quy định về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay được quy định trong nhiều văn bản khác nhau Tuy nhiên, các quy định này chủ yếu chỉ tập trung vào khía cạnh hình thức, như việc thay đổi tên và danh tính doanh nghiệp Điều này cho thấy sự thiếu hụt trong việc quy định cụ thể cho các giao dịch thương mại và tài chính liên quan đến sáp nhập và hợp nhất, cũng như cần thiết phải có thông tin nhanh chóng và quy trình chuyển giao rõ ràng.
Việc xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu và các nghĩa vụ tài chính, cũng như vấn đề liên quan đến người lao động và thương hiệu, đều là những yếu tố quan trọng trong quá trình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam hiện vẫn chưa có quy định cụ thể về nhiều vấn đề như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật thông tin và cơ chế giải quyết tranh chấp, điều này tạo ra những thách thức cho doanh nghiệp trong quá trình thực hiện các giao dịch này.
1.3.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập, hợp nhất
Theo Điều 201 Luật Doanh Nghiệp 2020, khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập sẽ không rơi vào tình trạng phá sản mà chỉ có thể giải thể, theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác Do đó, việc chuyển giao toàn bộ nghĩa vụ nợ và tài sản trong hợp đồng sáp nhập cần được xem xét để xác định liệu đây có phải là biện pháp đảm bảo nợ hay không.
Khi một công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán tiến hành sáp nhập, thời gian sáp nhập kéo dài có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông Các cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc chuyển nhượng cổ phiếu, do công ty đã chấm dứt hoạt động Họ không thể thực hiện chuyển nhượng cổ phiếu theo cách thông thường, mà chỉ có thể chuyển nhượng "quyền nhận cổ phiếu được sáp nhập" vào công ty nhận sáp nhập.
1.4 Các vấn đề pháp lý cơ bản trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam
1.4.1 Trình tự, thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp a Sáp nhập doanh nghiệp
- Chủ thể áp dụng đối với việc sáp nhập doanh nghiệp là Công ty Trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
Các công ty liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập, trong đó hợp đồng phải bao gồm tên và địa chỉ trụ sở chính của cả công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập Hợp đồng cũng phải nêu rõ thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cùng với thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập, và thời hạn thực hiện sáp nhập.
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT CỦA CÁC DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM
Tình hình về hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam hiện
Hoạt động M&A tại Việt Nam đã gia tăng mạnh mẽ trong suốt 10 năm từ 2007
- 2017, trong đó có sự đóng góp 50% giá trị của thương vụ Sabeco
Hình 2.1 Tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam giai đoạn 2006 - 2007
Việt Nam đã ban hành nhiều luật quan trọng như Bộ luật Dân sự mới, Bộ luật Hình sự (sửa đổi), Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Kinh doanh bất động sản và Luật Cạnh tranh Ngoài ra, một số luật khác như Luật Đất đai, Luật Chứng khoán, Luật Phòng chống tham nhũng, Luật Giáo dục và Luật Giáo dục đại học cũng đang được đề xuất sửa đổi, bổ sung để phù hợp với thực tiễn.
Chính phủ đã ban hành nhiều nghị định quan trọng, trong đó có Nghị định số 126/2017/NĐ-CP quy định về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) và Nghị định số 09/2018/NĐ-CP liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa cùng các hoạt động trực tiếp khác.
Nghị định số 23 quy định về việc mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Đồng thời, Nghị định số 86/2018/NĐ-CP cũng đề cập đến hợp tác và đầu tư của nước ngoài trong lĩnh vực giáo dục, tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động này.
Các văn bản pháp lý đã tạo ra ảnh hưởng tích cực đến môi trường kinh doanh tại Việt Nam, góp phần thúc đẩy nền kinh tế thị trường và thu hút thêm vốn đầu tư vào các ngành dịch vụ mới.
Chính sách thoái vốn tại các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đang được đẩy mạnh, trở thành động lực quan trọng cho xu hướng M&A Vào tháng 8/2017, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 1232/2017/QD-TTg phê duyệt danh sách 406 DNNN cần thoái vốn trong giai đoạn 2017 - 2020 Trong số đó, Vinamilk và Sabeco là hai thương vụ lớn mà Chính phủ thực hiện bán vốn tại các doanh nghiệp lớn.
Những thay đổi pháp lý và quá trình hội nhập kinh tế quốc tế đã giúp Việt Nam giữ vững vị trí là một trong những điểm đến hấp dẫn nhất cho các nhà đầu tư toàn cầu, đồng thời tạo ra một môi trường đầu tư kinh doanh thuận lợi.
Theo báo cáo Toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam 2018, trong 10 năm qua
Từ năm 2009 đến 2018, cả nước ghi nhận 4.353 thương vụ M&A với tổng giá trị lên tới 48,8 tỷ USD Hoạt động M&A không chỉ gia tăng về số lượng và quy mô mà còn trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả trong tổng vốn đầu tư xã hội, góp phần nâng cao năng lực quản trị và sức cạnh tranh cho các doanh nghiệp.
Sự bùng nổ thương vụ M&A tại Việt Nam đã mở ra kỷ nguyên mới với kỳ vọng gia tăng giá trị và số lượng giao dịch Trong khu vực DNNN, chủ trương cổ phần hóa và bán vốn nhà nước mới chỉ thành công 8% tổng số vốn, cho thấy tiềm năng M&A còn rất lớn Đồng thời, trong khu vực tư nhân, các ngành như bất động sản, ngân hàng, bán lẻ và sản xuất thực phẩm cũng đang chứng kiến sự gia tăng hoạt động M&A.
24 và đồ tiêu dùng nhanh của Việt Nam đã và đang tạo ra những bước ngoặt mới trong hoạt động M&A
Chỉ tính riêng trong năm 2017, tổng giá trị M&A tại Việt Nam đạt 10,2 tỷ USD (mức cao nhất từ trước đến nay) tăng trưởng 175% so với năm 2016 Hoạt động
Năm 2017, thị trường M&A ghi nhận sự tăng trưởng đột biến với thương vụ kỷ lục của ThaiBev, khi công ty con Vietnam Beverage mua lại 51% cổ phần của Sabeco với giá 4,8 tỷ USD Thương vụ này chiếm gần 50% tổng giá trị M&A trong năm 2017 và tương đương 86,2% tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam trong năm 2016 Lĩnh vực M&A sôi động nhất trong năm 2017 và nửa đầu năm 2018 chủ yếu tập trung vào sản xuất hàng tiêu dùng và bất động sản.
Các nhà đầu tư từ Singapore, Thái Lan, Hàn Quốc và Nhật Bản đóng vai trò quan trọng trong hoạt động M&A tại Việt Nam Năm 2016 chứng kiến sự bùng nổ của ngành bán lẻ với nhiều thương vụ mua lại chuỗi phân phối, trong khi năm 2017, ngành sản xuất hàng tiêu dùng dẫn đầu về giá trị M&A với tỷ lệ 57%, tiếp theo là bất động sản (27%), tài chính - ngân hàng (4%) và vật liệu hóa chất (3%).
Theo báo cáo toàn cảnh thị trường M&A Việt Nam, trong 6 tháng đầu năm
Năm 2018, hoạt động M&A diễn ra sôi nổi với tổng giá trị thương vụ đạt 3,55 tỷ USD, tăng 155% so với cùng kỳ năm 2017 Trong đó, lĩnh vực bất động sản dẫn đầu với tỷ lệ 66,75%, tiếp theo là tài chính - ngân hàng.
Các ngành đang được chú ý hiện nay chiếm tỷ lệ lớn, trong đó dịch vụ chiếm 19,06% và sản xuất công nghiệp chiếm 9% Điều này cho thấy sự quan tâm mạnh mẽ đến việc tiếp cận và khai thác thị trường.
95 triệu dân của Việt Nam
Hình 2.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia Đông Nam Á (2017-2019)
Giai đoạn 2018-2019, giá trị M&A tuy giảm nhẹ, song năm 2019, tổng giá trị M&A tại Việt Nam đạt khoảng 7,2 tỷ USD, bằng 94,7% so với năm 2018
Năm 2019, mặc dù giá trị M&A giảm so với giai đoạn 2016-2017, thị trường M&A Việt Nam vẫn ghi nhận nhiều yếu tố tích cực với sự xuất hiện của các thương vụ lớn Đặc biệt, sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài và các tập đoàn tư nhân lớn, như thương vụ hợp nhất và hoán đổi cổ phần giữa VinCommerce, đã tạo ra động lực mới cho thị trường.
& VinEco với Masan Group KEB Hana Bank (Hàn Quốc) mua lại 15% vốn điều lệ của BIDV…
Hình 2.3: Top 10 quốc gia tăng trưởng chỉ số đầu tư và hoạt động M&A cao nhất thế giới (2020-2021)
Nghiên cứu chỉ số đầu tư M&A giai đoạn 2020 - 2021 cho thấy Việt Nam xếp thứ 5 trong top 10 thị trường có mức tăng trưởng cao nhất thế giới về chỉ số đầu tư M&A.
Theo báo cáo của Euromonitor về chỉ số khả năng phục hồi thị trường IPO, hầu hết các công cụ chính sách tiền tệ của các nền kinh tế đã gần như cạn kiệt, dẫn đến chi phí vay thấp do lãi suất thực âm.
Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
2.2.1 Giai đoạn từ 1986 - 2005 Đây là giai đoạn sơ khai của mua bán sáp nhập (M&A) tại Việt Nam khi khung pháp lý cho hoạt động này chưa có Dữ liệu lịch sử ghi nhận rất ít thương vụ, chủ yếu là các công ty nước ngoài thâu tóm DN thông qua liên doanh, liên kết Các thương vụ M&A tiêu biểu thời kỳ này phải kể đến vụ Unilever mua hãng kem đánh răng P/S và Colgate Palmolive thôn tính kem đánh răng Dạ Lan
Trong thời gian gần đây, ngày càng có nhiều ngân hàng nông thôn tiến hành sáp nhập vào các ngân hàng đô thị Hầu hết các thương vụ này được thực hiện dưới sự giám sát và sắp xếp của cơ quan quản lý nhà nước, thay vì xuất phát từ các yếu tố thị trường.
2.2.2 Giai đoạn 2005 - 2011 Đây có thể coi là giai đoạn hình thành thị trường M&A tại Việt Nam với một làn sóng khá mạnh mẽ Dấu mốc quan trọng của giai đoạn này là việc các văn bản pháp lý quan trọng như: Luật Cạnh tranh, Luật DN, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán được ban hành đã tạo khuôn khổ pháp lý cho việc mua bán, chuyển nhượng vốn góp M&A tăng gấp năm lần về giá trị, từ 1,08 tỷ USD năm 2005 lên đến 5,1 tỷ USD năm 2012; 77% số thương vụ liên quan đến DN nội, song giá trị không lớn với quy mô thường dưới 10 triệu USD (47% số thương vụ) (MAF, 2013)
Giai đoạn này ghi nhận sự gia tăng mạnh mẽ trong hoạt động M&A tại các lĩnh vực ngân hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản Ngành Ngân hàng, trong quá trình tái cơ cấu, đã chứng kiến nhiều thương vụ lớn, như sự hợp nhất của Ngân hàng TMCP Sài Gòn từ ba ngân hàng khác nhau và việc Habubank sáp nhập vào SHB.
M&A trong ngành hàng tiêu dùng tại Việt Nam đã đạt tổng giá trị giao dịch lên đến 1 tỷ USD mỗi năm, chiếm 25% tổng giá trị M&A toàn quốc Trong khi đó, lĩnh vực bất động sản cũng ghi nhận sự sôi động và đa dạng trong các giao dịch M&A, đặc biệt là từ những khó khăn trong giai đoạn 2010-2012, với nhiều hình thức như chuyển nhượng dự án, tòa nhà văn phòng và khu nghỉ dưỡng.
Năm 2010, thị trường chứng khoán Việt Nam chứng kiến sự gia tăng các thương vụ thâu tóm và chào mua công khai, điển hình là vụ Thủy Sản Hùng Vương mua lại Thủy Sản An Giang và Dược Viễn Đông tìm cách thâu tóm Dược Hà Tây.
Ngoài ra, M&A chính thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài Từ
Từ năm 2011 đến 2013, các tập đoàn Nhật Bản đã đầu tư khoảng 2,5 tỷ USD vào hoạt động M&A tại Việt Nam, chủ yếu tập trung vào hai lĩnh vực hàng tiêu dùng và tài chính-ngân hàng, với nhiều thương vụ đáng chú ý.
Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho; Bảo Việt và Vietinbank cũng là điểm đến của Sumitomo Life và UFJ Mishubishi Bank
Hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp mang những đặc điểm riêng trong thời kỳ kinh tế khó khăn
Hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam trong những năm tới có thể gặp nhiều khó khăn do cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, nhưng vẫn có cơ hội cho những doanh nghiệp biết tận dụng Khó khăn kinh tế có thể là thách thức với một số doanh nghiệp, nhưng lại là cơ hội cho những doanh nghiệp khác, đặc biệt là những doanh nghiệp lâm vào cảnh túng quẫn và buộc phải bán tháo Trong bối cảnh này, cả bên bán và bên mua đều ít khắt khe hơn, giúp các cuộc thương thảo đạt được kết quả khả quan hơn Các giao dịch sáp nhập diễn ra nhanh chóng do áp lực về khả năng tài chính và hiệu quả kinh doanh, nhưng điều này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro trong quá trình thẩm định, đàm phán và hoàn tất thủ tục Do đó, các bên tham gia nên thuê các công ty tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo an toàn và hiệu quả cho giao dịch.
Trong thời gian kinh tế khó khăn, việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp sẽ phải chịu sự giám sát chặt chẽ từ các chủ nợ và cơ quan quản lý nhà nước Để giảm thiểu rủi ro, doanh nghiệp nên tìm kiếm sự tư vấn từ các công ty luật chuyên nghiệp.
Trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, giao dịch vẫn chiếm ưu thế lớn, với các ngân hàng và công ty chứng khoán đang phải đối mặt với áp lực cải cách mạnh mẽ nhằm nâng cao năng lực hệ thống và đảm bảo sự phát triển bền vững Thêm vào đó, thị trường tài chính hiện tại đang có những điều kiện thuận lợi cho các hoạt động sáp nhập và hợp nhất trong tương lai gần.
Thị trường hiện nay đang có nhiều ngân hàng quy mô nhỏ hoạt động cầm chừng, trong khi các công ty chứng khoán, đặc biệt là những công ty mới thành lập, đang phải đối mặt với sức ép cạnh tranh và tình hình thị trường chứng khoán suy giảm, dẫn đến nhiều khó khăn Trong bối cảnh cạnh tranh cao, một số ngân hàng buộc phải bán lại cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc sáp nhập để củng cố vị thế Hơn nữa, áp lực từ hội nhập thị trường quốc tế càng làm tăng nhu cầu cải thiện vị thế cạnh tranh của các ngân hàng và công ty chứng khoán.
Trong những năm qua, một số ngân hàng nhỏ đã gia tăng tín dụng quá mức, vượt quá khả năng huy động vốn, dẫn đến sự phụ thuộc vào nguồn vốn từ thị trường ngân hàng Trong bối cảnh chính sách tiền tệ thắt chặt và nguồn vốn huy động gặp khó khăn, tính thanh khoản giảm sút nghiêm trọng, gây đe dọa đến an toàn của hệ thống ngân hàng Do đó, Ngân hàng Nhà nước cần xem xét cho phép các ngân hàng có tiềm lực lớn hơn mua lại các ngân hàng nhỏ này để tránh nguy cơ đổ vỡ dây chuyền.
Tính đến ngày 31/12/2008, vốn điều lệ tối thiểu của các ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam phải đạt 1.000 tỷ đồng, và con số này sẽ tăng lên 3.000 tỷ đồng vào ngày 31/12/2010 Trong bối cảnh thị trường khó khăn, giá cổ phiếu ngân hàng giảm sút, việc huy động thêm vốn trở nên thách thức hơn Điều này đã dẫn đến việc các ngân hàng nhỏ tìm kiếm cơ hội sáp nhập để nhanh chóng đạt được vốn điều lệ tối thiểu theo quy định Hiện tại, Việt Nam vẫn chưa cho phép
30 phép thành lập CTCK 100% vốn nước ngoài theo cam kết WTO, đến 01/01/2012 các tổ chức nước ngoài mới được thành lập CTCK 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Có khả năng các tổ chức nước ngoài sẽ mua 49% cổ phần và kèm theo những thỏa thuận để mua nhiều hơn, thậm chí 100% khi luật cho phép
Ngày càng có nhiều công ty nước ngoài thâm nhập vào thị trường Việt Nam thông qua hoạt động hợp nhất, sáp nhập
Nguồn vốn đầu tư nước ngoài hiện nay đang chuyển dịch vào các lĩnh vực có lợi thế cạnh tranh thông qua hình thức sáp nhập, mua lại doanh nghiệp địa phương Lợi ích chính cho các nhà đầu tư nước ngoài khi hợp nhất tại Việt Nam là tiếp cận thị trường nhanh chóng, tận dụng giá trị có sẵn của công ty bị mua Điều này giúp tiết kiệm thời gian và công sức so với việc tìm kiếm dự án mới hay thực hiện thủ tục hành chính phức tạp Hơn nữa, sáp nhập và mua lại tạo ra một hình thức tập trung kinh tế, gia tăng giá trị doanh nghiệp mới thông qua thương hiệu, uy tín và công nghệ, từ đó tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ Doanh nghiệp trong nước cũng hưởng lợi từ việc mời gọi nhà đầu tư bên ngoài, giúp phục hồi hoạt động kinh doanh cho những doanh nghiệp đang gặp khó khăn, tránh nguy cơ đóng cửa hoặc phá sản.
Các vụ M&A trong ngưỡng phải thông báo hoặc bị cấm bắt đầu xuất hiện và có xu hướng gia tăng
Gần đây, đã diễn ra nhiều vụ sáp nhập lớn trên toàn cầu, trong đó các công ty tham gia đều sở hữu công ty con hoặc chi nhánh tại Việt Nam.
Triển vọng M&A trong một số ngành, lĩnh vực
Hoạt động M&A các ngành nghề, lĩnh vực được dự báo sẽ tiếp tục sôi động trong thời gian tới:
Ngành sản xuất hàng tiêu dùng, thực phẩm, đồ uống và bán lẻ đang thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư nhờ vào tốc độ tăng trưởng nhanh chóng và nhu cầu tiêu dùng cao Với dân số 95 triệu người và cấu trúc dân số trẻ, lĩnh vực hàng tiêu dùng hứa hẹn sẽ mang lại nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn.
M&A trong lĩnh vực bất động sản đang thu hút sự quan tâm mạnh mẽ từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước, đặc biệt là từ Nhật Bản, Hàn Quốc và Singapore Những nhà đầu tư này đang tích cực tìm kiếm cơ hội đầu tư với hy vọng đạt được dòng tiền ổn định và lợi suất cao.
Kinh tế vĩ mô của Việt Nam đang tăng trưởng ổn định, cùng với các thoả thuận hợp tác song phương và đa phương có hiệu lực, tạo điều kiện cho tốc độ tăng trưởng dân số và đô thị hoá cao, biến Việt Nam thành thị trường hấp dẫn nhất khu vực Các nhà đầu tư nội địa, mặc dù không tham gia vào các thương vụ lớn nhất, đang dần chuyển mình để nắm giữ các thương vụ M&A nhờ vào lợi thế tiếp cận quỹ đất và hiểu biết sâu sắc về thị trường.
Ngành ngân hàng và dịch vụ tài chính tại Việt Nam đang thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư, đặc biệt trong các lĩnh vực tài chính cá nhân, tài chính tiêu dùng, hoạt động thẻ và công nghệ ngân hàng, vốn có tiềm năng phát triển lớn Để nâng cao sức cạnh tranh, các công ty tài chính và bảo hiểm cần tìm kiếm đối tác hợp tác chiến lược.
Việt Nam đang nỗ lực huy động vốn từ khu vực tư nhân để đầu tư vào cơ sở hạ tầng, đặc biệt thông qua việc chuyển nhượng quyền khai thác một số dự án như sân bay và cảng biển Phương pháp này không chỉ giúp tạo nguồn vốn cho việc xây dựng cơ sở hạ tầng khác mà còn thiết lập một thị trường cạnh tranh trong cung cấp dịch vụ sân bay và cảng biển.
Trong những năm gần đây, nông nghiệp đã thu hút nhiều nhà đầu tư, dẫn đến sự phân hóa giữa các doanh nghiệp trong ngành Sự gia tăng các thương vụ phát hành riêng lẻ và chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư trong lĩnh vực này sẽ ngày càng trở nên phổ biến.
Trong chuỗi giá trị nông nghiệp, các doanh nghiệp hiện nay không chỉ tập trung vào đầu tư trồng trọt và chăn nuôi, mà còn mở rộng sang lĩnh vực chế biến và phân phối, bao gồm cả việc bán lẻ các sản phẩm nông nghiệp.
Sáu là, về viễn thông, công nghệ Tại Việt Nam, những cơ hội trong ngành
Viettel được kỳ vọng sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc mua lại và phát triển thị trường viễn thông toàn cầu Đồng thời, việc tái cấu trúc VNPT và cổ phần hóa MobiFone sẽ mở ra nhiều cơ hội hấp dẫn cho các nhà đầu tư.
Trong lĩnh vực dược phẩm và chăm sóc sức khỏe, nhiều thương vụ M&A đã diễn ra trong những năm qua Các công ty dược lớn như Dược Hậu Giang, Domesco và Traphaco đang thu hút sự quan tâm từ các nhà đầu tư nước ngoài.
Thế giới di động, FPT Retail và Digiworld đang chuyển hướng sang phân phối dược phẩm bằng cách mua lại các chuỗi cửa hàng dược phẩm Các nhà đầu tư cũng đang nhắm đến các bệnh viện tư nhân, nhằm đáp ứng nhu cầu khám chữa bệnh ngày càng gia tăng của người dân.
Chương 2 đã cung cấp cái nhìn tổng quan về tình hình sáp nhập và hợp nhất tại các doanh nghiệp Việt Nam Tiếp theo, Chương 3 sẽ đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và hợp nhất trong bối cảnh doanh nghiệp Việt.
