LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – M&A)
Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa theo Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 như sau:
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất sẽ được chuyển giao sang công ty hợp nhất, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty bị sáp nhập vào một công ty khác, gọi là công ty nhận sáp nhập Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập Kết quả là, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại, trong khi công ty nhận sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập.
Nhưng luật doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán giữa các doanh nghiệp, mà được nhắc đến tại điều 17 trong Luật cạnh tranh 2004:
Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà một doanh nghiệp tiến hành mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát và chi phối hoàn toàn hoặc một lĩnh vực cụ thể của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo Luật cạnh tranh 2004, không có quy định bắt buộc về loại hình công ty tham gia vào hoạt động M&A Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp lại quy định rõ ràng các điều kiện để các bên tham gia hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp phải là các công ty cùng loại hình theo quy định của pháp luật.
The term "M&A," which stands for mergers and acquisitions, refers to the processes of consolidation and takeover in the business world.
Thâu tóm hay sáp nhập là quá trình mà một công ty tìm cách kiểm soát một công ty khác bằng cách mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần, đủ để chi phối các quyết định của công ty mục tiêu Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty mục tiêu có thể ngừng hoạt động hoặc trở thành công ty con của công ty thâu tóm.
Hợp nhất là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty đồng ý chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu để tạo ra một công ty mới với tên gọi mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Quá trình này đòi hỏi sự hợp tác cao giữa các bên tham gia, tuy nhiên, sáp nhập lại phổ biến hơn trong thực tế.
Sự khác biệt của sáp nhập và hợp nhất có thể được thể hiện ở các trường hợp sau:
Chủ sở hữu công ty thực hiện việc sáp nhập bằng cách mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và điều chỉnh chiến lược của bộ phận bị sáp nhập Trong quá trình hợp nhất, các công ty tham gia có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới, do đó, mỗi bên có tiếng nói quan trọng trong việc lựa chọn ban điều hành và định hình chiến lược công ty sau này.
Cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ mất quyền kiểm soát hoàn toàn sau khi bán cổ phiếu, dẫn đến việc công ty đó chấm dứt tồn tại trong trường hợp thâu tóm toàn phần Ngược lại, hợp nhất thể hiện sự hợp tác, tương tự như sáp nhập “thân thiện”, tạo ra một công ty mới với tên gọi và thương hiệu mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cả hai công ty cũ.
Hợp nhất, thâu tóm và sáp nhập là những khái niệm có bản chất và hệ quả pháp lý khác nhau, nhưng trong thực tế quản trị công ty, ranh giới giữa chúng thường trở nên mờ nhạt.
M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Mục tiêu của M&A là đạt được quyền kiểm soát ở mức độ nhất định, khác với việc chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ Khi nhà đầu tư có đủ phần vốn góp để tham gia vào các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, thì đó mới được coi là hoạt động M&A Ngược lại, nếu phần vốn góp không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng, thì chỉ được xem là đầu tư tài chính thông thường.
Trong bài viết này, tác giả giới thiệu thuật ngữ "mua bán và sáp nhập - M&A" nhằm tổng quát hóa các hình thức giao dịch kinh doanh M&A đóng vai trò quan trọng trong việc phát triển và mở rộng quy mô của các doanh nghiệp Thông qua việc phân tích các khía cạnh khác nhau của M&A, bài viết cung cấp cái nhìn sâu sắc về tác động và lợi ích của các thương vụ này trong thị trường hiện nay.
1.1.2 Các động cơ phía sau mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Có rất nhiều lý do mà các công ty thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A) Các lý do căn bản bao gồm:
Mua bán và sáp nhập là chiến lược hiệu quả để gia nhập thị trường mới, mở rộng dây chuyền sản xuất và tăng cường phạm vi phân phối Phương pháp này giúp rút ngắn thời gian, giảm thiểu rủi ro và áp lực chi phí thông qua sự cộng hưởng và lợi thế kinh tế về quy mô.
Mua bán và sáp nhập (M&A) cải thiện tình hình tài chính của các công ty sau giao dịch, giúp họ trở nên lành mạnh và ổn định hơn Nhiều công ty vẫn sử dụng cổ phiếu như phương tiện thanh toán cho công ty mục tiêu, điều này không chỉ thúc đẩy quá trình giao dịch mà còn tiềm ẩn khả năng gia tăng giá trị cho cổ đông.
Mua bán và sáp nhập là một chiến lược quan trọng đối với nhiều công ty công nghệ cao như Cisco, Google và Yahoo Họ thực hiện các giao dịch này để sở hữu đội ngũ nhân sự có trình độ cao, từ đó gia tăng giá trị sản phẩm và tài sản tri thức Ngoài ra, việc mua lại đối thủ cạnh tranh cũng nhằm mục đích loại bỏ sự cạnh tranh trên thị trường.
LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)
1.2.1 Vai trò của M&A trong các giải pháp tài chính đối với doanh nghiệp
Có hai hình thức đầu tư vào doanh nghiệp: đầu tư tài chính đơn thuần và đầu tư kết hợp tài chính với công nghệ, chiến lược, nhân sự (M&A) Ngoài quy mô vốn, doanh nghiệp còn cần chuyển giao công nghệ hiện đại, kỹ năng quản lý tiên tiến và nhân sự giỏi, vì những yếu tố này tạo nên giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp.
Xu hướng quản trị hiện đại phân tách quyền sở hữu và quản lý, nhưng quyền sở hữu vẫn đóng vai trò quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và chọn người quản lý Điều này ảnh hưởng đến chiến lược phát triển, phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty Do đó, M&A trở thành một giải pháp quan trọng trong việc điều chỉnh các vấn đề này.
M&A là công cụ quan trọng trong việc tái cấu trúc và phát triển doanh nghiệp, nhằm phân phối lại các nguồn lực để tăng giá trị doanh nghiệp trên thị trường Tái cấu trúc không chỉ mang lại lợi ích gia tăng về hoạt động mà còn cải thiện giá trị tài chính thông qua tiết kiệm thuế, giảm chi phí phát hành chứng khoán, và khả năng chịu đựng nợ cao Những lợi ích này còn bao gồm chi phí sử dụng vốn thấp, kiểm soát dòng ngân lưu tự do, cùng với cơ hội tăng trưởng và giảm thiểu rủi ro thông qua đa dạng hóa hoạt động.
Đối với các doanh nghiệp đang gặp khó khăn như thua lỗ hoặc suy thoái, M&A (Mua bán và Sáp nhập) là giải pháp hiệu quả giúp họ tồn tại và phát triển Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể tái cấu trúc bằng cách bán các bộ phận kinh doanh không hiệu quả, từ đó tạo ra nguồn tài chính để tập trung vào các lĩnh vực chủ chốt Điều này không chỉ giúp nâng cao hiệu quả hoạt động mà còn cho phép doanh nghiệp sáp nhập với đối tác để tận dụng nguồn lực, thúc đẩy sự phát triển bền vững.
M&A là một chiến lược hiệu quả cho các doanh nghiệp nhằm mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh và giành thị phần từ đối thủ Thông qua M&A, doanh nghiệp không chỉ thu hút thêm vốn mà còn thiết lập quan hệ đối tác chiến lược, từ đó gia tăng giá trị bền vững nhờ vào năng lực quản lý, đội ngũ nhân sự chất lượng và công nghệ tiên tiến kết hợp với hệ thống phân phối của bên mua.
Đối với các công ty mới thành lập, M&A là một chiến lược hiệu quả để khắc phục thiếu sót và kết hợp sức mạnh, tạo ra sức mạnh tổng hợp vượt trội Qua việc cắt giảm nhân sự không cần thiết, doanh nghiệp có thể giảm chi phí và nâng cao năng suất lao động, đồng thời giảm thiểu các chi phí cố định như nhà xưởng, máy móc và công nghệ thông tin Hơn nữa, việc chuyển giao công nghệ giữa các doanh nghiệp sẽ góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất Với quy mô lớn hơn, các công ty mới sẽ có lợi thế trong việc đàm phán với đối tác và ngân hàng, mở rộng kênh marketing, hệ thống phân phối, cũng như nâng cao vị thế trong cộng đồng.
1.2.2 Khi nào thì một giao dịch M&A được thực hiện
Sự hấp dẫn của một công ty mục tiêu trong giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) phụ thuộc vào việc đánh giá chi phí so với lợi ích mà việc sáp nhập mang lại Các lợi ích này có thể bao gồm việc gia tăng dòng tiền nhờ vào việc cắt giảm chi phí hoạt động và các hiệu ứng cộng hưởng (synergies) Quyết định thực hiện M&A với một công ty cụ thể sẽ dựa trên việc định giá hợp lý và các chiến lược phù hợp, nhằm tối ưu hóa lợi ích kỳ vọng từ sự kết hợp giữa hai công ty so với chi phí đầu tư.
Mục tiêu chính của giao dịch M&A là gia tăng giá trị cho các cổ đông Lợi ích chỉ đạt được khi giá trị của công ty sau khi hợp nhất vượt trội hơn tổng giá trị của hai công ty hoạt động độc lập Hiệu quả thuần của việc sáp nhập là yếu tố quyết định trong việc tạo ra giá trị gia tăng cho các bên liên quan.
Giá trị gia tăng từ sáp nhập, hay còn gọi là NAM, là yếu tố quan trọng phản ánh sự thay đổi giá trị sau khi thực hiện một thương vụ sáp nhập NAM có thể có giá trị dương hoặc âm, tùy thuộc vào hiệu quả của sự kết hợp giữa các doanh nghiệp.
- VA là giá trị của công ty tiến hành sáp nhập khi hoạt riêng lẻ, VB là giá trị của công ty mục tiêu khi hoạt động riêng lẻ
PB là phần giá trị gia tăng mà cổ đông của công ty mục tiêu nhận được so với giá trị thực của công ty đó Điều này đồng nghĩa với việc người mua phải chi trả thêm một khoản phí để bù đắp cho cổ đông của công ty mục tiêu.
Chi phí giao dịch bao gồm các chi phí trực tiếp và gián tiếp liên quan đến quá trình sáp nhập, như chi phí quản lý, tư vấn pháp lý và kế toán, cùng với các chi phí cơ hội mà công ty phải đối mặt khi theo đuổi giao dịch này.
Công thức (1.1) có thể được viết lại như sau:
Công thức NAM = [VAB − (VA + VB)] − PB – E (1.2) cho thấy hiệu quả thuần của giao dịch là giá trị kết hợp của công ty A và B trừ đi giá trị riêng lẻ của từng công ty, cộng với chi phí gia tăng vượt quá giá trị của công ty mục tiêu và các chi phí giao dịch khác.
M&A được thực hiện khi có NPV dương, tức là lợi ích từ dòng tiền mặt tạo ra sau khi kết hợp, sau khi điều chỉnh theo thời gian và rủi ro, sẽ lớn hơn tổng chi phí giao dịch.
1.2.3 Ước tính lợi ích kinh tế và chi phí giao dịch M&A
Khi phân tích khả năng mua công ty B, cần xác định liệu giao dịch có mang lại lợi ích kinh tế hay không Câu hỏi quan trọng là liệu giá trị của công ty sau khi hợp nhất có lớn hơn so với khi hai công ty hoạt động độc lập Từ góc độ tài chính, phần thu được từ giao dịch M&A là rất đáng lưu ý.
Gain = PV(AB) − [PV(A) + PV(B)] ( 1.3)
Yếu tố chi phí trong giao dịch M&A là rất quan trọng và phụ thuộc vào phương thức tài trợ mà công ty lựa chọn, có thể là bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai.
(a) Trường hợp trả bằng tiền mặt (công ty dùng quỹ dự trữ tiền mặt hoặc đi vay để tài trợ cho giao dịch) chi phí giao dịch sẽ là:
THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM
1.3.1 Thực tiễn hoạt động M&A diễn ra trên thế giới 1.3.1.1 Các làn sóng M&A diễn ra trên thế giới
Kể từ cuối thế kỷ 19, đã có năm làn sóng M&A lớn trên toàn cầu, mỗi làn sóng mang những đặc điểm riêng và diễn ra song song với các sự kiện lịch sử khác nhau.
Làn sóng sáp nhập thứ nhất (1895 – 1905) diễn ra ở Mỹ trong giai đoạn 1890 – 1910, khi hệ thống vận chuyển đường xe lửa xuyên lục địa hoàn thành, tạo ra thị trường xuyên quốc gia Sự phát triển này mang lại cơ hội cho các công ty địa phương và khu vực tiến hóa thành các công ty xuyên quốc gia Làn sóng này bao gồm các cuộc sáp nhập theo chiều dọc và chiều ngang, dẫn đến sự hình thành của nhiều nhãn hiệu toàn cầu như Coca-Cola và General Electric.
Làn sóng thứ hai (1918 – 1930) diễn ra tại Mỹ từ 1920 đến đầu 1930, chủ yếu nhờ sự phát triển mạnh mẽ của ngành công nghiệp xe hơi Trong khi hệ thống đường sắt đã kết nối toàn quốc, xe hơi mang lại nhiều tiện ích, giúp khách hàng dễ dàng tiếp cận hàng loạt cửa hàng và đại lý trong khu vực Điều này cũng tạo điều kiện cho các công ty xây dựng đội ngũ bán hàng chuyên nghiệp hơn Sự gia tăng sử dụng xe tải chở hàng và xe tải nhỏ đã thúc đẩy sự phát triển của các công ty thực phẩm Làn sóng này được nhận định là có sự gia tăng mạnh mẽ trong các cuộc sáp nhập theo chiều dọc và ngang so với giai đoạn trước.
Làn sóng thứ ba (1955 – 1970) thường được gọi là làn sóng tổ hợp, diễn ra trong bối cảnh luật pháp Mỹ đã tạo ra rào cản cho các công ty thực hiện sáp nhập theo chiều dọc và ngang Tuy nhiên, nền kinh tế Mỹ đầy năng động đã tạo ra nhiều cơ hội tăng trưởng nhanh chóng, dẫn đến việc các công ty thực hiện sáp nhập với những doanh nghiệp ngoài ngành Làn sóng này không chỉ được đặc trưng bởi các hình thức sáp nhập đa dạng mà còn gây ra nhiều thách thức quản lý, như việc khó khăn trong việc tiếp quản tài sản mới và dẫn đến những thất bại trong quá trình sáp nhập.
Làn sóng thứ tư (1980 – 1990) chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ của giá cổ phiếu và nền kinh tế nóng, với lãi suất thấp góp phần tạo điều kiện tài chính cho nhiều giao dịch mua bán Sự khuyến khích này dẫn đến những vụ sáp nhập quy mô lớn theo chiều ngang, trong khi cạnh tranh tại Mỹ giảm sút trong một số ngành như dầu lửa và hóa chất.
Làn sóng thứ năm (1994 – 2004) đánh dấu sự toàn cầu hóa mạnh mẽ nhờ vào sự phát triển công nghệ và phương tiện truyền thông mới, đặc biệt là Internet Các công ty phải đối mặt với cạnh tranh toàn cầu khi nhiều rào cản thương mại được nới lỏng hoặc dỡ bỏ Sự tư nhân hóa trong các ngành phục vụ công cộng tại nhiều quốc gia cùng với áp lực bãi bỏ quy định đã làm giảm tầm quan trọng của địa lý và biên giới quốc tế Sự phát triển của Internet đã phá vỡ các rào cản thương mại truyền thống, tạo ra môi trường thuận lợi cho hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A).
Làn sóng thứ năm hiện đang diễn ra với nhiều đặc điểm tương đồng với làn sóng sáp nhập đầu tiên, đặc biệt là việc hoàn thiện hệ thống vận chuyển tàu lửa Sự phát triển của công nghệ kỹ thuật mới đã tạo ra một thị trường quốc gia rộng lớn cho hàng hóa, trong khi công nghệ như máy tính, IT và Internet đã mở ra cơ hội cho thị trường toàn cầu.
1.3.1.2 Các hoạt động M&A trong giai đoạn gần đây và trong thời kỳ suy thoái kinh tế toàn cầu
Trong giai đoạn kinh tế khó khăn, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) thường giảm sút, vì số lượng và giá trị các giao dịch M&A thường liên quan chặt chẽ đến giá trị tổng sản phẩm kinh tế quốc nội (GDP).
Giai đoạn này mang lại nhiều lợi ích đáng kể cho doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A, cả từ phía bên mua lẫn bên bán Giá trị cộng hưởng từ các giao dịch này thường cao hơn nhiều so với giai đoạn kinh tế phát triển mạnh.
Vào quý bốn năm 2007, thị trường chứng khoán bắt đầu suy giảm, kéo theo sự chậm lại của nền kinh tế toàn cầu trong năm 2008 Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn ghi nhận sự phát triển mạnh mẽ với 28.861 hợp đồng hoàn thành, đạt mức cao thứ ba trong lịch sử.
Một số đặc điểm chung của hoạt động M&A trong giai đoạn kinh tế khó khăn như sau:
Trong giai đoạn này, các giao dịch M&A thường bị áp lực về thời gian, khiến bên mua có lợi thế trong việc đàm phán Họ có nhiều cơ hội để mua tài sản và doanh nghiệp với giá thấp hơn giá trị thực tế.
Trong giai đoạn kinh tế khó khăn, tỷ lệ giao dịch M&A chủ yếu là các thương vụ bán doanh nghiệp, thường có sự can thiệp từ các chủ nợ và cơ quan quản lý nhà nước Thị trường ngày càng chú trọng đến cấu trúc vốn và thanh khoản của các doanh nghiệp.
Thứ ba, bên cạnh các thương vụ M&A trong cùng một thị trường, sự khác biệt về tác động của khủng hoảng kinh tế toàn cầu và biến động tỷ giá giữa các đồng tiền đã dẫn đến nhiều thương vụ M&A giữa các công ty từ các quốc gia khác nhau.
Trong bối cảnh suy thoái, các doanh nghiệp mạnh về tài chính và chiến lược có cơ hội quý giá để nâng cao vị thế cạnh tranh thông qua mua lại hoặc hợp tác Ngược lại, những doanh nghiệp đang gặp khó khăn có thể tận dụng thời điểm này để cơ cấu lại hoạt động, thực hiện sáp nhập hoặc bán bớt tài sản nhằm cải thiện nguồn tài chính và củng cố vị thế trên thị trường, giúp vượt qua khủng hoảng.
Bảng 1.1 Số liệu hoạt động M&A trên toàn thế giới từ 2005 - 2008 (triệu USD)
Giao dịch M&A được thông báo
Giao dịch M&A đã hoàn thành Năm
Số lượng hợp đồng Giá trị
Bảng 1.2 Số liệu các lĩnh vực M&A có giá trị giao dịch đứng đầu thế giới từ 2005 – 2008 (triệu USD)
Năm 2008 Năm 2007 Năm 2006 Năm 2005 Lĩnh vực
Số lượng hợp đồng Giá trị
Số lượng hợp đồng Giá trị
Số lượng hợp đồng Giá trị
Bảng 1.3 Số liệu hoạt động M&A các khu vực trên thế giới đến quí 1 năm 2009 (triệu USD)
Giao dịch M&A được thông báo quý 1 năm
Giao dịch M&A đã hoàn thành quý 1 năm
Số lượng hợp đồng Giá trị
Bảng 1.4 Số liệu các lĩnh vực M&A có giá trị giao dịch đứng đầu thế giới đến quí 1 năm 2009
M&A có giá trị giao dịch đứng đầu thế giới Lĩnh vực
Giá trị (triệu USD) Số lượng hợp đồng
1.3.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam từ thành công và thất bại qua phân tích một số vụ M&A điển hình trên thế giới
M&A mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng có thể dẫn đến những kết quả không mong đợi và thậm chí là thất bại, ảnh hưởng tiêu cực đến năng lực hoạt động của doanh nghiệp và nền kinh tế quốc gia Dưới đây là một số vụ M&A điển hình trên thế giới, từ đó Việt Nam có thể rút ra nhiều bài học kinh nghiệm quý giá.
Ví dụ điển hình 1: Tata thâu tóm Tetley