TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG
Tổng quan về M&A
M&A ngân hàng, hay Mua bán và Sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, là hoạt động chiếm quyền kiểm soát một ngân hàng hoặc bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó Nguyên tắc cơ bản của M&A là tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà tình trạng cũ không thể đạt được Điều này liên quan đến việc sở hữu và thực thi quyền sở hữu để thay đổi hoặc tạo ra giá trị mới cho cổ đông.
Hoạt động M&A không chỉ ảnh hưởng đến quyền sở hữu của ngân hàng đối với cổ phần và tài sản, mà còn tác động mạnh mẽ đến quản trị điều hành của ngân hàng Mức độ thay đổi trong quản trị phụ thuộc vào quy định pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa các bên tham gia thương vụ M&A.
Sáp nhập (merger) là giao dịch trong đó một hoặc nhiều ngân hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác, được gọi là ngân hàng tiếp nhận (acquiring bank) Ngân hàng mục tiêu (target bank) sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi hoàn tất quá trình sáp nhập vào ngân hàng tiếp nhận.
Hợp nhất (consolidation) là một hình thức sáp nhập đặc biệt, trong đó hai hoặc nhiều ngân hàng chuyển giao toàn bộ tài sản, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như thị phần và thương hiệu, cùng với các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác để tạo ra một ngân hàng mới Hoạt động này dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất trên thị trường Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là hợp nhất doanh nghiệp.
Mua lại (acquisition) là quá trình một ngân hàng tiến hành mua hoặc thâu tóm toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng khác nhằm kiểm soát và chi phối toàn bộ hoặc một lĩnh vực kinh doanh, dịch vụ của ngân hàng bị mua lại.
Các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng thường gặp nhất, nhưng thực tế còn có nhiều thương vụ M&A khác có sự tham gia của ngân hàng và các doanh nghiệp khác Trong những giao dịch này, ngân hàng có thể đóng vai trò là người bán hoặc người mua.
Do đó, những khái niệm trên có thể được hiểu rộng hơn đó là những cuộc giao dịch giữa ngân hàng với các doanh nghiệp khác
1.1.2 Phân biệt khái niệm mua bán và sáp nhập
Hoạt động mua lại tương tự như sáp nhập, cả hai đều nhằm mục đích mang lại lợi ích kinh tế cho các công ty thông qua việc tăng quy mô, giảm chi phí và mở rộng thị trường Tuy nhiên, sáp nhập thường chỉ đề cập đến sự kết hợp giữa hai ngân hàng.
Sáp nhập ngân hàng diễn ra khi hai bên có quy mô, uy tín và sức mạnh tài chính tương đồng, nhằm tạo ra một ngân hàng mới Mục tiêu chính của quá trình này là đạt được sự hợp tác có lợi cho cả hai bên tham gia sáp nhập.
Giao dịch mua lại có thể diễn ra dưới hình thức mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp hay ngân hàng khác Khi mua lại toàn bộ, ngân hàng bị mua sẽ ngừng hoạt động và ngân hàng mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh Mặc dù vậy, cổ phiếu của ngân hàng mua lại vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường Thông thường, kết quả của việc mua lại không tạo ra ngân hàng mới, mà mục đích chính là thâu tóm ngân hàng mục tiêu.
Việc phân biệt giữa mua bán và sáp nhập trong các thương vụ M&A thường phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan Chẳng hạn, khi một công ty mua lại công ty khác và giành quyền kiểm soát, họ có thể thông báo ra bên ngoài là một sự sáp nhập Thương vụ được coi là sáp nhập hay mua bán dựa vào thái độ của các bên tham gia: nếu ban giám đốc của cả hai bên có thái độ hợp tác và lạc quan, đó là sáp nhập; ngược lại, nếu bên bị sáp nhập không hợp tác, thương vụ sẽ được xem là mua lại.
1.1.3.1Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A a Sáp nh ậ p ngang ( horizontal mergers)
Sáp nhập ngân hàng là quá trình các ngân hàng hợp nhất với nhau để cạnh tranh hiệu quả hơn trong cùng một lĩnh vực sản phẩm và dịch vụ Phương thức này mang lại nhiều lợi ích như mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, và tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối Đồng thời, sáp nhập cũng giúp giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực con người, và tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ còn lại.
Sáp nhập ngân hàng với các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng là một chiến lược nhằm mở rộng thị phần và kiểm soát rủi ro Chẳng hạn, khi ngân hàng A thâu tóm một công ty chứng khoán là khách hàng của mình, họ có thể phát triển dịch vụ tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán Qua việc sáp nhập dọc, ngân hàng không chỉ giảm thiểu chi phí trung gian mà còn nâng cao khả năng quản lý rủi ro trong quá trình cung cấp dịch vụ đến tay khách hàng.
Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm:
Sáp nhập tiến ( forward) khi một ngân hàng mua lại công ty khách hàng của mình
Sáp nhập lùi ( backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình c Sáp nh ậ p m ở r ộ ng th ị tr ườ ng ( market – extension mergers)
Sáp nhập ngân hàng là quá trình mà các ngân hàng kết hợp với nhau nhằm tăng cường thị phần, đặc biệt khi mỗi bên hoạt động ở các khu vực và thị trường khác nhau Phương thức này không chỉ giúp mở rộng thị trường mà còn nâng cao thị phần cho các ngân hàng tham gia sáp nhập Ví dụ, một ngân hàng có thị trường chính tại thành phố Hồ Chí Minh có thể sáp nhập với một ngân hàng khác có thị trường chính ở khu vực khác, tạo ra lợi thế cạnh tranh mạnh mẽ hơn.
Hà Nội d Sáp nh ậ p ki ể u m ở r ộ ng s ả n ph ẩ m
Hai ngân hàng có sản phẩm khác nhau nhưng liên quan trong cùng một thị trường có thể diễn ra sáp nhập Chẳng hạn, một ngân hàng cung cấp sản phẩm tín dụng có thể mua lại công ty chứng khoán để mở rộng dịch vụ môi giới chứng khoán Đây là hình thức sáp nhập kiểu tổ hợp, giúp tăng cường khả năng cạnh tranh và đa dạng hóa sản phẩm.
Sáp nhập ngân hàng với các doanh nghiệp ngoài lĩnh vực kinh doanh của mình nhằm đa dạng hóa ngành nghề là một chiến lược quan trọng Phương thức này không chỉ giúp tăng quy mô ngân hàng mà còn nâng cao ảnh hưởng của nó trên thị trường Qua đó, ngân hàng có thể phân tán rủi ro và phát triển nhiều mảng kinh doanh khác nhau như dịch vụ ngân hàng, cầm cố thế chấp, chứng khoán và bất động sản, giống như các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới.
1.1.3.2Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính a Sáp nh ậ p mua ( purchase mergers)
Những bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới
1.2.1 Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dưới tác động của khủng hoảng tài chính toàn cầu
Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt nguồn từ bong bóng thị trường nhà đất ở Mỹ, với các khoản vay dưới chuẩn và thế chấp lãi suất điều chỉnh có rủi ro cao Năm 2008, hệ thống tài chính ngân hàng Mỹ rơi vào khủng hoảng nghiêm trọng, khiến hàng trăm tỷ USD bị mất mát Tình trạng khó khăn trong lĩnh vực tài chính đã lan rộng đến các ngành công nghiệp như ôtô và xây dựng, dẫn đến suy thoái kinh tế nhanh chóng tại Mỹ Cuộc khủng hoảng này đã để lại nhiều hậu quả nghiêm trọng cho hệ thống ngân hàng toàn cầu.
Từ cuối năm 2007 đến nay, ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính - tín dụng Hoa
Khủng hoảng kinh tế đã khiến nhiều ngân hàng lớn rơi vào tình trạng khó khăn, dẫn đến xu hướng sáp nhập và mua lại mạnh mẽ Với sự hỗ trợ từ các chính phủ, nhiều ngân hàng đang tìm kiếm giải pháp này để vượt qua khủng hoảng Thực tế, đã có nhiều thương vụ mua lại với giá trị kỷ lục diễn ra trong ngành ngân hàng.
Kể từ năm 2007, nhiều ngân hàng đã gặp phải tình trạng thua lỗ và phá sản, tạo cơ hội cho các vụ mua lại và quốc hữu hóa diễn ra vào nửa cuối năm 2008 Xu hướng sáp nhập này có thể dẫn đến sự giảm số lượng ngân hàng và tổ chức tín dụng, đồng thời hình thành các tổ chức tài chính khổng lồ cung cấp đa dạng dịch vụ, từ bảo hiểm, cho vay - tiết kiệm đến chứng khoán và sản phẩm lai tạp Điều này đồng nghĩa với việc nhiều tên tuổi ngân hàng sẽ biến mất, nhường chỗ cho những gã khổng lồ tài chính có khả năng tài chính vững mạnh, quản lý hiệu quả hơn và chi phí hoạt động tiết kiệm hơn.
Bảng 1.1.các thương vụ mua lại sáp nhập ngân hàng lớn trên thế giới (1998-2009)
Năm Bên bán Bên mua Giá trị
2009 Colonial BancGroup Inc(Mỹ) Branch Banking&Trust (Mỹ) 22
2009 Ngân hàng IndyMac (Mỹ) IMB HoldCo (Mỹ) 13,9
2008 Alliance & Leicester (Anh) Banco Santander (Tây Ban Nha) 1,3 tỷ GBP
2008 Bradford & Bingley (Anh) Banco Santander (Tây Ban Nha) 0,73
2008 Halifax Bank of Scotland (Anh) Lloyds (Anh) 12 tỷ GBP
2008 Lehman Brothers (Mỹ) Barclays (Anh) 1,75
2008 Wachovia Corp (Mỹ) Wells Fargo (Mỹ) 15,8
2008 Merrill Lynch (Mỹ) Bank of America (Mỹ) 50
2008 Washington Mutual (Mỹ) JP Morgan Chase (Mỹ) 1,9
2008 Dredner bank (Đức) Commerzbank (Đức) 14,4
2007 ABN Amro (Hà Lan) RBS, Santander, Fortis 99
2007 ABN Amro (Hà Lan) Barclays (Anh) 91,16
2006 Sanpaolo IMI (Italia) Banca Intesa (Italia) 37.7
2005 MBNA (Mỹ) Bank of America (Mỹ) 35.2
2005 UFJ Holdings (Nhật) Mitsubishi Tokyo Financial
2004 Bank One (Mỹ) JP Morgan Chase (Mỹ) 56.9
2003 FleetBoston Financial (Mỹ) Bank of America 47.7
2000 NationalWestminster Bank(Mỹ) Royal Bank of Scotland (Anh) 37
2000 JP Morgan (Mỹ) Chase Manhattan (Mỹ) 29.5
Nguồn: saga.com.vn; wikipedia
Hoạt động M&A ngày càng cho thấy rằng không chỉ các doanh nghiệp nhỏ và vừa mà ngay cả những tập đoàn lớn cũng phải tham gia để tránh nguy cơ bị thâu tóm Trong bối cảnh kinh tế khó khăn hiện nay, các tập đoàn lớn đang đối mặt với thách thức về sáp nhập Mối đe dọa cạnh tranh xuất hiện từ mọi phía, ảnh hưởng đến tất cả các tổ chức kinh tế, bao gồm cả các ngân hàng lớn Sức khỏe của nền kinh tế có tác động lớn đến hoạt động của các doanh nghiệp ngân hàng, và khi ngành tài chính – ngân hàng phát triển mạnh mẽ, ảnh hưởng này càng trở nên sâu sắc hơn.
1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới
Thực hiện M&A là một chiến lược quan trọng để xây dựng hệ thống tài chính và ngân hàng hiện đại, thông qua việc sáp nhập các tổ chức nhỏ thành những ngân hàng lớn có khả năng phát triển bền vững Tuy nhiên, không phải thương vụ nào cũng thành công, và việc hoàn tất giao dịch chỉ là bước khởi đầu cho một quá trình dài Quản trị ngân hàng sau sáp nhập là yếu tố quyết định để đảm bảo sự thành công và phát triển ổn định trong bối cảnh hội nhập hiện nay.
Thành công của sự sáp nhập phụ thuộc vào nhiều yếu tố, không chỉ là đánh giá chính xác công việc kinh doanh và các khía cạnh tài chính, mà còn vào khả năng quản lý của lãnh đạo Nhiều sáp nhập thất bại do thiếu chiến lược lựa chọn lãnh đạo tài năng và quản lý doanh nghiệp hiệu quả, cũng như không chú trọng đến nguồn nhân lực trong quá trình sáp nhập.
Theo thống kê toàn cầu, hơn 2/3 các thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp không đạt được thành công Qua lịch sử phát triển của hoạt động M&A, những vụ sáp nhập không thành công đã cung cấp nhiều bài học quý giá.
Thất bại trong quá trình sáp nhập thường xuất phát từ sự xung đột văn hóa và phong cách lãnh đạo giữa các thành viên của hai công ty Để giảm thiểu khoảng cách này, các nhà lãnh đạo cần nhận thức rõ tầm quan trọng của yếu tố con người và đối xử bình đẳng với các quản lý từ công ty được sáp nhập Phản ứng tiêu cực của nhân viên không chỉ do thương vụ sáp nhập mà còn là hệ quả của sự lãnh đạo kém từ các nhà quản lý Một sai lầm lớn mà họ thường mắc phải là áp đặt sự giám sát quá mức, khiến nhân viên cảm thấy các quyết định quan trọng được đưa ra từ xa, không liên quan đến thực tế nơi làm việc của họ Hơn nữa, mối quan hệ giữa quyền tự trị và kết quả làm việc trong quá trình sáp nhập thường phụ thuộc lẫn nhau, nhưng các nhà quản lý thường cố gắng khẳng định quyền lực của mình, dẫn đến sự cạnh tranh không cần thiết với đối tác.
Thiếu sự đào tạo nhân viên, bao gồm cả cấp quản lý và chuyên viên nhân sự, là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến thất bại trong quá trình sáp nhập Đào tạo là yếu tố thiết yếu trong giai đoạn trước và trong quá trình sáp nhập để đạt được mục tiêu hợp nhất êm thắm Tuy nhiên, chỉ 48% giám đốc nhân sự tại các công ty lớn cho biết họ đã tham gia đào tạo trước khi sáp nhập Nhiều chuyên gia nhân sự bị tách rời khỏi quá trình này do thiếu kiến thức cần thiết, với 81% giám đốc nhân sự cho rằng các chuyên gia này không có kỹ năng kỹ thuật về M&A Điều này dẫn đến việc các nhà quản lý không muốn có sự tham gia của chuyên gia nhân sự trong quá trình sáp nhập, gây khó khăn trong việc đáp ứng nhu cầu của công ty mới Để cải thiện hiệu quả và lợi nhuận, các nhà quản lý cần được đào tạo đầy đủ nhằm thích ứng với yêu cầu của công ty lớn hơn.
Thất bại trong việc giữ chân nhân viên lành nghề thường xuất phát từ việc thiếu chiến lược hiệu quả Nghiên cứu của Pricewaterhouse Coopers chỉ ra rằng sáp nhập không mang lại kết quả tích cực khi nhân tài cấp cao tiếp tục rời bỏ công ty Sự thay đổi lãnh đạo có thể dẫn đến những thay đổi trong cách đánh giá và phát triển nhân viên, cũng như gây ra nhiều vấn đề do thay đổi ngân sách và cơ cấu tổ chức Các nhà quản lý trong công ty sáp nhập thường cảm thấy mất quyền lợi và bị hạ thấp vị trí, ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc Nếu người lao động không hài lòng với điều kiện làm việc sau sáp nhập, họ có khả năng tìm kiếm cơ hội mới Ví dụ điển hình là vụ sáp nhập giữa NationsBank - Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997, dẫn đến việc nhiều chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities rời bỏ công ty do bất đồng về quản lý và văn hóa, chuyển sang làm việc cho đối thủ Thomas Weisel, khiến Montgomery Securities không thể khôi phục vị thế trước đây.
Thiếu sự chú trọng đến khách hàng trong quá trình M&A có thể dẫn đến tổn thất nhân sự và mất mát khách hàng Khi những nhân viên có kỹ năng và trách nhiệm rời bỏ công ty, nhiều khách hàng thân thiết cũng sẽ theo chân họ Các công ty cần nhớ rằng con người là yếu tố quyết định lợi nhuận, họ là đại diện và bộ mặt của công ty, thiết lập mối quan hệ với khách hàng và đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của doanh nghiệp.
Thất bại trong việc sử dụng M&A để giải quyết các vấn đề cơ bản của doanh nghiệp thường xảy ra khi các nhà quản lý đối mặt với mối đe dọa từ công nghệ hoặc quy định mới Ví dụ, tập đoàn AT&T đã cố gắng chuyển đổi từ lĩnh vực điện thoại cố định sang Internet băng thông rộng và cáp quang, nhưng M&A không mang lại hiệu quả cho quá trình này Tương tự, Revco đã nỗ lực thoát khỏi ngành dược phẩm thông qua việc mua lại Odd Lots vào năm 1983, nhưng vụ mua lại này đã dẫn đến sự sụp đổ của Revco chỉ một thập kỷ sau đó.
Cuộc thương lượng giữa Deutsche Bank và Dresdner Bank đã thất bại do sự bất đồng về việc sáp nhập, đặc biệt là liên quan đến chi nhánh đầu tư Dresdner Kleinwort Benson Deutsche Bank yêu cầu loại bỏ chi nhánh này, trong khi Dresdner Bank kiên quyết phản đối, cho rằng việc bán từng phần sẽ làm mất đi giá trị quan trọng trước khi có sự đảm bảo cho quá trình hợp nhất Đại diện của Dresdner Bank cảnh báo rằng việc chấp nhận đề xuất của Deutsche Bank sẽ dẫn đến tổn thất lớn mà không mang lại kết quả gì Trong khi đó, đại diện Deutsche Bank nhấn mạnh rằng sự hợp tác cần có sự đồng thuận từ cả hai bên.
Việc tập đoàn Philips mua lại nhà máy sản xuất ống phóng điện tử tại Voronhedz, Nga vào năm 1995 với giá 2 triệu USD và đầu tư thêm hàng chục triệu USD đã không mang lại thành công Mặc dù nỗ lực khôi phục sản xuất, đến tháng 3 năm 1999, Philips buộc phải bán lại VELT với giá tượng trưng, cho thấy sự thất bại trong việc sáp nhập và mua lại công ty.
Như vậy để một cuộc sáp nhập thực hiện thành công cần phải chú ý đến những vấn đề sau:
Các kế hoạch hiệu quả trong M&A đóng vai trò quan trọng đối với sự thành công của thương vụ Nghiên cứu của PA Consulting Group và Đại học Edinburgh Management School cho thấy, các công ty có kế hoạch chi tiết cho việc sáp nhập có giá cổ phiếu ngắn hạn cao hơn khoảng 4,5% so với những công ty không chuẩn bị Việc lập kế hoạch hòa hợp trước khi hoàn thành thương vụ có thể tăng giá trị cổ phiếu từ 2,3% đến 4,1% Kế hoạch cần có mục tiêu rõ ràng, lịch trình hợp lý và xem xét các vấn đề cơ bản như nhân sự, hệ thống và quản lý Sự phù hợp trong cấu trúc và quy trình giữa các tổ chức sáp nhập là cần thiết để đạt được hiệu quả hoạt động và thành tựu lớn cho tổ chức Khi kế hoạch hợp nhất được chuẩn bị chu đáo, công ty có thể đạt được những thành tựu đáng kể và gia tăng giá trị của thương vụ.