Tính cấp thiết nghiên cứu của đề tài khóa luận
Vào ngày 21/12/1990, Quốc hội Việt Nam đã thông qua Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân, tạo nền tảng pháp lý cho các doanh nghiệp ngoài quốc doanh, góp phần quan trọng vào phát triển kinh tế và chuyển đổi từ cơ chế kế hoạch hóa sang cơ chế thị trường Tuy nhiên, theo thời gian, các nội dung của hai đạo luật này đã bộc lộ nhiều bất cập, không còn phù hợp với nhu cầu điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp trong giai đoạn mới Để thúc đẩy công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, Đảng và Nhà nước đã liên tục hoàn thiện hệ thống pháp luật, với Luật Doanh nghiệp 1999 thay thế Luật Công ty 1990, tiếp theo là Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014.
Công ty TNHH, mặc dù ra đời muộn, đã trở thành lựa chọn ưa chuộng của các nhà đầu tư nhờ sự kết hợp ưu việt giữa công ty hợp danh và công ty cổ phần, phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ Ngày 12/06/1999, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp, trong đó lần đầu tiên ghi nhận loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, đánh dấu bước tiến quan trọng trong hệ thống pháp luật Việt Nam.
Vào năm 1999, nhiều quốc gia trên thế giới đã công nhận mô hình công ty này, giúp các nhà đầu tư có cơ hội lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp Mô hình này không chỉ giúp phân tán rủi ro mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển dịch và hợp vốn với các doanh nghiệp khác, đồng thời giữ nguyên bản chất pháp lý của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, loại hình công ty TNHH một thành viên trong Luật Doanh nghiệp
Năm 1999, nhiều vấn đề vẫn chưa được giải quyết để đáp ứng nhu cầu điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp trong bối cảnh công nghiệp hóa hiện đại hóa Để khắc phục tình trạng này, Luật Doanh nghiệp 2005 đã được Quốc hội thông qua vào ngày 29/11/2005 và có hiệu lực từ 01/07/2006 Luật này mang đến nhiều cải cách đáng chú ý, đặc biệt là việc giới thiệu loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ, góp phần cải thiện môi trường kinh doanh tại Việt Nam Những cải cách này đã giúp đơn giản hóa thủ tục hành chính, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong quá trình sản xuất và kinh doanh.
Hệ thống pháp luật Việt Nam đang được cải thiện liên tục nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của các công ty TNHH một thành viên Luật Doanh nghiệp 2014 đã được ban hành với nhiều quy định mới, mang tính cập nhật hơn so với các phiên bản trước.
Từ năm 2005, việc áp dụng luật cho công ty TNHH một thành viên đã gặp nhiều bất cập do quy định chưa rõ ràng, dẫn đến vướng mắc trong thực tế và những vấn đề phát sinh chưa được điều chỉnh Doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH một thành viên, đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển kinh tế Việt Nam Học hỏi từ kinh nghiệm của các nước phát triển là cần thiết để hoàn thiện pháp luật về loại hình công ty này, nhằm thúc đẩy sự phát triển hiệu quả bên cạnh các loại hình công ty truyền thống và tạo sự hài hòa giữa pháp luật quốc gia và quốc tế.
Tại Công ty TNHH Thu Ngân, việc tuân thủ pháp luật là yếu tố quan trọng hàng đầu cho sự phát triển bền vững Kể từ khi thành lập vào năm 2008, công ty luôn đáp ứng đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 Mặc dù các sửa đổi luật giúp giảm thiểu thủ tục hành chính và nâng cao hiệu quả tổ chức cũng như quản lý tài chính, nhưng cũng đặt ra thách thức cho công ty trong việc thích ứng kịp thời với các quy định mới, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện đúng pháp luật hiện hành.
Trong bối cảnh Công ty TNHH Thu Ngân đang đối mặt với nhiều thách thức trong việc hoàn thiện và tuân thủ pháp luật, tôi quyết định chọn đề tài “Pháp luật về Công ty TNHH một thành viên – Thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Thu Ngân” cho khóa luận tốt nghiệp Nghiên cứu này không chỉ giúp tôi nâng cao kiến thức về pháp luật mà còn mong muốn đóng góp vào việc cải thiện hiệu quả thực hiện các quy định pháp lý liên quan đến công ty TNHH một thành viên tại doanh nghiệp.
Tổng quan các công trình nghiên cứu liên quan
Các quy định pháp luật liên quan đến các loại hình công ty, đặc biệt là Công ty TNHH một thành viên, đã được trình bày trong giáo trình của một số trường Đại học, như Giáo trình Luật Thương mại 1 của Trường Đại học Luật.
Hà Nội, Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà Nội và Giáo trình Luật Kinh tế Trường Đại học Thương Mại cung cấp kiến thức cơ bản về pháp luật, tuy nhiên, vấn đề pháp luật liên quan đến Công ty TNHH một thành viên cần được nghiên cứu sâu rộng hơn Các phương pháp nghiên cứu như liệt kê và so sánh cũng được áp dụng trong các công trình nghiên cứu tiêu biểu để làm rõ hơn về lĩnh vực này.
Luận văn Thạc sĩ của tác giả Phạm Thị Thúy Hồng, với sự hướng dẫn của tiến sĩ, nghiên cứu về việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp thuộc các tổ chức chính trị, chính trị xã hội thành công ty TNHH một thành viên Bài viết phân tích những vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến quá trình chuyển đổi này, nhằm cung cấp cái nhìn sâu sắc và những giải pháp hiệu quả cho việc cải cách doanh nghiệp trong bối cảnh hiện nay.
Năm 2003, Dương Đăng Huệ đã nghiên cứu các vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp của các tổ chức chính trị, chính trị xã hội thành công ty TNHH một thành viên Luận văn không chỉ phân tích thực trạng thực hiện pháp luật mà còn chỉ ra những hạn chế trong quy định hiện hành, từ đó đề xuất các giải pháp nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật.
_ Luận văn Thạc sỹ “Công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp
Bài viết "Những vấn đề lý luận và thực tiễn" của tác giả Lê Thị Tú Hồng, dưới sự hướng dẫn của Tiến sỹ Nguyễn Viết Tý, đã phân tích quy định pháp luật về Công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2005 Luận văn không chỉ làm rõ các quy định này mà còn nêu bật những vấn đề thực tiễn liên quan đến pháp luật về loại hình doanh nghiệp này Tác giả cũng đưa ra các kiến nghị và giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng luật vào hoạt động doanh nghiệp hiện nay.
Luận văn Thạc sĩ của Ngô Thị Ngọc Hương tại Khoa Luật Đại học tập trung vào việc chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam Nghiên cứu này phân tích các khía cạnh pháp lý, kinh tế và xã hội liên quan đến quá trình chuyển đổi, nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững của nền kinh tế.
Vào năm 2012, PGS.TS Lê Thị Hoài Thu đã tiến hành nghiên cứu tại Hà Nội để làm rõ các vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước (DNNN) thành công ty TNHH một thành viên Nghiên cứu này tập trung vào tổ chức quản lý DNNN sau khi chuyển đổi và quyền lợi của người lao động trong quá trình này Từ đó, tác giả đưa ra các kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi và đề xuất phương hướng phát triển tiếp theo.
Luận văn Thạc sỹ của Đinh Thị An năm 2004 nghiên cứu quy định pháp luật Việt Nam và Cộng Hòa Pháp về công ty TNHH một thành viên Tác giả so sánh hai hệ thống pháp luật, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm và đề xuất giải pháp hoàn thiện pháp luật liên quan đến công ty TNHH một thành viên.
Luận văn Thạc sỹ của Nguyễn Thị Thanh Nga, Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội, năm 2014, đã nghiên cứu quy định về Công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2005 Tác giả chỉ ra thực trạng pháp luật, nêu lên những bất cập và hạn chế trong quy định hiện hành, đồng thời đề xuất giải pháp hoàn thiện các quy định liên quan đến công ty TNHH một thành viên.
Bài báo của Tiến sỹ Bùi Ngọc Cường, đăng trên tạp chí Luật học trường Đại học Luật Hà Nội, số 06/2004, trang 28-30, thảo luận về tính thống nhất của pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam Tác giả phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến sự đồng bộ trong hệ thống pháp luật và đề xuất giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp Nghiên cứu này góp phần làm rõ những thách thức và cơ hội trong việc hoàn thiện khung pháp lý cho doanh nghiệp, từ đó thúc đẩy sự phát triển kinh tế bền vững.
Bài báo "Quan niệm về Luật Doanh nghiệp – Một số vấn đề phương pháp luận" của tác giả Đồng Ngọc Ba, đăng trên tạp chí Luật học của trường Đại học Luật Hà Nội, đề cập đến các quan điểm và phương pháp luận liên quan đến Luật Doanh nghiệp, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc hiểu rõ các khái niệm cơ bản trong lĩnh vực này Tác giả phân tích những vấn đề lý thuyết và thực tiễn, đồng thời đưa ra những gợi ý để cải thiện nhận thức về Luật Doanh nghiệp trong bối cảnh phát triển kinh tế hiện nay.
Bài viết "Nên hay không nên thừa nhận công ty TNHH một thành viên là cá nhân ở Việt Nam" của Công ty Luật Minh Khuê phân tích quan điểm về công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ theo dự thảo luật 2005 Bài viết nêu rõ ưu điểm và hạn chế của loại hình công ty này, từ đó đưa ra lý do cần thiết cho sự xuất hiện của công ty TNHH một thành viên cá nhân tại Việt Nam.
Bài viết của tác giả Nguyễn Đình Cung, mang tiêu đề “Báo cáo đánh giá những điểm mạnh và yếu của Luật Doanh nghiệp và kiến nghị những giải pháp bổ sung sửa đổi”, phân tích các khía cạnh tích cực và hạn chế của Luật Doanh nghiệp hiện hành, đồng thời đưa ra những đề xuất cụ thể nhằm cải thiện và hoàn thiện hệ thống pháp lý này Nội dung bài viết nhấn mạnh tầm quan trọng của việc nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp và khuyến khích sự phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh.
Bài viết này tập trung vào các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH một thành viên Tuy nhiên, chưa có nghiên cứu chuyên sâu nào về pháp luật áp dụng cho loại hình công ty này và thực tiễn hoạt động của các công ty TNHH một thành viên hiện nay ra sao.
Xác lập và tuyên bố vấn đề nghiên cứu
Công ty TNHH một thành viên là một loại hình doanh nghiệp đơn giản nhưng vẫn còn nhiều phức tạp trong thực tiễn, đặc biệt là trong việc hiểu rõ vai trò và đặc điểm pháp lý của nó so với công ty tư nhân Từ kinh nghiệm thực tế tại Công ty TNHH Thu Ngân, một doanh nghiệp do cá nhân làm chủ sở hữu, tôi quyết định chọn đề tài “Pháp luật về công ty” để làm rõ hơn những vấn đề liên quan đến loại hình công ty này.
Khóa luận "TNHH một thành viên - thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Thu Ngân" nhằm mục đích tìm hiểu sâu sắc về bản chất, nội dung, hình thức, chủ thể và các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty TNHH một thành viên Nghiên cứu này không chỉ chỉ ra những ưu điểm và hạn chế của loại hình công ty này mà còn đề xuất yêu cầu hoàn thiện pháp luật dựa trên thực tiễn tại Công ty TNHH Thu Ngân Khóa luận tập trung vào các vấn đề pháp lý xung quanh công ty TNHH một thành viên và mối liên hệ với thực tiễn áp dụng tại công ty này.
Đối tượng, mục tiêu và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu
Khóa luận này nghiên cứu các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến công ty TNHH một thành viên, đặc biệt chú trọng vào những quy định cụ thể và cách thức áp dụng trong thực tiễn.
Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định 78/2015/NĐ-
Nghị định CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/11/2015, thay thế các nghị định trước đó như Nghị định 43/2010/NĐ-CP và Nghị định 05/2013/NĐ-CP Nghị định này quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 08/12/2015, và thay thế Nghị định 102/2010/NĐ-CP Thêm vào đó, Thông tư 127/2015/TT-BTC hướng dẫn cấp mã số doanh nghiệp mới và phân công cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp, cùng với Công văn 4211/BKHĐT-ĐKKD hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp Những quy phạm pháp luật này điều chỉnh hoạt động của công ty TNHH một thành viên và thực tiễn áp dụng tại Công ty TNHH Thu Ngân.
Mục tiêu nghiên cứu
Nghiên cứu đề tài khóa luận nhằm hệ thống hóa các quy định pháp luật về hợp đồng đại lý thương mại, làm rõ cơ sở lý luận của pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên Bài viết phân tích thực trạng áp dụng và tuân thủ các quy định pháp luật tại Công ty TNHH Thu Ngân, đồng thời chỉ ra những bất cập trong quy định về công ty TNHH một thành viên Ngoài ra, khóa luận còn đề xuất các kiến nghị hoàn thiện pháp luật và giải pháp nâng cao hiệu quả áp dụng luật tại Công ty TNHH Thu Ngân.
Phạm vi nghiên cứu
Bài khóa luận sẽ nghiên cứu các quy định pháp luật về công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 Nội dung nghiên cứu sẽ tập trung vào các vấn đề như điều kiện đăng ký thành lập doanh nghiệp, cơ cấu tổ chức quản lý, quy định về vốn và quản lý tài chính Đồng thời, bài viết sẽ liên hệ với thực tiễn tại Công ty TNHH Thu Ngân để làm rõ hơn những quy định này.
Phương pháp nghiên cứu
Để hoàn thành các nhiệm vụ đề ra, khóa luận áp dụng nhiều phương pháp nghiên cứu khác nhau, bao gồm việc thu thập dữ liệu thứ cấp từ nhiều nguồn tài liệu đa dạng.
Phương pháp nghiên cứu trong bài viết này tập trung vào việc phân tích và tổng hợp kiến thức pháp luật cùng với thực tiễn để đánh giá việc thực hiện pháp luật liên quan đến công ty TNHH một thành viên tại Công ty TNHH Thu Ngân Nền tảng của nghiên cứu được xây dựng trên phương pháp duy vật biện chứng, kết hợp với quan điểm và đường lối chính trị, kinh tế, văn hóa, xã hội của Đảng Cộng Sản Việt Nam.
Kết cấu khóa luận tốt nghiệp
Ngoài phần lời mở đầu, kết luận, danh mục chữ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung của bài khóa luận gồm 3 chương:
Chương 1 : Những lý luận cơ bản về pháp luật điều chỉnh Công ty TNHH một thành viên
Chương 2 : Thực trạng pháp luật điều chỉnh về Công ty TNHH một thành viên và thực tiễn thực hiện tại Công ty TNHH Thu Ngân
Chương 3 : Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về Công ty TNHH một thành viên
NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
Một số khái niệm cơ bản liên quan đến pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
1.1.1 Khái niệm chung về công ty và quá trình hình thành công ty TNHH một thành viên
Công ty, như mọi hiện tượng kinh tế khác, ra đời và phát triển trong bối cảnh lịch sử và xã hội cụ thể Từ năm 1870, số lượng công ty với tư cách là pháp nhân độc lập gia tăng đáng kể, nhưng những yếu tố đầu tiên của công ty hiện đại đã xuất hiện từ thời La Mã với việc thừa nhận TNHH, cũng như các công ty thương mại và ngân hàng vào thế kỷ XIV, và các công ty Anh vào thế kỷ XVII Các công ty thương mại đầu tiên đã xuất hiện vào thế kỷ XIII tại những thành phố châu Âu có điều kiện giao thương thuận lợi Đến thế kỷ XVIII và XIX, quá trình công nghiệp hóa nhanh chóng ở châu Âu và châu Mỹ đã dẫn đến sự hình thành của các công ty cổ phần, đáp ứng nhu cầu tập trung vốn của các nhà đầu tư.
Trong vòng 100 năm qua, sự phát triển nhanh chóng của các loại hình công ty đã tạo ra vai trò quan trọng trong nền kinh tế và xã hội Sự hình thành của các công ty phản ánh những nhu cầu thiết yếu và khách quan của đời sống xã hội.
Trong xã hội hiện đại, sự phát triển của sản xuất hàng hóa đã dẫn đến nhu cầu mở rộng kinh doanh và gia tăng nhu cầu về vốn Để đáp ứng nhu cầu này, các nhà kinh doanh bắt đầu liên kết với nhau, từ những người quen biết và tin cậy, hình thành các công ty đối nhân Qua thời gian, sự liên kết này được mở rộng đến những thành viên không quen biết nhưng có khả năng cung cấp vốn và tài sản, dẫn đến sự hình thành các công ty đối vốn Như vậy, một mô hình tổ chức kinh doanh mới đã được hình thành.
Trong một xã hội với nền sản xuất hàng hóa phát triển, sự cạnh tranh khốc liệt trên thị trường là điều không thể tránh khỏi, dẫn đến sự ra đời của các công ty Các doanh nghiệp có vốn đầu tư thấp thường gặp bất lợi trong cạnh tranh, vì vậy việc liên kết và góp vốn để thành lập doanh nghiệp trở thành cần thiết để tạo ra thế đứng vững chắc Hơn nữa, kinh doanh luôn tiềm ẩn rủi ro, do đó việc hợp tác giữa các nhà kinh doanh giúp phân chia rủi ro và tăng cường khả năng vượt qua khó khăn.
Khi nhiều người cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp nhằm mục đích kinh doanh và chia lợi nhuận, họ đã hình thành một loại hình doanh nghiệp gọi là công ty Mô hình này phù hợp với nền kinh tế thị trường và thu hút nhiều nhà đầu tư Sự ra đời của công ty phản ánh sự phát triển tự nhiên của nền kinh tế, là kết quả của việc thực hiện nguyên tắc tự do kinh doanh, tự do khế ước và tự do lập hội.
Vậy khái niệm chung về công ty được hiểu như thế nào?
Công ty được hiểu theo nhiều khía cạnh khác nhau, đặc biệt trong lĩnh vực kinh tế, công ty là tổ chức chuyên hoạt động kinh doanh thương mại dịch vụ, khác với các nhà máy, xí nghiệp chuyên sản xuất Mỗi quốc gia có định nghĩa riêng về công ty, nhưng nhìn chung, các luật pháp đều thống nhất ở một số điểm cơ bản Theo quan niệm truyền thống, công ty được thành lập khi có hai hoặc nhiều chủ thể góp vốn, phản ánh yếu tố liên kết cần thiết Các quốc gia như Pháp, Đức, và Thái Lan đều nhấn mạnh rằng công ty không thể tồn tại với chỉ một chủ thể góp vốn, mà cần có sự tham gia của nhiều cá nhân hoặc pháp nhân để hình thành sự liên kết.
Năm 1990, Quốc hội Việt Nam đã ban hành Luật Công ty, điều chỉnh hoạt động kinh doanh trong nước Luật này định nghĩa công ty, bao gồm công ty TNHH và công ty cổ phần, là doanh nghiệp mà các thành viên cùng góp vốn, chia lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình.
Luật Công ty xác định rằng công ty bao gồm hai loại hình chính: công ty TNHH và công ty cổ phần Các công ty này có tư cách pháp nhân độc lập, với các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ nần trong phạm vi vốn góp của họ Việc thành lập công ty dựa trên sự liên kết của các thành viên thông qua vốn góp, nhằm mục đích kinh doanh và thu lợi nhuận Tại Việt Nam, khái niệm công ty tương đồng với khái niệm ở Mỹ, chỉ bao gồm các loại hình công ty đối vốn, trong đó pháp luật Mỹ phân biệt giữa công ty phát hành cổ phiếu và công ty không phát hành cổ phiếu.
Luật Doanh nghiệp năm 1999 của CHXHCN Việt Nam không cung cấp một định nghĩa chung về công ty, mà chỉ đưa ra các khái niệm cụ thể cho từng loại hình công ty Theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 1999, các loại hình công ty được mở rộng bao gồm công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty hợp danh.
Công ty TNHH bao gồm hai loại hình: công ty TNHH một thành viên là tổ chức và công ty TNHH hai thành viên Luật Doanh nghiệp 1999 đã bổ sung loại hình công ty TNHH một thành viên là tổ chức cùng với công ty hợp danh.
Theo Luật Doanh nghiệp 1999, khái niệm công ty đã thay đổi, không còn gắn bó với nghĩa truyền thống Luật pháp Việt Nam công nhận công ty TNHH một thành viên, cho phép một cá nhân sở hữu doanh nghiệp, từ đó phá vỡ ý nghĩa “liên kết” của công ty Luật Doanh nghiệp 2005 không đưa ra định nghĩa chung về công ty mà chỉ quy định các loại hình cụ thể như công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần và công ty hợp danh Luật Doanh nghiệp 2014 kế thừa các quy định này mà không có sự thay đổi lớn về khái niệm các loại hình công ty, tiếp tục giữ nguyên các quy định cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã thay thế Luật Doanh nghiệp 2005, quy định rõ ràng hơn và bổ sung loại hình công ty TNHH một thành viên Sự thay đổi này phù hợp với tình hình kinh tế - xã hội Việt Nam và xu thế phát triển doanh nghiệp toàn cầu, tạo cơ chế huy động vốn linh hoạt Điều này giúp các thành phần kinh tế dễ dàng tham gia sản xuất kinh doanh, đảm bảo sự bình đẳng giữa các thành phần kinh tế, từ đó tạo tâm lý yên tâm cho nhà đầu tư Việc ban hành Luật Doanh nghiệp thống nhất không chỉ đảm bảo công bằng pháp lý cho doanh nghiệp trong nước mà còn cho cả nhà đầu tư nước ngoài.
1.1.2 Khái niệm và đặc điểm pháp lý công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 73, Luật Doanh nghiệp 2014, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.
Trong bối cảnh kinh doanh tại Việt Nam, các doanh nghiệp Nhà nước và tổ chức chính trị xã hội hoạt động tương tự như công ty TNHH một thành viên Luật Doanh nghiệp 1999 quy định công ty TNHH một thành viên là tổ chức, trong khi Luật Doanh nghiệp 2005 mở rộng quyền thành lập loại hình này cho cả cá nhân Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân nhưng không được phát hành cổ phiếu Người nước ngoài và người Việt Nam ở nước ngoài cũng có quyền thành lập công ty TNHH một thành viên theo chính sách khuyến khích đầu tư trong nước, hoạt động theo luật khuyến khích đầu tư trong nước và nước ngoài tại Việt Nam.
Những đặc điểm riêng biệt của công ty TNHH một thành viên là:
Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu, có thể là cá nhân hoặc tổ chức Luật Doanh nghiệp năm 2005 đã cập nhật quy định này, cho phép cá nhân làm chủ, điều này khác với Luật Doanh nghiệp 1999 chỉ cho phép tổ chức làm chủ Sự thay đổi này mở ra cơ hội cho các nhà đầu tư lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với mục đích và hoàn cảnh của họ, đồng thời thể hiện quyền tự do kinh doanh được pháp luật công nhận và bảo vệ.
Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu phải tuân thủ quy định pháp luật, vì phần vốn góp này chính là toàn bộ vốn điều lệ của công ty Khi chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty sẽ thay đổi chủ sở hữu Nếu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp, công ty sẽ trở thành loại hình hai thành viên và cần thực hiện đăng ký chuyển đổi.
1.2 Cơ sở ban hành và nội dung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
1.2.1 Cơ sở ban hành pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
Cơ sở về chính trị
Sau cuộc cách mạng giải phóng dân tộc, Việt Nam đã bắt tay vào xây dựng đất nước với nền chính trị ổn định cả nội và ngoại Quốc gia tích cực hội nhập quốc tế, đặc biệt trong lĩnh vực kinh tế, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển đa dạng của các loại hình công ty Việc cập nhật và phát triển các loại hình công ty phải phù hợp với tiến trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa, toàn cầu hóa, đồng thời tuân thủ luật pháp và tình hình kinh tế Để bảo vệ quyền lợi của nhà nước và các chủ sở hữu công ty, cần thiết phải ban hành các văn bản pháp luật điều chỉnh các loại hình công ty, đặc biệt là công ty TNHH và công ty TNHH một thành viên.
Cơ sở về kinh tế
Kể từ khi chuyển sang nền kinh tế thị trường, Việt Nam đã tăng cường quan hệ kinh tế với nhiều quốc gia, đặc biệt là việc bình thường hóa quan hệ với Mỹ.
Năm 1995, Việt Nam chính thức gia nhập nhiều tổ chức kinh tế lớn như WTO, APEC, AFTA và ký kết nhiều hiệp định hợp tác kinh tế với các quốc gia trên thế giới Trước tình hình đó, hệ thống pháp luật Việt Nam đã được cải cách liên tục để phù hợp với quy định quốc tế và sự phát triển của các loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH một thành viên Luật Công ty năm 1990 đã ghi nhận sự xuất hiện của loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần tại Việt Nam.
Luật Doanh nghiệp 1999, ra đời thay thế Luật Công ty 1990, quy định các loại hình công ty bao gồm công ty cổ phần, công ty TNHH, và công ty hợp danh Đặc biệt, Luật này bổ sung loại hình công ty TNHH một thành viên là tổ chức và công ty TNHH hai thành viên Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 1999 đã giới hạn chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên chỉ được là tổ chức.
Luật Doanh nghiệp 2005 đã mở rộng đối tượng sở hữu công ty TNHH một thành viên, bao gồm cả tổ chức và cá nhân, khắc phục những hạn chế trước đó Sự đổi mới này không thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2014, phù hợp với sự phát triển kinh tế và đảm bảo tính thống nhất trong quy định về công ty TNHH giữa Việt Nam và quốc tế, đáp ứng kịp thời nhu cầu của nền kinh tế vừa và nhỏ.
Cơ sở về xã hội
Trong nhà nước pháp quyền, mọi quan hệ xã hội cần được điều chỉnh bởi pháp luật, trong đó quan hệ pháp luật là một phần quan trọng Công ty TNHH một thành viên, với tư cách pháp nhân, đóng vai trò chủ thể trong quan hệ pháp luật, tạo ra mối quan hệ kinh tế với các chủ thể khác Mối quan hệ giữa pháp nhân và Nhà nước là sự thỏa thuận nhằm đạt được mục tiêu chung, trong đó Nhà nước quản lý pháp luật và phát triển kinh tế, trong khi pháp nhân tìm kiếm lợi nhuận kinh doanh phù hợp với tình hình tài chính và cơ cấu tổ chức Việc ban hành quy định pháp luật cho công ty TNHH một thành viên sẽ bảo vệ quyền và lợi ích của các chủ thể, từ đó thúc đẩy việc xây dựng và phát triển mối quan hệ tốt đẹp giữa cá nhân và tổ chức trong xã hội.
Việt Nam là một thị trường tiềm năng với quy mô lớn, tuy nhiên nền kinh tế vẫn đang trong quá trình phát triển Do đó, các nhà đầu tư thường gặp khó khăn về tài chính và mô hình tổ chức Trong bối cảnh này, việc thành lập công ty TNHH một thành viên trở thành lựa chọn tối ưu cho các mô hình kinh tế vừa và nhỏ.
1.2.2 Nội dung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
Khái niệm pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
Pháp luật là hệ thống quy tắc xử sự bắt buộc do Nhà nước ban hành, nhằm điều chỉnh quan hệ xã hội giữa cá nhân và tổ chức Tại Việt Nam, những quy tắc này định hướng hành vi con người trong các hoàn cảnh cụ thể, giúp duy trì sự ổn định xã hội và phù hợp với lợi ích của đa số Mối quan hệ xã hội của công ty TNHH một thành viên thể hiện sự tương tác giữa pháp nhân và Nhà nước, được điều chỉnh bởi các quy định và quy tắc chung để hướng tới những lợi ích nhất định.
Pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên bao gồm các quy phạm pháp luật do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ban hành, nhằm quản lý mối quan hệ giữa các chủ thể trong công ty và giữa công ty với Nhà nước Mục tiêu của các quy định này là xác lập và thay đổi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của các bên liên quan.
Nguồn luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
Các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam về công ty TNHH một thành viên được nêu rõ trong các văn bản pháp luật cụ thể và chi tiết.
Hiến pháp Việt Nam năm 2013, có hiệu lực từ ngày 01/01/2014, là đạo luật cơ bản nhất, thể hiện ý chí và nguyện vọng của nhân dân trong một nhà nước pháp quyền Điều 33 trong chương II quy định rằng mọi người có quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm, cho phép cá nhân và tổ chức thành lập doanh nghiệp Do đó, Hiến pháp khẳng định quyền của cá nhân và tổ chức trong việc thành lập doanh nghiệp sản xuất kinh doanh trong khuôn khổ pháp luật.
Luật Doanh nghiệp 2014, có hiệu lực từ ngày 01/07/2015, là nguồn luật chủ yếu quy định về các loại hình công ty, đặc biệt là công ty TNHH một thành viên Nội dung liên quan đến công ty TNHH một thành viên được quy định từ Điều 73 đến Điều 87 tại Mục II, Chương III của luật này.
Nội dung pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
Dựa trên Luật Doanh nghiệp 2014, đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất quy định về công ty TNHH một thành viên Nội dung pháp luật liên quan đến công ty TNHH một thành viên có thể được phân loại thành nhiều nhóm quy phạm khác nhau.
Công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm pháp lý quan trọng như: chỉ có một chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn về nghĩa vụ tài chính, không được phát hành cổ phiếu và việc chuyển nhượng vốn bị hạn chế.
Nguyên tắc về pháp luật điều chỉnh công ty TNHH một thành viên
1.3.1 Nguyên tắc tự do ý chí và tự do kinh doanh.
Nguyên tắc tự do ý chí và tự do kinh doanh là nền tảng pháp lý quan trọng của công ty, thể hiện quyền tự do cá nhân trong việc quyết định hành động của mình Học thuyết này nhấn mạnh rằng không ai có thể bị ép buộc thực hiện hay không thực hiện một hành động nào đó mà không xuất phát từ lợi ích cá nhân Tuy nhiên, quyền tự do cá nhân cần được cân nhắc trong bối cảnh lợi ích chung của cộng đồng, dẫn đến sự cần thiết phải có các quy định pháp luật để điều chỉnh các mối quan hệ cá nhân nhằm bảo đảm sự tồn tại và phát triển bền vững của xã hội.
Nhà nước ta là nhà nước pháp quyền của dân, do dân và vì dân, trong đó người dân có quyền tự quyết trong việc lựa chọn hình thức kinh doanh, như thành lập công ty Nhà nước có trách nhiệm tạo ra môi trường pháp lý thuận lợi và cung cấp hướng dẫn để cá nhân đáp ứng nhu cầu vật chất và tinh thần Công ty TNHH một thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc gia tăng lợi nhuận và thúc đẩy sự trao đổi sản phẩm giữa con người Điều này cho thấy công ty TNHH một thành viên ảnh hưởng đến quyền tự do kinh doanh, được pháp luật công nhận và bảo vệ tại Việt Nam, bên cạnh các loại hình doanh nghiệp khác.
1.3.2 Nguyên tắc chịu trách nhiệm
Trong nền kinh tế thị trường, chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp các nhà kinh doanh giảm rủi ro bằng cách chia sẻ trách nhiệm, đồng thời cho phép họ đầu tư vào nhiều lĩnh vực có lợi cho cá nhân và xã hội Nếu phải chịu trách nhiệm vô hạn, họ sẽ ngần ngại đầu tư vào những ngành có rủi ro lớn, từ đó hạn chế môi trường kinh doanh và ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích chung Công ty TNHH một thành viên là lựa chọn thuận lợi cho cá nhân, cho phép họ thành lập doanh nghiệp mà không cần liên kết với ai khác, đáp ứng mong muốn trở thành chủ sở hữu duy nhất Mô hình này mang lại sự an toàn, phân tán rủi ro và tạo điều kiện hợp tác vốn mà vẫn giữ nguyên bản chất pháp lý của doanh nghiệp.
CHƯƠNG II THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VỀ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN VÀ THỰC TIỄN THỰC HIỆN TẠI CÔNG TY
Tổng quan tình hình và các nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật điều chỉnh về Công ty TNHH một thành viên
2.1.1 Tổng quan tình hình pháp luật điều chỉnh về công ty TNHH một thành viên
Việt Nam bắt đầu quá trình đổi mới từ nửa cuối thập niên 1980 nhằm xóa bỏ cơ cấu bao cấp và phát triển nền kinh tế năng động hơn Chính phủ Việt Nam đã khuyến khích tự do hóa thương mại và phát triển kinh tế tư nhân, dẫn đến sự phát triển mạnh mẽ của khu vực này mặc dù còn nhiều khó khăn Tuy nhiên, việc thành lập công ty vẫn gặp phải nhiều thủ tục phức tạp Để quản lý sự phát triển của kinh tế tư nhân, Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân được thông qua vào năm 1990, đánh dấu bước ngoặt quan trọng cho phép thành lập các tổ chức kinh tế tư hữu như công ty TNHH, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân.
Sau gần 9 năm thực hiện Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân năm 1990, Luật Doanh nghiệp 1999 được Quốc hội khóa X thông qua vào ngày 12 tháng 06 năm 1999, đã thay thế Luật Công ty 1990 Luật này quy định chi tiết hơn về các hình thức tổ chức kinh tế tư nhân như công ty TNHH, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân, đồng thời bổ sung thêm loại hình mới là công ty hợp danh.
Năm 1999 đánh dấu lần đầu tiên quy định về hình thức công ty TNHH một thành viên, với điều kiện chủ sở hữu chỉ được là tổ chức.
Từ năm 2005, Việt Nam đã trải qua nhiều thay đổi quan trọng, đặc biệt là trong việc mở cửa và hội nhập kinh tế quốc tế Để phù hợp với xu thế toàn cầu, nước ta đã tiến hành cải cách và hoàn thiện hệ thống pháp luật, trong đó nổi bật là sự thay đổi của Bộ Luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp Đặc biệt, vào ngày 29 tháng 11 năm 2005, Quốc hội Khóa XI đã thông qua Luật Doanh nghiệp 2005, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm sau, nhằm thúc đẩy nhanh chóng quá trình cải cách kinh tế.
Luật Doanh nghiệp 2005, được ban hành vào năm 2006, đã thống nhất các quy định về thành lập và quản lý doanh nghiệp, không phân biệt giữa doanh nghiệp nhà nước và tư nhân về tổ chức quản trị Luật này thay thế Luật Doanh nghiệp 1999 và quy định rằng công ty TNHH một thành viên có thể thuộc sở hữu của tổ chức hoặc cá nhân Điều này đánh dấu một bước quan trọng trong việc mở rộng phạm vi áp dụng và nội dung của luật, góp phần vào chính sách đổi mới và quy định rõ ràng về loại hình công ty TNHH một thành viên.
Luật Doanh nghiệp 2005 đã cải cách phù hợp với nhu cầu đổi mới và hội nhập, nhưng vẫn bộc lộ hạn chế trong quá trình áp dụng Điều này dẫn đến sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2014, thay thế cho Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết và sửa đổi các nội dung liên quan đến vốn điều lệ, quyền hạn và trách nhiệm của các chủ thể như chủ sở hữu công ty, Chủ tịch công ty, Giám đốc và Tổng giám đốc đối với công ty TNHH một thành viên.
Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường phát triển mạnh mẽ, nhiều công ty TNHH một thành viên đã lợi dụng những kẽ hở trong luật pháp để vi phạm quy định, gây thiệt hại cho Nhà nước và tạo ra môi trường cạnh tranh không lành mạnh Tình trạng này không chỉ dẫn đến quản lý yếu kém mà còn làm phát sinh các công ty ma Do đó, cần có sự quan tâm từ phía Nhà nước để ngăn chặn tình trạng này, bảo vệ nền kinh tế quốc gia.
2.1.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến pháp luật điều chỉnh về công ty TNHH
Con người là yếu tố trung tâm trong mọi hoạt động của doanh nghiệp, quyết định sự hình thành và kết quả sản xuất kinh doanh Đối với công ty TNHH một thành viên, sự quan trọng của con người càng được nhấn mạnh, vì để công ty tồn tại và phát triển, cần có một hệ thống tổ chức quản lý hiệu quả Một cơ cấu quản lý tốt đòi hỏi các thành phần như chủ sở hữu, chủ tịch công ty, tổng giám đốc và các thành viên trong hội đồng thành viên phải là những người có kiến thức và kinh nghiệm, nhằm lãnh đạo và điều hành công ty một cách tối ưu.
Tài chính là yếu tố quyết định sự tồn tại của doanh nghiệp, đặc biệt là trong việc thành lập công ty TNHH một thành viên Để đăng ký thành lập doanh nghiệp, cần có một số vốn nhất định, và khả năng huy động vốn tốt từ chủ sở hữu sẽ đảm bảo sự thành lập cũng như duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh hiệu quả.
Hiện nay, nền kinh tế thị trường Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ nhờ vào việc mở cửa thị trường và cải thiện quan hệ ngoại giao kinh tế Sự hội nhập vào nền kinh tế toàn cầu đã tạo ra nhiều cơ hội phát triển cho doanh nghiệp, đồng thời yêu cầu thay đổi luật pháp để phù hợp với nhu cầu của nền kinh tế trong nước Điều này đã thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ của các công ty TNHH một thành viên Sự thay đổi trong cơ cấu kinh tế không chỉ ảnh hưởng đến vị trí và vai trò của ngành mà còn định hình xu hướng phát triển của doanh nghiệp Do đó, các doanh nghiệp cần xác định rõ mô hình, hình thức công ty và ngành nghề kinh doanh của mình, đồng thời cần sự hỗ trợ từ các công cụ pháp luật để điều chỉnh phù hợp.
Nhân tố chính trị và pháp luật
Mức độ ổn định chính trị và pháp luật của một quốc gia là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp đánh giá rủi ro trong môi trường kinh doanh Nghiên cứu các yếu tố này là cần thiết khi tham gia thị trường Sự ổn định chính trị, chính sách ngoại giao, và vai trò của Đảng và Chính phủ trong phát triển kinh tế có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty TNHH một thành viên Các quyết định liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp và điều kiện pháp lý cũng đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của doanh nghiệp.
Các chính sách, bao gồm luật và văn bản dưới luật, tạo ra khung pháp lý cho chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện các hoạt động liên quan đến công ty Công ty TNHH một thành viên phải tuân thủ các quy định pháp luật, thực hiện nghĩa vụ với Nhà nước, xã hội và các thành viên trong công ty, như nghĩa vụ nộp thuế, đảm bảo vốn điều lệ, bảo vệ môi trường, và đảm bảo đời sống cán bộ công nhân viên Việc tuân thủ các điều kiện khi thành lập doanh nghiệp cũng là yêu cầu bắt buộc theo quy định pháp luật.
Phân tích thực trạng quy phạm pháp luật điều chỉnh về công ty TNHH một thành viên
2.2.1 Quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh, tổ chức lại, giải thể công ty TNHH một thành viên
Tất cả cá nhân và tổ chức, không phân biệt quốc tịch, đều có quyền thành lập công ty tại Việt Nam nếu không thuộc đối tượng bị cấm Công ty TNHH một thành viên có thể được thành lập qua hai hình thức: thành lập mới và chuyển đổi loại hình công ty Thành lập mới diễn ra khi một cá nhân hoặc tổ chức thực hiện theo quy trình thủ tục pháp luật quy định.
Năm 2014, quyền tự do thành lập công ty được công nhận, cho phép cá nhân và tổ chức lựa chọn ngành nghề để thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật Việc thành lập công ty này nhằm mục đích tạo ra lợi nhuận, gia tăng tài sản cho các nhà đầu tư, đồng thời thúc đẩy sự phát triển xã hội Quyền thành lập công ty phản ánh quyền tự do kinh doanh của mỗi cá nhân, điều mà pháp luật cần ghi nhận và bảo vệ.
Việc công nhận quyền của thương nhân và sự điều chỉnh kịp thời từ Nhà nước đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao đời sống của họ cũng như thúc đẩy sự phát triển toàn diện của đất nước.
Quyền tự do kinh doanh là quyền cơ bản của con người, bao gồm quyền sở hữu tài sản, quyền thành lập doanh nghiệp và quyền cạnh tranh hợp pháp Việc thành lập công ty luôn phải đi kèm với đăng ký kinh doanh, tuy nhiên, một số đối tượng bị hạn chế theo quy định tại Khoản 2, Điều 18, Luật Doanh nghiệp 2014.
Công ty TNHH một thành viên có thể được thành lập không chỉ qua con đường thành lập mới mà còn thông qua việc chuyển đổi doanh nghiệp, cụ thể là chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước Nghị định số 25/2010/NĐ-CP của Chính phủ đã quy định rõ về quy trình chuyển đổi này, bao gồm việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty TNHH một thành viên và cách thức quản lý các công ty này khi Nhà nước là chủ sở hữu Để thực hiện chuyển đổi, đối tượng phải đáp ứng các điều kiện được nêu tại Điều 8 của nghị định.
Đăng ký kinh doanh là thủ tục pháp lý cần thiết để công ty được công nhận về mặt pháp lý tại Việt Nam Đối với công ty TNHH một thành viên, việc đăng ký được thực hiện tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính Người sáng lập công ty phải chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ, bao gồm giấy đề nghị đăng ký, dự thảo điều lệ và các giấy tờ kèm theo như bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện, xác nhận vốn pháp định và chứng chỉ hành nghề nếu cần Sau khi tiếp nhận hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp giấy biên nhận cho người nộp.
Trong vòng ba ngày kể từ khi nhận hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng các điều kiện theo Điều 28 của Luật Doanh nghiệp 2014 Doanh nghiệp cần có hồ sơ hợp lệ, tên công ty đúng quy định, trụ sở chính và đăng ký ngành nghề không thuộc lĩnh vực cấm Đồng thời, doanh nghiệp phải nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh, được xác định theo số lượng ngành nghề đăng ký và mức lệ phí do Chính phủ quy định Nếu hồ sơ không hợp lệ, phòng đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và có quyền hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có hiệu lực toàn quốc và công ty TNHH một thành viên phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định Thủ tục này giúp công khai hóa hoạt động của công ty, cung cấp thông tin cần thiết cho công chúng Các cải cách trong Luật Doanh nghiệp 2005 và 2014 đã cải thiện môi trường kinh doanh, huy động vốn, và tạo việc làm Tuy nhiên, mức độ thuận lợi trong thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn thấp hơn tiêu chuẩn quốc tế Sau khi nhận Giấy chứng nhận, công ty vẫn cần thực hiện thủ tục tại cơ quan công an để lấy con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, dẫn đến thời gian hoàn thành việc thành lập không nhanh chóng.
Tổ chức lại công ty TNHH một thành viên
Luật Doanh nghiệp 2014 quy định cụ thể về việc tổ chức lại doanh nghiệp một cách linh hoạt, nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư Điều này là cần thiết vì hình thức kinh doanh có thể phù hợp ở giai đoạn này nhưng không còn phù hợp ở giai đoạn khác Các biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp giúp nhà đầu tư thay đổi hình thức kinh doanh theo xu thế phát triển kinh tế, tránh tình trạng giải thể hay phá sản không cần thiết Hơn nữa, khung pháp lý này còn giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan như chủ nợ, người lao động và lợi ích Nhà nước, từ đó tạo lập và ổn định môi trường kinh doanh Các biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp rất đa dạng, bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và chuyển đổi hình thức pháp lý.
Việc chia doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viên thành nhiều công ty cùng loại được thực hiện theo quyết định của chủ sở hữu, tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty Quyết định chia công ty cần có các nội dung chính như tên, trụ sở công ty bị chia, tên các công ty mới, nguyên tắc chia tài sản, phương án sử dụng lao động, và thời hạn thực hiện chia Chủ sở hữu công ty bị chia vẫn giữ quyền sở hữu đối với công ty mới và phải thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định Sau khi hoàn tất đăng ký, công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại Quyết định phân chia trách nhiệm tài chính của các công ty mới đối với các khoản nợ của công ty bị chia không có hiệu lực pháp lý đối với chủ nợ, trừ khi có thỏa thuận khác.
Các công ty mới thành lập từ công ty bị chia sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán và nghĩa vụ tài sản khác, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ Khi các khoản nợ đến hạn, chủ nợ có quyền yêu cầu một trong các công ty mới thanh toán, đồng thời yêu cầu các công ty còn lại hoàn trả phần tương ứng mà họ phải gánh chịu.
Công ty TNHH một thành viên có thể tách thành một hoặc nhiều công ty mới bằng cách chuyển một phần tài sản mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách Thủ tục tách công ty được quy định bởi Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, bao gồm quyết định tách với các thông tin như tên, trụ sở công ty bị tách, tên công ty được tách, phương án sử dụng lao động, giá trị tài sản, và thời hạn thực hiện Quyết định này phải được thông báo cho tất cả các chủ nợ và người lao động trong vòng mười lăm ngày Sau khi tách, công ty được tách cần đăng ký kinh doanh và sẽ cùng công ty bị tách chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản chưa thanh toán, trừ khi có thỏa thuận khác Nếu công ty bị tách là chủ sở hữu của công ty được tách, công ty bị tách vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán của công ty được tách.
Hợp nhất công ty TNHH một thành viên là hình thức tổ chức lại công ty, trong đó một hoặc nhiều công ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất Thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên bao gồm việc chuẩn bị hợp đồng hợp nhất với các nội dung chủ yếu như tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất, thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn và thủ tục chuyển đổi tài sản Chủ sở hữu công ty bị hợp nhất sẽ thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại, và công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp, đặc biệt là sáp nhập công ty TNHH một thành viên, là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó một hoặc một số công ty TNHH một thành viên (công ty bị sáp nhập) sẽ sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Quá trình này bao gồm việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Để thực hiện sáp nhập, các công ty TNHH một thành viên cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ cho công ty nhận sáp nhập, trong đó hợp đồng phải nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở chính của cả hai công ty, thủ tục và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, cũng như các điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản và vốn góp.
Thủ tục đăng ký kinh doanh cho công ty nhận sáp nhập phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm việc nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng này cần được thông báo đến tất cả các chủ nợ và người lao động trong vòng mười lăm ngày kể từ khi được thông qua Sau khi hoàn tất đăng ký, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền lợi hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, cùng các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Thực trạng thực hiện các quy phạm pháp luật điều chỉnh về công ty TNHH một thành viên tại Công ty TNHH Thu Ngân
2.3.1 Thực trạng thực hiện các quy phạm quy chế thành lập, đăng ký kinh doanh tại Công ty TNHH một thành viên
Mọi cá nhân và tổ chức đều có quyền lựa chọn ngành nghề kinh doanh để thành lập công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật Việc thành lập loại hình công ty này không chỉ nhằm mục đích lợi nhuận mà còn góp phần tăng tài sản cho các nhà đầu tư và thúc đẩy sự phát triển của xã hội.
Công ty TNHH Thu Ngân được thành lập theo giấy phép kinh doanh số
Công ty TNHH một thành viên với mã số 0700265668, do Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nam cấp vào ngày 17/12/2008, được thành lập và hoạt động theo các quy định hiện hành của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, với chủ sở hữu là Bà Nguyễn Thị Ngân Từ năm 2008 đến nay, công ty đã trải qua hai giai đoạn của Luật Doanh nghiệp, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014 Để hiểu rõ hơn về sự phát triển của công ty, chúng ta sẽ phân tích theo hai giai đoạn này.
Trong giai đoạn này, công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2005 Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều 7 Nghị định 43/2010/NĐ-CP, việc ghi ngành nghề kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải tuân theo mã hóa ngành cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, ngoại trừ những ngành nghề bị cấm kinh doanh.
Mã hóa ngành, nghề trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chủ yếu phục vụ cho công tác thống kê Người thành lập doanh nghiệp có quyền tự chọn ngành, nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và ghi mã tương ứng vào Giấy đề nghị đăng ký Cơ quan đăng ký sẽ đối chiếu và ghi nhận ngành, nghề cùng mã số vào Giấy chứng nhận Công ty có thể đăng ký các ngành nghề như xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông, thủy lợi; sửa chữa công trình; mua bán sắt thép, kim loại; tư vấn đầu tư và quản lý dự án; dịch vụ vận tải; cho thuê máy móc; lữ hành và dịch vụ khách sạn, nhà hàng Những ngành nghề này hoàn toàn hợp pháp và tuân thủ theo quy định của pháp luật.
Giai đoạn từ 01/07/2015 đến nay:
Luật Doanh nghiệp 2014 đã giúp giảm bớt thủ tục hành chính cho các công ty, bao gồm Công ty TNHH Thu Ngân, bằng cách bỏ quy định về việc doanh nghiệp phải hoạt động đúng ngành nghề ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Thay vào đó, luật chỉ yêu cầu doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh trong các ngành nghề có điều kiện theo quy định pháp luật Công ty TNHH Thu Ngân được tự do lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh, ngành nghề, địa bàn và quy mô hoạt động Đặc biệt, công ty đã thực hiện thay đổi kinh doanh lần thứ 3 vào ngày 16/07/2015 và công bố thông tin này trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cho thấy sự linh hoạt trong việc công khai thông tin theo quy định mới, cho phép doanh nghiệp chọn phương thức công bố trên mạng hoặc qua các loại báo trong 3 số liên tiếp.
2.3.2 Thực trạng thực hiện các quy phạm quy định về tổ chức quản lý Công ty TNHH Thu Ngân.
Công ty TNHH Thu Ngân có cơ cấu tổ chức theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2014, với chủ sở hữu là cá nhân Cơ cấu quản lý bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó Chủ sở hữu cũng là Chủ tịch Người đại diện theo pháp luật của công ty được xác định theo Điều lệ công ty Chủ tịch có thể kiêm nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và họ có quyền và nghĩa vụ theo quy định trong Điều lệ hoặc hợp đồng lao động Cấu trúc tổ chức của công ty TNHH một thành viên không có sự khác biệt so với Luật Doanh nghiệp 2005, do đó, Công ty TNHH Thu Ngân vẫn giữ nguyên cơ cấu tổ chức Bà Nguyễn Thu Ngân là người đại diện, đồng thời giữ chức vụ Chủ tịch kiêm Giám đốc công ty.
Trong mỗi doanh nghiệp, sự phát triển bền vững phụ thuộc vào cơ cấu tổ chức quản lý hiệu quả, bao gồm 01 phó giám đốc phụ trách kinh doanh và 01 phó giám đốc phụ trách kỹ thuật Vai trò của các vị trí này là rất quan trọng trong việc định hướng và thúc đẩy hoạt động kinh doanh cũng như cải tiến kỹ thuật, từ đó góp phần nâng cao hiệu suất và sự cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.
Nhận thức được tầm quan trọng của quản lý hiệu quả, công ty đã chú trọng đến việc giảm thiểu bộ phận dư thừa nhằm nâng cao chất lượng dịch vụ vận tải.
Công ty TNHH Thu Ngân sở hữu bộ máy tổ chức tinh gọn, phù hợp với cơ chế quản lý hiện đại và đảm bảo hạch toán độc lập Đội ngũ kỹ thuật viên và công nhân của công ty đều có tay nghề cao, đáp ứng yêu cầu công việc Ngoài ra, công ty còn trang bị nhiều thiết bị thi công cơ giới hiện đại, đủ khả năng thực hiện các công trình lớn và phức tạp về mặt kỹ thuật.
2.3.3 Thực trạng thực hiện các quy phạm chế độ tài chính và vốn Công ty TNHH Thu Ngân
Luật Doanh nghiệp 2014 đã cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, như Công ty TNHH Thu Ngân, giảm vốn điều lệ theo đúng số vốn thực góp của chủ sở hữu trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Tuy nhiên, quy định về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty này vẫn còn gây khó khăn trong việc hiểu và áp dụng Cụ thể, công ty được phép hoàn trả một phần vốn góp trong trường hợp đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn một năm.
Sau 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH Thu Ngân phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho chủ sở hữu Tuy nhiên, quy định này không nêu rõ việc công ty được phép giảm vốn điều lệ.
Việc hoàn trả chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp hoạt động liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ cùng nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho chủ sở hữu.
Theo quy định không rõ ràng, nhiều ý kiến cho rằng hành vi hoàn trả vốn của Công ty TNHH Thu Ngân thực chất là rút vốn, vì công ty và chủ sở hữu là một thể thống nhất Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rằng chủ sở hữu chỉ có quyền rút vốn thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp, không phải là giảm vốn điều lệ Một số ý kiến cho rằng hoàn trả vốn là giảm vốn điều lệ, nhưng vẫn chưa có quy định rõ ràng về cơ sở quyết định hoàn trả vốn và ảnh hưởng đến giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều này tạo ra khó khăn cho Công ty TNHH Thu Ngân và chủ sở hữu trong việc thực hiện giảm vốn điều lệ.
Dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ đề cập đến 4 điều trong luật mà không bao gồm các quy định quan trọng khác Do đó, các nhà làm luật cần sớm ban hành văn bản hướng dẫn một cách nhanh chóng và chính xác để tránh tình trạng lúng túng cho doanh nghiệp và các cơ quan chức năng, nhằm đảm bảo việc áp dụng đúng tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2014.
2.3.4 Thực trạng thực hiện các quy phạm quyền và nghĩa vụ của công ty, chủ sở hữu công ty TNHH Thu Ngân.
Công ty TNHH Thu Ngân, từ khi thành lập, luôn tuân thủ nghiêm ngặt các chính sách của Đảng và Nhà nước, đồng thời thực hiện đúng các quy định pháp luật về kinh doanh Công ty được công nhận là một trong những đơn vị tiên phong trong việc chấp hành pháp luật tại tỉnh Hà Nam.
Các kết luận và phát hiện qua nghiên cứu
Luật Doanh nghiệp 2014 đánh dấu một cuộc cải cách quan trọng trong hệ thống doanh nghiệp tại Việt Nam, kế thừa thành công từ Luật Doanh nghiệp 2005 Sự gia tăng không ngừng của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho thấy những tiến bộ trong môi trường pháp lý và hoạt động kinh doanh Số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn, đặc biệt là công ty một thành viên, ngày càng tăng trên toàn quốc, phản ánh sự hội nhập tích cực của Việt Nam vào nền kinh tế thị trường toàn cầu.
Từ năm 2002, số lượng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại Việt Nam đã tăng trưởng mạnh mẽ nhờ vào các chính sách đổi mới của Đảng và Nhà nước, tạo điều kiện cho nền kinh tế hàng hóa phát triển theo cơ chế thị trường Luật Doanh nghiệp 2005 đánh dấu một bước ngoặt quan trọng, cho phép người dân tự do kinh doanh trong các lĩnh vực không bị cấm Luật Doanh nghiệp 2014 tiếp tục kế thừa và phát huy những thành tựu của Luật 2005, cung cấp môi trường pháp lý thuận lợi cho các công ty này Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã có những tiến bộ rõ rệt trong quản trị nhờ vào sự chuyên môn hóa và giao lưu kỹ năng giữa các chủ sở hữu Thông thường, các kỹ sư và chuyên gia trong lĩnh vực kế toán hợp tác để quản lý và điều hành công ty, từ đó nâng cao khả năng quản lý toàn diện Sự đa dạng trong quản trị và nguồn vốn phong phú cũng mở ra nhiều triển vọng cho sự phát triển và mở rộng thị trường mới của loại hình doanh nghiệp này.
Công ty trách nhiệm một thành viên là lựa chọn lý tưởng để thu hút và giữ chân những nhân tố chủ chốt, nhờ vào việc tập hợp những cá nhân có năng lực và trung thành Một trong những ưu điểm nổi bật của loại hình công ty này là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, điều này rất quan trọng trong việc lựa chọn hình thức kinh doanh cho các nhà đầu tư Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập nhằm đáp ứng nhu cầu của những nhà đầu tư có vốn ít, giúp họ yên tâm hơn khi tham gia vào các lĩnh vực kinh doanh tiềm ẩn rủi ro, bởi vì họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Công ty trách nhiệm một thành viên có cơ cấu tổ chức và điều hành đơn giản và linh hoạt hơn đối với các mô hình công ty khác.
Công ty trách nhiệm một thành viên không có quyền phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn mở rộng kinh doanh Để tăng vốn đầu tư, Chủ sở hữu phải tự đầu tư thêm, điều này tạo ra khó khăn trong việc huy động vốn, một yếu tố quan trọng cho sự phát triển của các nhà đầu tư.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình, điều này vừa là ưu điểm vừa là hạn chế Trong kinh doanh, rủi ro luôn tồn tại, và khả năng thanh toán có giới hạn có thể dẫn đến tình trạng công ty thiếu nợ, giải thể hoặc phá sản Khi công ty không đủ khả năng thanh toán, quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là chủ nợ, sẽ bị ảnh hưởng nghiêm trọng.
Công ty TNHH một thành viên mang lại nhiều lợi ích trong quá trình thành lập, nhưng đôi khi doanh nghiệp lợi dụng những ưu điểm này để đăng ký mà không thực sự hoạt động.
CHƯƠNG III MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN.
Quan điểm hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một thành viên
Công ty là một hình thức doanh nghiệp quan trọng và phổ biến, đóng vai trò lớn trong nền kinh tế quốc dân Sự ra đời của các loại hình công ty mới thu hút sự chú ý của cả nhà kinh tế và nhà làm luật, do đó cần có các chế định pháp luật phù hợp để ghi nhận và bảo vệ vị thế của công ty Điều này tạo ra môi trường thuận lợi cho hoạt động của công ty, giúp phát huy thế mạnh và góp phần vào sự phát triển chung của nền kinh tế đất nước.
Công ty TNHH một thành viên đóng vai trò quan trọng trong phát triển bền vững kinh tế và giải quyết các vấn đề xã hội như xóa đói, giảm nghèo, tạo việc làm và ổn định trật tự xã hội Tuy nhiên, để đáp ứng sự phát triển của nền kinh tế và đa dạng hóa hoạt động sản xuất kinh doanh, cần tiếp tục hoàn thiện pháp luật hiện hành liên quan đến mô hình công ty TNHH một thành viên, nhằm đáp ứng nguyện vọng của nhà đầu tư và yêu cầu hội nhập quốc tế.
Để hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cần đảm bảo sự phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế Luật pháp phải luôn gắn liền với thực tiễn, phản ánh sự biến đổi không ngừng của đời sống kinh tế trong một nền kinh tế thị trường năng động Các quy định pháp luật cần được điều chỉnh để bổ sung những thiếu sót và cải tiến thủ tục nhằm tạo sự thuận tiện hơn Trong bối cảnh kinh tế thế giới phát triển, nền kinh tế nước ta cũng đang dần khởi sắc và được công nhận là nền kinh tế thị trường Vì vậy, việc xây dựng và hoàn thiện hệ thống pháp luật về doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH một thành viên, cần phù hợp với đặc điểm và trình độ phát triển của nền kinh tế để đảm bảo tính thực tiễn và hiệu quả trong áp dụng.
Hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần đảm bảo sự bình đẳng giữa các doanh nghiệp trước pháp luật Trong nền kinh tế thị trường đa dạng, nguyên tắc này thể hiện sự công bằng của Nhà nước đối với mọi thành phần kinh tế Bình đẳng không chỉ về cơ hội và điều kiện, mà còn về chính sách đầu tư, thuế, quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh, cũng như khả năng cạnh tranh Điều này giúp các doanh nghiệp, đặc biệt là công ty TNHH, có thể tìm thấy vị trí của mình trên cùng một sân chơi kinh tế.
Hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần tôn trọng và phát huy quyền tự do kinh doanh, một trong những quyền cơ bản của công dân và các chủ thể kinh doanh Quyền này được bảo vệ và tôn trọng trên toàn cầu, và ở Việt Nam, nó được khẳng định tại Điều 33 Hiến pháp 2013 Do đó, việc xây dựng và hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp cần có các quy định rõ ràng nhằm đảm bảo quyền tự do kinh doanh của công dân.
Nguyên tắc khuyến khích các thành phần kinh tế tham gia tích cực vào lao động và sản xuất là động lực quan trọng để phát huy sức mạnh của nhân dân, từ đó góp phần phát triển kinh tế đất nước Để hoàn thiện pháp luật về công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam, cần đảm bảo quy trình thành lập và hoạt động của công ty diễn ra dễ dàng, thuận tiện cho công dân và doanh nghiệp, đồng thời vẫn đáp ứng yêu cầu quản lý chặt chẽ của Nhà nước.
Việc hoàn thiện pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần phải phù hợp với yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế Quá trình hội nhập kinh tế của Việt Nam đang diễn ra mạnh mẽ và thực chất, đòi hỏi việc học hỏi từ kinh nghiệm quốc tế để cải thiện hệ thống pháp luật doanh nghiệp Để thực hiện hiệu quả hội nhập, Việt Nam đã tích cực sửa đổi chính sách và pháp luật, hướng tới các chuẩn mực kinh doanh và thương mại quốc tế Những chuẩn mực này đang được áp dụng qua quá trình đàm phán và ký kết các điều ước quốc tế Việc xây dựng pháp luật về công ty TNHH một thành viên cần tuân thủ cam kết quốc tế, đồng thời tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm từ nước ngoài sẽ giúp pháp luật Việt Nam ngày càng tiệm cận với quy định toàn cầu, cải thiện môi trường đầu tư và đáp ứng yêu cầu đổi mới nền kinh tế.
Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về Công ty TNHH một thành viên
3.2.1 Một số kiến nghị hoàn thiện hệ thống pháp luật về công ty nói chung và pháp luật điều chỉnh về công ty TNHH một thành viên
Quyền tự do kinh doanh là một quyền cơ bản của con người, phản ánh sự tiến bộ của xã hội khi mọi người có cơ hội kiếm sống từ công việc tự chọn Nhà nước cần thực hiện các biện pháp bảo vệ quyền này, bao gồm chính sách phát triển kinh tế bền vững để đảm bảo quyền tự do kinh tế cho công dân Do đó, việc hoàn thiện quy định pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là rất quan trọng trong quá trình hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam, nhằm tôn trọng và bảo đảm quyền tự do kinh doanh, đồng thời hỗ trợ sự phát triển của khu vực kinh tế tư nhân.
Việc bổ sung loại hình công ty trách nhiệm một thành viên vào hệ thống doanh nghiệp ở Việt Nam đánh dấu bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện pháp luật về công ty Để loại hình doanh nghiệp này phát triển mạnh mẽ và thu hút nhiều nhà đầu tư, cần thiết phải hoàn thiện các quy định liên quan.
Trong nền kinh tế thị trường đầy cơ hội và thách thức, việc quy định loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đã đáp ứng nhu cầu của giới kinh doanh Tuy nhiên, để loại hình này hoạt động hiệu quả hơn, Chính phủ và các bộ, ngành cần ban hành Nghị định và Thông tư hướng dẫn chi tiết về quyền sở hữu tài sản và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Đồng thời, cần phổ biến và hướng dẫn thực hiện các văn bản pháp luật về doanh nghiệp, đảm bảo quy trình thủ tục và ngành nghề kinh doanh được thực hiện đúng quy định, góp phần vào chiến lược phát triển kinh tế - xã hội.
Để thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế Việt Nam, cần cải cách cơ chế quản lý và đơn giản hóa thủ tục hành chính Đồng thời, tạo ra một môi trường kinh doanh bình đẳng và mở rộng các loại hình doanh nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư phát huy tối đa khả năng sáng tạo và năng lực của mình Chỉ khi đó, nền kinh tế nước ta mới có thể ổn định và phát triển nhanh chóng, mạnh mẽ và vững chắc.
Nhà nước cần nâng cao giáo dục và phổ biến pháp luật cho cộng đồng, đặc biệt là các doanh nhân, nhằm tạo ra một môi trường kinh doanh an toàn và thuận lợi Điều này góp phần quan trọng vào sự ra đời và phát triển của loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động hiệu quả theo quy định pháp luật.
Để hoàn thiện hệ thống pháp luật tại Việt Nam, cần đảm bảo tính nghiêm minh của pháp luật nhằm ngăn chặn những quy định thiếu sót, tạo điều kiện cho doanh nghiệp hoạt động phi pháp và thu lợi bất chính, ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh và lợi ích của Nhà nước Việc này không chỉ gia tăng lòng tin của nhà đầu tư trong và ngoài nước mà còn khuyến khích họ yên tâm đầu tư Sau khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, các cơ quan chức năng của Nhà nước cần thường xuyên giám sát hoạt động của họ để ngăn chặn sự xuất hiện của các doanh nghiệp "ma" nhằm trốn thuế, trong khi hàng hóa của họ lại tràn ngập thị trường, gây thất thu cho Nhà nước và ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường kinh doanh.
Nhà nước cần triển khai nhiều chính sách ưu đãi hơn cho các doanh nghiệp, nhằm khuyến khích các nhà đầu tư mạnh dạn đầu tư vào loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đồng thời, cần tăng cường các biện pháp cưỡng chế đối với các công ty hoạt động kinh doanh không hợp pháp, lừa dối khách hàng và cạnh tranh không lành mạnh, nhằm bảo vệ thị trường và quyền lợi của người tiêu dùng.
Nhà nước cần triển khai chính sách thuế ưu đãi để khuyến khích các nhà đầu tư mạnh dạn đầu tư vào loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Việc áp dụng các chính sách này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển và gia tăng số lượng công ty trong lĩnh vực này.
3.2.2 Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về công ty TNHH một thành viên
Việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cho công ty TNHH một thành viên đã đạt được nhiều thành tựu, nhưng hiện tại cần sự đồng thuận và tuân thủ từ các chủ thể kinh tế trong nước Để đạt được điều này, trước hết, cần hoàn thiện các quy định pháp luật thông qua việc tổ chức hội thảo nghiên cứu, đánh giá thực trạng thi hành luật và thu thập ý kiến từ luật sư cũng như doanh nghiệp Thứ hai, việc tuyên truyền và giáo dục nhằm nâng cao nhận thức về hợp đồng đại lý thương mại là rất quan trọng cho sự phát triển kinh tế Nhà nước cần chú trọng công tác truyền thông để đảm bảo rằng mọi thay đổi trong pháp luật được phổ biến rộng rãi đến tất cả cá nhân và tổ chức trong nền kinh tế.
Doanh nghiệp nói riêng cần nâng cao hiểu biết và ý thức tuân thủ pháp luật.
Pháp luật thường xuyên thay đổi để phù hợp với biến động của nền kinh tế, vì vậy các nhà quản trị cần theo dõi và cập nhật những thay đổi pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh Việc nắm bắt đúng nội dung và tư tưởng của các quy định pháp luật là rất quan trọng để đảm bảo tuân thủ Hơn nữa, nâng cao ý thức pháp luật không chỉ thể hiện sự tôn trọng mà còn giúp doanh nghiệp hoàn thiện, phát triển và mở rộng thị trường.
Những vấn đề đặt ra cần tiếp tục nghiên cứu
Trong quá trình nghiên cứu về công ty TNHH một thành viên, tôi nhận thấy còn nhiều bất cập trong các quy định hiện hành Để hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh loại hình công ty này, tôi xin đề xuất một số vấn đề nghiên cứu cần được xem xét.
- Thực tiễn áp dụng việc góp vốn điều lệ, giảm vốn và chuyển nhượng vốn;
- Thực tiễn áp dụng việc đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên.