B ả n ch ấ t mô hình công ty m ẹ - công ty con
Khái niệm công ty mẹ và công ty con xuất phát từ "Holding company" và "Subsidiary", trong đó "Holding company" là công ty nắm giữ vốn, còn "Subsidiary" là công ty nhận vốn Thường thì các công ty nắm giữ vốn là những công ty lớn hoặc ngân hàng, có khả năng phân phối vốn cho nhiều công ty khác và nắm giữ cổ phần chi phối Do đó, công ty nắm giữ vốn có thể ảnh hưởng đến hoạt động của các công ty nhận vốn Khi du nhập vào Việt Nam, hai khái niệm này đã được chuyển đổi thành công ty mẹ và công ty con.
Cụm từ “công ty mẹ - công ty con” thể hiện mối quan hệ kinh tế chặt chẽ giữa các doanh nghiệp, trong đó công ty mẹ cung cấp và đầu tư vốn cho công ty con Sự liên kết này thường diễn ra giữa các pháp nhân độc lập, có thể hoạt động trong cùng một lĩnh vực hoặc đa dạng lĩnh vực khác nhau, nhằm tạo ra sức mạnh tổng hợp và phát triển bền vững.
Công ty mẹ và các công ty trong tập đoàn đều là những pháp nhân độc lập, hoạt động bình đẳng trên thị trường theo quy định pháp luật Mối quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con, cũng như giữa các công ty con với nhau, được xây dựng trên cơ sở hợp đồng kinh tế nhằm đạt được các mục tiêu kinh doanh chung Trong mô hình công ty mẹ, không có sự hiện diện của tính chất mệnh lệnh hành chính.
Công ty mẹ chi phối các công ty con qua người đại diện và các công cụ khác, ảnh hưởng đến tài chính, thị trường, chiến lược kinh doanh, công nghệ, thương quyền và nhãn hiệu Mặc dù công ty con hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình, công ty mẹ vẫn tác động thông qua đại diện trong Hội đồng quản trị của công ty con.
Tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ tại công ty con quyết định quyền lợi mà công ty mẹ được hưởng Công ty mẹ có thể góp 100% vốn hoặc chỉ trên 50% vào công ty con Ngoài việc đầu tư, công ty mẹ còn hỗ trợ công ty con trong phân chia thị trường, tiêu thụ sản phẩm và nghiên cứu Mô hình công ty mẹ - công ty con đặc trưng bởi mối quan hệ sở hữu vốn và tính độc lập pháp lý của các công ty con Công ty mẹ là nhà đầu tư cung cấp vốn, trong khi công ty con sử dụng nguồn vốn đó để hoạt động Mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn; công ty con nào nhận vốn nhiều hơn sẽ có mối liên kết chặt chẽ hơn Thông thường, công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối với tỷ lệ góp vốn cao nhất vào công ty con.
Tỷ lệ góp vốn của công ty mẹ vào công ty con có thể đạt 100% hoặc thấp hơn, nhưng vẫn phải đảm bảo quyền chi phối đối với các chủ sở hữu khác Quyền quyết định của công ty mẹ trong công ty con phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp Mối quan hệ vốn giữa hai bên cùng với các quyền và nghĩa vụ thường được quy định trong điều lệ công ty con Dù công ty con nhận vốn từ công ty mẹ và có thể thuộc sở hữu hoàn toàn, nhưng vẫn hoạt động như một thực thể độc lập Tuy nhiên, chiến lược và phương hướng hoạt động của công ty con chịu sự chi phối từ công ty mẹ thông qua việc quyết định các chiến lược dài hạn, kế hoạch hàng năm và các dự án lớn.
Mô hình công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam chủ yếu được hình thành thông qua quyết định hành chính của nhà nước Các tổng công ty nhà nước đã được chuyển đổi thành các tập đoàn, hoạt động theo mô hình công ty mẹ, từ đó tạo ra sự phát triển bền vững cho nền kinh tế.
Theo Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ, các công ty con được hình thành từ các tổng công ty nhà nước như Tập đoàn bưu chính viễn thông, Tập đoàn dầu khí Việt Nam và Tập đoàn than Việt Nam, dẫn đến sự khác biệt so với mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giới Mô hình này vẫn duy trì tính mệnh lệnh hành chính trong các tập đoàn Chỉ có một số ít tập đoàn trong khu vực kinh tế tư nhân được thành lập từ các doanh nghiệp độc lập thông qua việc hợp nhất kinh doanh, như Tập đoàn PG, Việt Á, Hòa Phát và Nam Cường.
1.2.1 Phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh :
Trước đây, chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 (IAS22) quy định hai phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh là phương pháp hợp nhất quyền lợi và phương pháp mua Tuy nhiên, từ ngày 31/03/2004, chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 (IFRS3) đã thay thế IAS22, loại bỏ phương pháp hợp nhất quyền lợi và chỉ còn lại phương pháp mua Tương tự, chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 (VAS11) cũng yêu cầu mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh phải được kế toán theo phương pháp mua, phù hợp với quy định quốc tế hiện hành.
Phương pháp mua trong hợp nhất kinh doanh xem xét doanh nghiệp thôn tính các doanh nghiệp khác, được xác định là bên mua Bên mua sẽ mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản, khoản nợ phải trả cùng nợ tiềm tàng, bao gồm cả những tài sản và nợ chưa được bên bị mua ghi nhận Tài sản thuần của công ty bị mua (công ty con) cần được đánh giá lại theo giá trị hợp lý Sự chênh lệch giữa giá mua và giá trị hợp lý của tài sản thuần sẽ được xem xét kỹ lưỡng.
Hai công ty con được ghi nhận là lợi thế thương mại trong báo cáo tài chính hợp nhất và được khấu hao hoặc đánh giá lại hàng năm Kết quả hoạt động của các công ty con sẽ được phản ánh trong báo cáo tài chính hợp nhất kể từ thời điểm công ty mẹ nắm quyền kiểm soát.
1.2.2 Phương pháp kế toán các khoản đầu tư :
Trong kế toán các khoản đầu tư trong tập đoàn, hai phương pháp phổ biến được áp dụng là phương pháp giá gốc và phương pháp vốn chủ sở hữu.
Phương pháp giá gốc trong kế toán ghi nhận khoản đầu tư theo giá gốc ban đầu, không điều chỉnh theo thay đổi sở hữu trong tài sản thuần của bên nhận đầu tư Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh chỉ phản ánh thu nhập của nhà đầu tư từ lợi nhuận thuần luỹ kế của bên nhận đầu tư sau thời điểm đầu tư.
Theo phương pháp giá gốc, khoản đầu tư ban đầu được ghi nhận theo giá gốc và các khoản cổ tức, lợi nhuận được chia không làm giảm giá trị đầu tư mà được ghi vào doanh thu hoạt động tài chính theo nguyên tắc dồn tích Những khoản thu khác mà nhà đầu tư nhận được ngoài cổ tức và lợi nhuận được coi là thu hồi khoản đầu tư, từ đó làm giảm giá gốc của khoản đầu tư.
1.2.2.2 Phương pháp vốn chủ sở hữu :
Phương pháp vốn chủ sở hữu là một kỹ thuật kế toán, trong đó khoản đầu tư được ghi nhận ban đầu theo giá gốc và sau đó điều chỉnh theo sự thay đổi trong phần sở hữu của nhà đầu tư trong tài sản thuần của bên nhận đầu tư Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh chỉ phản ánh thu nhập của nhà đầu tư từ lợi nhuận thuần lũy kế của bên nhận đầu tư phát sinh sau thời điểm đầu tư.