Sự cần thiết nghiên cứu của đề tài
Công ty cổ phần, một hình thức doanh nghiệp phổ biến và có vai trò quan trọng trong nền kinh tế thị trường, đã xuất hiện tại Việt Nam từ thế kỷ XIX Qua nhiều giai đoạn lịch sử, mô hình quản trị của công ty cổ phần đã trải qua nhiều biến đổi, mặc dù nền tảng cốt lõi của nó vẫn được duy trì Sự thay đổi trong mô hình quản trị này đã ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động của loại hình công ty này.
Việc chuyển đổi từ nền kinh tế kế hoạch hóa, tập trung sang nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam hiện nay yêu cầu pháp luật khôi phục những chế định đã bị xóa bỏ trong lịch sử, trong đó có công ty cổ phần Các đạo luật như Luật Công ty 1990 và Luật Doanh nghiệp đã được ban hành từ khi đổi mới nhằm thiết lập lại khung pháp lý cho loại hình doanh nghiệp này.
Từ năm 1999 đến nay, mô hình quản trị công ty cổ phần đã trải qua nhiều biến đổi qua các đạo luật như Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Doanh nghiệp 2014, khác biệt so với mô hình truyền thống từ pháp luật Pháp tại Việt Nam Mặc dù có những cải tiến tích cực, nhưng vẫn tồn tại nhiều điểm không phù hợp Nhiều vụ tranh chấp liên quan đến quản trị công ty cổ phần đã xảy ra mà không có giải pháp pháp lý công bằng, gây bức xúc trong dư luận và ảnh hưởng tiêu cực đến môi trường kinh doanh, cản trở sự phát triển của các công ty cổ phần.
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế và công nghiệp hóa, việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế - xã hội Điều này nhằm hướng tới mục tiêu “dân giàu, nước mạnh, dân chủ, công bằng, văn minh” Phân tích và tổng kết kinh nghiệm lịch sử là cần thiết để nâng cao hiệu quả quản trị trong các công ty cổ phần.
Với lý do nêu trên, tôi quyết định chọn đề tài “Sự phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam” cho Luận văn thạc sĩ luật học của mình.
Tình hình nghiên cứu đề tài
Chế định quản trị công ty cổ phần và lịch sử phát triển của mô hình này là nội dung quan trọng trong pháp luật thương mại, thu hút sự quan tâm nghiên cứu từ nhiều nhà khoa học Nhiều công trình đã đề cập đến các khía cạnh khác nhau của lịch sử chế định quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, với một số nghiên cứu tiêu biểu nổi bật.
* “Giáo trình luật thương mại - phần chung và thương nhân” của PGS
TS Ngô Huy Cương được xuất bản tại Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, năm
Năm 2013, tác giả đã phân tích các mô hình quản trị khác nhau của công ty cổ phần và trình bày những điểm nổi bật về sự phát triển của chế định quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam.
Cuốn "Chuyên khảo luật kinh tế" của PGS TS Phạm Duy Nghĩa, xuất bản năm 2004 bởi Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, trình bày những điểm nổi bật trong lịch sử phát triển của công ty cổ phần và mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam.
Giáo trình "Luật Kinh tế Việt Nam" do PGS TS Nguyễn Như Phát chủ biên, xuất bản năm 2013 tại Nxb Tư pháp, Hà Nội, cung cấp cái nhìn tổng quan về lịch sử phát triển công ty cổ phần, từ đó làm nổi bật mô hình quản trị của loại hình doanh nghiệp này.
Giáo trình luật thương mại do TS Bùi Ngọc Cường biên soạn, được xuất bản bởi Nxb Giáo dục tại Hà Nội vào năm 2008, cung cấp cái nhìn tổng quan về lịch sử pháp luật Việt Nam liên quan đến công ty cổ phần.
* “Luật thương mại Việt Nam dẫn giải” do nhóm hoạch định bao gồm
Lê Tài Triển, Nguyễn Vạng Thọ và Nguyễn Tân là những tác giả đồng viết một công trình xuất bản tại Sài Gòn năm 1972, trong đó họ đã trình bày rõ ràng về lịch sử phát triển của công ty cổ phần ở Việt Nam dưới các chế độ cũ Bài viết cũng đề cập đến nhiều vấn đề liên quan đến quản trị công ty cổ phần, cung cấp cái nhìn sâu sắc về lĩnh vực này.
Các công trình đã đề cập đóng góp quan trọng cho khoa học pháp lý Việt Nam Tác giả luận văn kế thừa những đóng góp này trong quá trình nghiên cứu Tuy nhiên, đề tài của tác giả tập trung toàn diện và chuyên sâu vào sự phát triển của mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam, vì vậy mục tiêu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận văn không hoàn toàn trùng lặp với các công trình đã công bố trước đó.
Đề tài này tập trung vào pháp luật Việt Nam trong một phạm vi hẹp, và hiện tại chưa có công trình nghiên cứu nào liên quan được thực hiện ở nước ngoài.
Mục tiêu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài
Mục tiêu nghiên cứu của luận văn là phân tích các mô hình quản trị công ty cổ phần trên thế giới, từ đó phân loại và đánh giá các mô hình quản trị đã tồn tại ở Việt Nam qua các giai đoạn lịch sử Bên cạnh việc nêu rõ những nét đặc trưng của từng mô hình, nghiên cứu cũng rút ra bài học kinh nghiệm cho việc xây dựng và thực thi pháp luật liên quan đến quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam.
3.2 Đối tượng nghiên cứu của đề tài Luận văn
Luận văn tập trung vào việc nghiên cứu các vấn đề pháp lý liên quan đến mô hình quản trị công ty cổ phần, mà không đề cập đến các khía cạnh kinh tế và xã hội liên quan.
3.3 Phạm vi nghiên cứu của đề tài Luận văn
Luận văn thạc sĩ luật học này tập trung vào mô hình quản trị công ty cổ phần, nghiên cứu các vấn đề liên quan thông qua các văn bản pháp luật thực định và tài liệu giải thích Tuy nhiên, luận văn không đi sâu vào phân tích ưu nhược điểm của các văn bản này thông qua thực tiễn áp dụng, điều tra xã hội học hay phỏng vấn chuyên gia.
Bài viết không tập trung vào việc phân tích các phương thức và con đường mà mô hình quản trị công ty cổ phần từ các quốc gia trên thế giới đã du nhập vào Việt Nam.
Luận văn này tập trung vào việc nghiên cứu các văn bản quy phạm pháp luật, nhằm tổng kết và đánh giá sự phát triển của mô hình quản trị công ty cổ phần trong giai đoạn cụ thể.
Phương pháp nghiên cứu đề tài Luận văn
Luận văn áp dụng các phương pháp nghiên cứu chung của khoa học xã hội, bao gồm phương pháp tiếp cận hệ thống, phương pháp phân tích và phương pháp lịch sử Ngoài ra, luận văn còn sử dụng các phương pháp nghiên cứu đặc thù của khoa học pháp lý như phân tích quy phạm pháp luật, so sánh pháp luật và mô hình hóa các quan hệ xã hội Mỗi phương pháp được tác giả vận dụng linh hoạt và phù hợp với từng nội dung cụ thể trong luận văn.
Bố cục của Luận văn
Ngoài phần mở đầu, phần kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, Luận văn được cấu trúc bao gồm ba chương:
Chương 1: Khái luận về các mô hình quản trị công ty cổ phần
Chương 2: Nội dung của sự phát triển các mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam qua các giai đoạn lịch sử
Chương 3: Bài học lịch sử và những kiến nghị liên quan.
KHÁI LUẬN VỀ CÁC MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN
Khái luận về các mô hình quản trị công ty cổ phần
1.1.1 Khái niệm, bản chất và đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế thị trường, cùng với công ty trách nhiệm hữu hạn, tạo nên hệ thống tư bản ở các quốc gia Âu, Mỹ Đây là hình thức công ty hoàn thiện nhất về tổ chức kinh doanh, hiệu quả kinh tế, khả năng huy động vốn và tính xã hội hóa Công ty cổ phần hiện nay rất phổ biến, có quy mô từ nhỏ đến lớn, với nhiều công ty toàn cầu sở hữu hàng triệu cổ đông trên khắp thế giới, chẳng hạn như IBM với hơn 3 triệu cổ đông Loại hình công ty này hoạt động trong hầu hết các lĩnh vực, ngoại trừ những ngành yêu cầu nhân thân thành viên như dịch vụ luật sư hay khám chữa bệnh.
Công ty cổ phần ra đời từ thời La Mã cổ đại nhưng chỉ thực sự phát triển trong giai đoạn đầu của nền kinh tế công nghiệp Loại hình này đáp ứng nhu cầu của nhà tư bản về việc mở rộng kinh doanh với nguồn vốn lớn hơn, hạn chế rủi ro tài chính và không cần tham gia trực tiếp vào quản lý công ty Đồng thời, công ty cổ phần cũng cho phép việc chuyển nhượng vốn dễ dàng, khác biệt so với các hình thức công ty truyền thống như công ty hợp danh và công ty hợp vốn đơn giản.
Công ty cổ phần là một khái niệm khó định nghĩa hoàn hảo, nhưng có thể hiểu qua bốn đặc điểm chính: (1) là loại hình công ty đối vốn với trách nhiệm hữu hạn; (2) có cơ cấu tổ chức quản trị chặt chẽ với quyền hạn riêng cho từng cơ quan; (3) được phép phát hành chứng khoán; và (4) thành viên và quản trị viên không có tư cách thương nhân, mà công ty mới là thương nhân Trên thế giới, nhận thức về công ty cổ phần khá đồng nhất, nhưng có những khác biệt trong cách khái quát các đặc điểm Robert Charles Clark cũng chỉ ra bốn đặc điểm cơ bản, bao gồm tính trách nhiệm hữu hạn của cổ đông, khả năng chuyển nhượng phần góp vốn, tư cách pháp nhân độc lập của công ty, và quản lý tập trung.
Công ty cổ phần có những đặc điểm riêng biệt liên quan đến quản trị công ty, điều này cho thấy vai trò quan trọng của quản trị trong việc phân biệt công ty cổ phần với các hình thức công ty khác Với số lượng cổ đông có thể lên tới hàng triệu, việc quản lý theo cách truyền thống trở nên khó khăn Ví dụ, trong một công ty cổ phần với khoảng 100.000 cổ đông, việc tất cả cổ đông tham gia quản trị trực tiếp là không khả thi Do đó, trong công ty cổ phần, cần phân tách rõ ràng giữa chức năng của chủ sở hữu và chức năng của người quản lý, nhằm chuyên môn hóa hoạt động của các bộ phận trong công ty Sự phân tách này đã dẫn đến sự phát triển của các mô hình quản trị công ty cổ phần.
Để hiểu rõ bản chất pháp lý của các mô hình quản trị công ty cổ phần, cần xem xét bản chất pháp lý của công ty cổ phần Theo PGS TS Ngô Huy Cương, công ty có bản chất là một hành vi pháp lý, trong đó công ty một thành viên là hành vi pháp lý đơn phương, còn công ty nhiều thành viên là hợp đồng Do đó, công ty cổ phần có bản chất pháp lý là một hợp đồng, và cơ cấu quản trị của nó cũng được quy định trong Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật Mặc dù nhiều quan niệm cho rằng quản trị công ty cổ phần do pháp luật quy định, nhưng PGS TS Ngô Huy Cương nhấn mạnh rằng công ty ra đời từ ý chí của các chủ sở hữu, và pháp luật chỉ đóng vai trò hỗ trợ Quản trị công ty, do đó, là hệ quả của hợp đồng, nhưng cần tuân thủ các quy định pháp luật để đảm bảo hiệu quả hoạt động và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
1.1.2 Khái niệm và vai trò của quản trị công ty công ty cổ phần
Quản trị công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng do những đặc điểm khác biệt của hình thức công ty này so với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh Những lý do này bao gồm cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng huy động vốn dễ dàng và trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông, tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Trong công ty cổ phần, có sự phân chia rõ ràng giữa vai trò của chủ sở hữu và quản trị công ty, khiến các cổ đông không tham gia trực tiếp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày Điều này có thể dẫn đến xung đột lợi ích, khi người quản lý hành động không vì lợi ích của chủ sở hữu, thậm chí thực hiện các giao dịch có thể gây thiệt hại cho công ty.
Sự bất cân xứng thông tin giữa các cổ đông và người quản trị công ty là một vấn đề quan trọng Các cổ đông thường không có được thông tin chính xác và đầy đủ như những người tham gia quản trị, những người làm việc trực tiếp với hoạt động kinh doanh hàng ngày Điều này có thể tạo điều kiện cho việc lạm quyền của người quản trị, gây thiệt hại cho quyền lợi của các cổ đông.
Hiện nay, sự phát triển của các ngành nghề kinh doanh hiện đại và nhu cầu mở rộng quy mô doanh nghiệp đòi hỏi các công ty cổ phần phải có sự chuyên môn hóa sâu sắc Điều này cũng đồng nghĩa với việc cần thiết phải đảm bảo tính công khai và minh bạch trong quản trị, nhằm thu hút nguồn vốn đầu tư lớn.
Quản trị công ty cổ phần hiệu quả không chỉ bảo vệ lợi ích của cổ đông mà còn tạo ra môi trường kinh doanh lành mạnh Điều này giúp tăng cường hiệu quả vốn đầu tư, lợi nhuận cho cổ đông, giảm thiểu rủi ro và nâng cao giá trị công ty Tính minh bạch trong các giao dịch, kế toán và kiểm toán là yếu tố quan trọng để hạn chế các giao dịch không lành mạnh, từ đó tăng cường tính cạnh tranh của hàng hóa và dịch vụ, cũng như thúc đẩy hoạt động đầu tư Hơn nữa, quản trị tốt giúp công ty xây dựng chiến lược và chính sách rõ ràng, và các nghiên cứu cho thấy rằng những quốc gia có hệ thống quản trị bảo vệ cổ đông thiểu số sẽ có khả năng huy động vốn lớn và ổn định hơn.
Quản trị công ty cổ phần có nhiều định nghĩa khác nhau, nhưng một cách tổng quát, nó bao gồm toàn bộ các yếu tố ảnh hưởng đến quá trình ra quyết định của công ty, không chỉ từ quyền kiểm soát của cổ đông mà còn từ các hợp đồng, quyền nộp đơn phá sản của chủ nợ, cam kết với người lao động, khách hàng và nhà cung ứng, cũng như các quy định và luật pháp của cơ quan nhà nước Bên cạnh đó, quyết định của công ty cũng bị tác động mạnh mẽ bởi sự cạnh tranh trên thị trường Một định nghĩa hẹp hơn cho rằng quản trị công ty cổ phần là mối quan hệ giữa Ban giám đốc, cổ đông và các bên liên quan, tạo thành cấu trúc với các quy tắc và động cơ nhằm đạt được mục tiêu của công ty, đồng thời xác định cơ chế giám sát việc thực hiện các mục tiêu đó.
Quản trị công ty cổ phần là cơ chế điều hành và kiểm soát công ty nhằm đạt được các mục tiêu cụ thể Nó phân định rõ chức năng, quyền hạn và nhiệm vụ của các thiết chế như đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc điều hành, ban kiểm soát, cùng với các bên có quyền lợi và lợi ích liên quan.
Quản trị công ty cổ phần được hiểu là tổ chức bộ máy điều hành nội bộ theo mô hình quản trị đơn lớp (one-tier) hoặc song lớp (two-tier) Tuy nhiên, khái niệm này chủ yếu phù hợp với những nghiên cứu viên chuyên sâu về quản trị công ty, vì để hiểu rõ định nghĩa, người đọc cần có kiến thức nhất định về các mô hình quản trị.
1.1.3 Phân loại các mô hình quản trị công ty cổ phần trên thế giới
Hiện nay, có hai phương pháp phổ biến để phân loại mô hình công ty cổ phần: thứ nhất, phân loại theo xuất xứ địa lý; thứ hai, phân loại theo chủ thể và đối tượng quản trị.
Các mô hình được phân loại theo xuất xứ địa lý
Mô hình quản trị Hoa Kỳ nổi bật với thị trường vốn phát triển và cơ cấu sở hữu công ty phân tán giữa nhiều cổ đông Sự phân tán này khiến cho hoạt động điều hành công ty chịu ảnh hưởng lớn từ các cổ đông; khi không hài lòng, họ có thể "bỏ phiếu bằng chân" bằng cách bán cổ phần, dẫn đến giảm giá cổ phiếu và có thể gây ra khủng hoảng cho công ty Mô hình này, được gọi là mô hình quản trị đơn lớp, bao gồm một hội đồng quản trị mà không có ban kiểm soát như trong mô hình song lớp Hội đồng quản trị thường có sự tham gia của các thành viên độc lập bên ngoài Hiện tại, mô hình này đang được áp dụng phổ biến tại các quốc gia đang chuyển đổi và phát triển.
Định hình các giai đoạn lịch sử phát triển mô hình quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam
1.2.1 Khái quát chung về lịch sử phát triển công ty cổ phần và mô hình quản trị công ty cổ phần
Công ty cổ phần, hay còn gọi là công ty vô danh, lần đầu tiên xuất hiện trong pháp luật Việt Nam qua Bộ luật Dân sự Bắc Kỳ năm 1931 Khác với các công ty đối nhân, tên của các thành viên không được gắn vào tên công ty, và vốn của công ty được chia thành các cổ phần Những người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, mỗi cổ phần mang lại quyền lợi cho cổ đông trong công ty.
217 – 218] Trước đó, trên thế giới, công ty cổ phần đã manh nha từ thời La
Mã cổ đại đã hình thành các thực thể như sodalitas, universitas, collegium, societas từ thời cộng hòa La Mã, dẫn đến khái niệm persona ficta trong Luật Giáo hội thế kỷ XIII, tạo ra ba vấn đề pháp lý lớn: (1) sự tách biệt giữa thực thể nhân tạo và các tự nhiên nhân; (2) giới hạn tố quyền đối với tài sản của tự nhiên nhân; và (3) cơ sở cho tố quyền của thực thể nhân tạo đối với tài sản riêng của nó Đặc biệt, vào thời kỳ đầu của nền kinh tế công nghiệp, công ty cổ phần đã trở thành hình thức công ty quan trọng, góp phần huy động và tích tụ vốn để phát triển công nghiệp và thương mại, đồng thời giảm rủi ro cho nhà đầu tư và xã hội hóa hoạt động kinh doanh.
Công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới là Công ty Đông Ấn (East India Company) của Anh, được thành lập vào năm 1600 bởi 218 người và hoạt động cho đến năm 1874 Công ty này được cấp phép độc quyền kinh doanh tại khu vực Đông Ấn, châu Á và châu Phi, cho phép tàu thuyền của họ qua lại tất cả các hải cảng ở châu Á, châu Phi, Mỹ và những nơi nằm ngoài Mũi Hảo Vọng.
Eo biển Magellan Công ty đầu tiên này được quản trị và vận hành rất sơ sài
Người đầu tư tham gia vào các chuyến đi biển và sau mỗi chuyến đi, họ nhận lại vốn cổ phần cùng với tiền lãi Đến năm 1602, mô hình đầu tư này đã trở thành một phần quan trọng trong hoạt động kinh doanh.
Công ty cổ phần lần đầu tiên xuất hiện tại Hà Lan, theo mô hình tương tự như công ty Đông Ấn của Anh, và sau đó lan rộng ra nhiều nước Tây và Bắc Âu Đây là hình thức công ty đối vốn đầu tiên, được hình thành từ nhu cầu thực tiễn của các thương nhân và sau đó được pháp luật công nhận Tài liệu ghi nhận rằng Luật công ty cổ phần tại Anh được ban hành vào năm 1856, trong khi thực tế, công ty cổ phần đã xuất hiện cách đó 100 năm.
Tại Mỹ, sự phát triển mạnh mẽ của các công ty cổ phần bắt nguồn từ hoạt động xây dựng đường sắt, tiếp đó là việc thiết lập mạng lưới phân phối hàng hóa và bán lẻ trên toàn quốc Nhu cầu tài trợ cho các công ty xây dựng đường sắt được cho là đã thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán Mỹ Ngoài ra, lịch sử ghi nhận rằng tiểu bang New York đã quy định về tính chịu trách nhiệm hữu hạn của các công ty đối nhân.
Vào đầu thế kỷ XIX, nhu cầu xây dựng cơ sở hạ tầng gia tăng đã thúc đẩy sự hình thành của các công ty cổ phần, đặc biệt là ở New York, nơi thu hút lượng lớn đầu tư Các tiểu bang khác cũng đã học hỏi từ mô hình này Có ý kiến cho rằng nếu chỉ dựa vào việc tích lũy vốn cá nhân để xây dựng đường sắt, có lẽ đến nay thế giới vẫn chưa có hệ thống đường sắt Tại Mỹ, công ty cổ phần, hay còn gọi là corporation, đã trở thành một phần quan trọng trong nền kinh tế, chiếm khoảng 31,7% tổng số doanh nghiệp công nghiệp và 92,6% giá trị sản phẩm công nghiệp vào năm 1989 Hiện nay, công ty cổ phần giữ vị trí thống lĩnh trong nhiều ngành công nghiệp và dịch vụ công cộng.
Công ty cổ phần rất phổ biến tại Đức, nơi mà vốn của chúng thường gấp 50 lần so với công ty trách nhiệm hữu hạn, và chiếm ưu thế trong hầu hết các ngành công nghiệp Ngược lại, loại hình doanh nghiệp này ít được ưa chuộng hơn ở Pháp.
Nhu cầu kết nối vốn lớn trong nền kinh tế và mong muốn chia sẻ rủi ro của các nhà đầu tư đã dẫn đến sự ra đời của công ty cổ phần, từ đó hình thành các quy chế quản trị đa dạng nhằm thúc đẩy sự phát triển của loại hình doanh nghiệp này và đóng góp cho xã hội Sự phát triển của công ty cổ phần cần có sự điều chỉnh của pháp luật Tại Anh, Luật về công ty được ban hành năm 1844 cho phép các công ty thành lập chỉ cần đăng ký mà không cần xin phép, tuy nhiên, luật này không cung cấp chế độ trách nhiệm hữu hạn cho các công ty.
Sự nghi ngờ của dư luận về công ty cổ phần đã dẫn đến sự hạn chế trong việc thành lập doanh nghiệp Tuy nhiên, vào những năm 1850, hơn 40 công ty Anh đã đến Pháp để thành lập, mặc dù chi phí cao Để bảo vệ doanh nghiệp, chính phủ Anh đã ban hành Luật Trách Nhiệm Hữu Hạn vào năm 1855, và sau đó, hai đạo luật này được sáp nhập thành Luật Công Ty vào năm 1862 Vào thời điểm đó, Anh là đế quốc hàng hải và cường quốc công nghiệp hàng đầu, ảnh hưởng lớn đến Luật Công Ty của Mỹ ban hành năm 1881 tại New York Ngược lại, luật công ty cổ phần của Đức và Pháp trong thế kỷ XIX quy định chặt chẽ về quản trị mà không linh hoạt như luật Anh và Mỹ.
Công ty cổ phần ra đời để đáp ứng nhu cầu khách quan và đã phát triển nhanh chóng nhờ vào yêu cầu công nghiệp hóa tại các nền kinh tế phương Tây Mô hình công ty cổ phần có sự khác biệt giữa Châu Âu lục địa và hệ thống Anh - Mỹ, và ngày càng được hoàn thiện, đặc biệt trong quản trị công ty Tại Việt Nam, những năm đầu dưới thời Pháp thuộc, các quy định về công ty cổ phần cũng đã được thiết lập.
Bộ luật Thương mại Pháp năm 1807 quy định về hình thức công ty cổ phần đã được áp dụng trong cả ba kỳ Đến năm 1931, Bộ luật Dân sự Bắc lại tiếp tục điều chỉnh các quy định liên quan đến công ty cổ phần.
Bộ luật này không chỉ quy định về các vấn đề pháp lý mà còn bao gồm cả các hình thức công ty, thể hiện tư tưởng tiến bộ trong việc quản lý thương mại.
Bộ luật thương mại tại Việt Nam được xây dựng theo mô hình pháp luật Pháp, chia công ty thành hai loại chính: hội người (công ty đối nhân) và hội vốn (công ty đối vốn), trong đó bao gồm cả công ty cổ phần (hội vô danh) Năm 1944, chính quyền Bảo Đại đã ban hành Bộ luật Thương mại Trung Kỳ, phản ánh sự ảnh hưởng mạnh mẽ của tư tưởng và mô hình công ty thương mại Pháp đến Việt Nam Sự phát triển này theo thuyết nhị nguyên trong việc pháp điển hóa luật thương mại, và trước khi miền Nam được giải phóng, chính quyền Việt Nam Cộng hòa cũng đã ban hành các quy định liên quan.
Bộ luật Thương mại 1972 đã quy định CTCP là hội nặc danh, kế thừa và phát triển từ các quy định của các bộ luật trước đó tại Việt Nam.
NỘI DUNG CỦA SỰ PHÁT TRIỂN CÁC MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM QUA CÁC GIAI ĐOẠN LỊCH SỬ
Mô hình quản trị công ty cổ phần trong giai đoạn thứ nhất
Kể từ khi Pháp chiếm đóng, Việt Nam đã chứng kiến sự ra đời của nhiều công ty cổ phần do người Pháp thành lập, chủ yếu hoạt động trong các lĩnh vực khai khoáng, đường sắt và ngân hàng Pháp luật về công ty của Pháp đã được du nhập vào Việt Nam trong bối cảnh thuộc địa, trong khi trước đó, hệ thống pháp luật truyền thống của Việt Nam chưa phát triển luật thương mại và luật dân sự Điều này dẫn đến việc các công ty thương mại không hình thành, và hoạt động kinh doanh chủ yếu phụ thuộc vào các hộ gia đình được quản lý theo kiểu Khổng Giáo với người gia trưởng là trung tâm điều hành Sự du nhập các hình thức công ty từ Pháp đã tạo ra những thay đổi đáng kể trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam.
Hội người và hội vốn chủ yếu phục vụ nhu cầu khai thác thuộc địa cũng như sinh hoạt của người Pháp tại Đông Dương và tầng lớp ủng hộ Pháp Vào thời điểm này, quy mô của các công ty cổ phần còn nhỏ và thiếu sự hiện diện của các công ty đại chúng, dẫn đến việc quản trị công ty cổ phần không trở thành vấn đề quan trọng trong luật lệ về công ty Mô hình quản trị công ty cổ phần chủ yếu theo truyền thống Pháp.
Sau năm 1954, Việt Nam bị chia cắt thành hai miền, trong đó Miền Nam duy trì luật lệ về công ty theo mô hình Pháp, mặc dù có sự hỗ trợ mạnh mẽ từ Mỹ Năm 1972, chính quyền Sài Gòn cũ ban hành Bộ luật Thương mại, quy định các hình thức công ty, kế thừa các quy định trước đó từ thời Pháp thuộc và phát triển nhằm xây dựng chế độ tư bản.
Khoa học pháp lý đã được hình thành từ việc kế thừa và tiếp thu kinh nghiệm quốc tế, đặc biệt chú trọng đến hình thức công ty cổ phần Bộ luật này không chỉ đưa ra các quy định chung cho tất cả các loại hình công ty mà còn nhấn mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty trong hội nặc danh (công ty cổ phần) Điều này cho thấy quản trị công ty cổ phần được xem là yếu tố hàng đầu trong bộ luật.
Bộ luật này nhấn mạnh nghĩa vụ và trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị, yêu cầu họ phải có cổ phần trong công ty để đảm bảo tính minh bạch trong quản trị (Điều 297) Cổ phần của họ phải là cổ phần ký danh, không thể chuyển nhượng và được ký thác tại quỹ công ty, nhằm gắn lợi ích của họ với lợi ích của công ty Hội đồng quản trị đầu tiên được đại hội đồng sáng lập cử ra và có nhiệm kỳ tối đa là sáu năm, trong đó có thể bầu một chủ tịch kiêm tổng giám đốc điều hành Bộ luật cấm một người làm chủ tịch tại hai công ty và làm thành viên hội đồng quản trị của quá sáu công ty, thể hiện ảnh hưởng của mô hình quản trị công ty cổ phần Pháp Điều 306 quy định kiểm soát các giao dịch tư lợi, cấm công ty ký kết hợp đồng với thành viên hội đồng quản trị mà không có sự đồng ý của hội đồng.
Bộ luật quy định về số lượng ủy viên kiểm toán trong công ty cổ phần không quá ba người, với ủy viên đầu tiên được lựa chọn bởi đại hội đồng cổ đông sáng lập Các đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ tiếp tục cử ủy viên kiểm toán Đối với công ty cổ phần niêm yết, ít nhất một ủy viên kiểm toán phải được chọn từ danh sách được niêm yết tại tòa thượng thẩm nơi công ty đặt trụ sở Các thành viên hội đồng quản trị và ủy viên kiểm toán là những người thụ ủy của công ty, chịu trách nhiệm thực hiện công việc được ủy quyền Mô hình này thể hiện sự quản trị song lớp, nhấn mạnh vai trò của chủ tịch kiêm tổng giám đốc theo mô hình Pháp, đã được áp dụng vào luật lệ Việt Nam.
Mô hình quản trị công ty cổ phần trong giai đoạn thứ hai
2.2.1 Mô hình quản trị công ty cổ phần theo Luật Công ty 1990
Theo Luật Công ty 1990, cơ cấu trị công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc điều hành Mô hình này không khác biệt nhiều so với giai đoạn đầu, chỉ khác ở việc thay ủy viên kiểm toán bằng Ban kiểm soát, thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, chia thành đại hội đồng thành lập, đại hội đồng bất thường và đại hội đồng thường, mỗi loại có chức năng riêng Hội đồng quản trị, gồm 3-12 thành viên, quản lý công ty và quyết định các vấn đề liên quan đến quyền lợi công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc, Hội đồng sẽ cử hoặc thuê người khác làm Giám đốc Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Công ty còn có hai kiểm soát viên do Đại hội đồng bầu ra, ít nhất một trong số họ phải có chuyên môn về kế toán.
Mô hình quản lý, điều hành trong công ty cổ phần theo Luật Công ty
1990 có một số đặc điểm nổi bật như:
Luật Công ty 1990 đã được đánh giá là chưa đầy đủ và chính xác trong việc quy định quyền của cổ đông trong công ty cổ phần Cụ thể, Điều 8 của luật này chỉ ra rằng cổ đông có quyền "sở hữu một phần tài sản của công ty tương ứng với phần vốn góp", nhưng thực tế, cổ đông chỉ có quyền sở hữu một phần quyền lợi trong công ty, chứ không phải đối với tài sản cụ thể của công ty Điều này phản ánh sự cần thiết phải điều chỉnh và làm rõ hơn về quyền lợi của cổ đông trong các quy định pháp luật hiện hành.
Khoản 4 Điều 8 quy định nhóm cổ đông trong công ty cổ phần đại diện cho ớt nhất ẳ số vốn điều lệ cú quyền yờu cầu triệu tập đại hội đồng để xem xét và giải quyết những việc mà Hội đồng quản trị hoặc giám đốc bỏ qua Luật Công ty 1990 chưa quy định cổ đông có các loại quyền khác như đề cử người vào Hội đồng quản trị, kiến nghị nội dung và chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, quyền xem xét danh sách cổ đông có quyền biểu quyết…
Luật Công ty 1990 chưa quy định rõ ràng các quyền cơ bản của cổ đông, bao gồm quyền được cung cấp thông tin tài chính, quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty, cũng như quyền ưu tiên mua cổ phần hoặc vốn góp chi phối theo tỷ lệ vốn góp hiện có đối với cổ phần mới phát hành.
- Về Đại hội đồng cổ đông: Luật công ty 1990 quy định thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ít và sơ sài
Theo khoản 2 và 3 Điều 37 - Luật công ty 1990, Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau:
+ Quyết định sửa đổi Điều lệ công ty;
+ Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
+ Thảo luận và thông qua bảng tổng kết tài chính hàng năm;
+ Bổ nhiệm và bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Quyết định về việc trích lập lợi nhuận cho các quỹ, phân chia lợi nhuận cho cổ đông, và xác định trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh trong hoạt động kinh doanh của công ty là những yếu tố quan trọng trong quản lý tài chính.
+ Xem xét, quyết định các giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của công ty;
+ Xem xét sai phạm của Hội đồng quản trị gây thiệt hại lớn cho công ty
Thể thức triệu tập Đại hội đồng cổ đông, điều kiện để Đại hội đồng cổ đông được coi là hợp lệ, cùng với quy trình thông qua các quyết định, đều phải được quy định rõ ràng trong Điều lệ của công ty.
So với quyền hạn tối thiểu của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông theo Luật Công ty 1990 thiếu một số quyền cơ bản quan trọng.
+ Quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, chia và tách công ty;
+ Quyết định về việc thực hiện các giao dịch lớn;
+ Quyết định về số lượng và loại cổ phần được quyền phát hành;
+ Quyết định giải thể công ty
Quy định về Đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 1990 chưa đảm bảo việc bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông thiểu số, dẫn đến những lo ngại về sự công bằng và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.
Luật Công ty 1990 không quy định rõ về hình thức và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, dẫn đến việc Đại hội đồng cổ đông chỉ cần có 51% vốn Điều lệ để hợp lệ và quyết định được thông qua khi có sự đồng thuận của cổ đông đại diện cho hơn 50% vốn tham dự Nguyên tắc này đã làm giảm vai trò của cổ đông thiểu số, khi một nhóm cổ đông đa số nắm toàn bộ quyền quản lý công ty Tất cả các thành viên Hội đồng quản trị đều do nhóm cổ đông đa số chỉ định, khiến cổ đông thiểu số, dù nắm tới 49% vốn, vẫn không có đại diện trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Luật Công ty 1990 không quy định chi tiết về quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông, cách thức chuẩn bị và thông qua quyết định, biên bản họp, thông báo quyết định cho các thành viên, cũng như nội dung các phiên họp Điều này đã tạo ra một "lãnh địa" rộng lớn cho hội đồng quản trị, chủ yếu là các cổ đông đa số, để lạm dụng quyền hạn và loại trừ ảnh hưởng của các cổ đông còn lại trong việc thông qua các quyết định của công ty.
Mặc dù cổ đông thiểu số có quyền tham gia quản lý công ty cổ phần thông qua Đại hội đồng cổ đông, nhưng thực tế cho thấy các cuộc họp này thường diễn ra hàng năm, kéo dài từ 1 đến 1,5 giờ và chủ yếu mang tính chất “vui chơi, liên hoan” hơn là bàn bạc về các quyết định quan trọng Nhiều khi, các cuộc họp chỉ thực hiện thủ tục hợp pháp hóa các quyết định của Hội đồng quản trị Một số công ty còn áp dụng hình thức thông qua quyết định bằng cách hỏi ý kiến và thu thập chữ ký của tất cả cổ đông mà không tổ chức cuộc họp theo quy định của luật.
Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng, được xác định là cơ quan quản lý theo Luật Công ty 1990 Với thẩm quyền rộng lớn, Hội đồng có quyền quyết định mọi vấn đề, ngoại trừ năm vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo Điều 37 Trên thực tế, vai trò của Hội đồng quản trị còn vượt xa những quy định trong luật Quy trình ra quyết định tại Hội đồng và Đại hội đồng cổ đông chủ yếu bị chi phối bởi nhóm cổ đông đa số, cho thấy việc xác định thẩm quyền không làm thay đổi bản chất của vấn đề.
Theo báo cáo đánh giá tổng kết Luật Công ty 1990, hầu hết các công ty cổ phần có Hội đồng quản trị chủ yếu là các cổ đông lớn nhất, trong khi cổ đông thiểu số không có đại diện Giám đốc công ty có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi ra quyết định, đặc biệt khi cảm thấy rủi ro Báo cáo chỉ ra rằng mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và giám đốc chủ yếu dựa trên sự hợp tác vì lợi ích chung của cổ đông lớn, mà không có tranh luận rõ ràng về phân định quyền hạn.
Theo đánh giá thì Luật Công ty 1990 và các văn bản có liên quan thiếu các quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty
Theo khảo sát, đa số người quản lý công ty, bao gồm giám đốc, phó giám đốc, thành viên HĐQT và các vị trí quan trọng như kế toán trưởng, đều là nhà đầu tư Điều này dẫn đến sự không rõ ràng trong mối quan hệ giữa người ủy quyền và người được ủy quyền Nguy cơ lớn nhất không phải là sự thiếu trung thực hay cẩn trọng, mà là lạm dụng quyền hạn để thu lợi cho cá nhân và gia đình, gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số và chủ nợ Luật Công ty 1990 hiện vẫn thiếu các quy định rõ ràng về trách nhiệm của người quản lý nhằm ngăn chặn và hạn chế các hành vi cơ hội và lạm dụng quyền hạn.
Ban kiểm soát trong các công ty cổ phần thường chưa phát huy được vai trò chủ động, chủ yếu hoạt động một cách bị động Theo kết quả điều tra, tất cả các công ty cổ phần đều thành lập Ban kiểm soát với hai thành viên, thường là cổ đông thiểu số có chuyên môn theo quy định pháp luật Ban kiểm soát nhận báo cáo từ Giám đốc công ty, sau đó xem xét và đánh giá trước khi trình bày ý kiến lên Hội đồng quản trị.
Mô hình quản trị công ty cổ phần giai đoạn thứ ba
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế và chủ trương công nghiệp hóa, hiện đại hóa, Luật Doanh nghiệp 2014 đã ra đời với mục tiêu thúc đẩy quyền tự do kinh doanh theo Hiến pháp 2013 Luật này kế thừa kinh nghiệm từ cả trong và ngoài nước, nhận diện rõ ưu nhược điểm của các mô hình quản trị công ty cổ phần trước đó Thay vì chỉ chú trọng vào hình thức, đạo luật này tập trung vào mục đích phát triển các công ty cổ phần, quy định mô hình quản trị công ty cổ phần một cách sâu sắc và toàn diện nhất trong lịch sử pháp luật Việt Nam Bài viết này sẽ trình bày những kinh nghiệm nổi bật từ mô hình quản trị này.
Quản lý và điều hành trong công ty cổ phần là mối liên hệ giữa cổ đông và các cơ quan khác nhau trong việc quyết định hướng phát triển và hoạt động kinh doanh Quá trình này được thực hiện bởi ba cơ quan chính: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và bộ phận điều hành hàng ngày, thường được gọi là giám đốc hoặc tổng giám đốc.
254] Ngoài ra, tùy theo mỗi loại mô hình, trong công ty cổ phần còn có Ban kiểm soát, thư ký công ty…
Cổ đông và đại hội đồng cổ đông
Cổ đông là những cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập công ty thông qua việc mua cổ phiếu Mặc dù cổ đông không trực tiếp sở hữu tài sản của công ty, nhưng công ty, với tư cách là một pháp nhân, là đơn vị sở hữu tài sản của mình.
Cổ đông có hai quyền cơ bản: quyền chia sẻ lợi nhuận qua cổ tức và quyền tham gia quản lý công ty Để thực hiện quyền quản lý, cổ đông có ba quyền chính: quyền bỏ phiếu, quyền kiện và quyền tiếp cận thông tin Cổ đông có quyền bỏ phiếu bầu hoặc bãi miễn thành viên HĐQT và thông qua các quyết định quan trọng của công ty Khi không đồng ý với ban giám đốc, cổ đông có thể bán cổ phiếu hoặc tập hợp thành nhóm để bầu ra HĐQT mới Ngoài ra, cổ đông còn có quyền kiện công ty hoặc thành viên HĐQT nếu có hành vi gây thiệt hại đến quyền lợi của mình Quyền kiện này nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông và chi phí kiện có thể được bồi hoàn từ tài sản công ty Để thực hiện quyền này, cổ đông cần có thông tin đầy đủ về công ty, do đó, HĐQT và giám đốc phải công bố thông tin công khai Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất, được triệu tập ít nhất một lần mỗi năm, là nơi để cổ đông đối thoại với HĐQT và giám đốc, đồng thời cũng là dịp để HĐQT báo cáo tình hình hoạt động và đưa ra các khuyến nghị Pháp luật quy định cụ thể về quy trình họp Đại hội đồng cổ đông nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và tăng hiệu quả hoạt động.
Cổ đông thiểu số và việc bảo vệ cổ đông thiểu số
Bảo vệ cổ đông thiểu số là một vấn đề quan trọng trong các nước đang phát triển, xuất phát từ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý công ty, dẫn đến rủi ro do xung đột lợi ích Các cổ đông thiểu số không thể chi phối hoạt động quản lý như cổ đông đa số, thường thiếu thông tin và động lực để thực hiện quyền của mình Việc không bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số sẽ giảm khả năng tiếp cận vốn và tăng chi phí vốn, từ đó ảnh hưởng tiêu cực đến đầu tư trong nền kinh tế Để bảo vệ cổ đông, cần nhấn mạnh đến sự công bằng, giải trình và minh bạch, thông qua các quy định cấm gian lận, xác định rõ vai trò quản lý và yêu cầu công khai thông tin cho cổ đông.
Cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị (HĐQT) để quản lý hoạt động kinh doanh của công ty, với nhiệm kỳ nhất định và khả năng được bầu lại HĐQT có thể bị bãi miễn bởi Đại hội đồng cổ đông khi không đáp ứng yêu cầu, và trong một số trường hợp, việc bãi miễn không cần lý do Quyền lực của HĐQT được thực thi qua các cuộc họp, với quyết định được ghi nhận trong biên bản họp Cuộc họp hợp pháp khi đủ túc số và mỗi thành viên có một phiếu bầu, không phụ thuộc vào số cổ phần Quyền hạn của HĐQT bao gồm chỉ định, giám sát và bãi miễn giám đốc, cùng với việc quyết định lương, thưởng và các vấn đề quan trọng khác trong công ty.
Cấu trúc Hội đồng quản trị trên thế giới chủ yếu được phân chia thành hai loại: mô hình một hội đồng duy nhất (unitary board) phổ biến tại Mỹ và Anh, và mô hình hội đồng hai tầng (two-tier board) thịnh hành ở các nước châu Âu như Đức và Hà Lan.
Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò quan trọng trong việc xác định chiến lược và quản lý hoạt động của công ty Số lượng công việc và vai trò của HĐQT phụ thuộc vào mô hình quản lý cụ thể Có hai loại HĐQT chính: loại thứ nhất quản lý chặt chẽ các hoạt động hàng ngày, định hướng chiến lược và kiểm soát thực hiện (như mô hình Mỹ); loại thứ hai chỉ thực hiện chức năng bổ nhiệm giám đốc và phê duyệt các đề xuất từ ban giám đốc (như mô hình Nhật) Các thành viên HĐQT cần có trách nhiệm và nghĩa vụ rõ ràng trong việc điều hành công ty.
Nghĩa vụ trung thành của các thành viên Hội đồng quản trị là ưu tiên lợi ích của công ty, cấm việc thu lợi cá nhân từ các giao dịch Họ phải công khai thông tin và không tham gia bỏ phiếu trong các vấn đề có lợi ích cá nhân Việc mua bán chứng khoán dựa trên thông tin nội bộ mà thành viên Hội đồng quản trị nắm được có thể bị xem là tội hình sự và bị xử phạt theo luật pháp nhiều nước.
Nghĩa vụ cẩn trọng mẫn cán là trách nhiệm chung của các thành viên Hội đồng quản trị, yêu cầu họ thực hiện nhiệm vụ một cách cẩn thận và tận tâm Định nghĩa về cẩn trọng và mẫn cán có thể khác nhau tùy thuộc vào pháp luật và tập tục của từng quốc gia, cũng như thay đổi theo thời gian Tại Mỹ, có nhiều án lệ liên quan đến trách nhiệm này, cho thấy sự đa dạng trong cách hiểu và áp dụng nghĩa vụ cẩn trọng mẫn cán của các thành viên Hội đồng quản trị.
Hiện nay, sau sự sụp đổ của các tập đoàn lớn như Enron và Worldcom, vai trò của Hội đồng quản trị (HĐQT) đang bị đặt dấu hỏi về tính độc lập và hiệu quả Nhiều HĐQT chỉ mang tính hình thức, dẫn đến xu hướng tăng cường tính độc lập bằng cách bổ sung các thành viên độc lập Nghiên cứu cho thấy, việc HĐQT không thực hiện đầy đủ vai trò của mình có nhiều nguyên nhân khác nhau.
Hạn chế về thời gian, thông tin và ngân sách của các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) là nguyên nhân chính dẫn đến việc không thể giải quyết hiệu quả các vấn đề phức tạp trong công ty HĐQT của các công ty lớn thường chỉ gặp nhau vài giờ trong vài tháng, trong khi thông tin mà họ nhận được chủ yếu từ tài liệu do Ban giám đốc cung cấp Những tài liệu này đôi khi quá ngắn hoặc khái quát, khiến HĐQT khó đánh giá chính xác tính đúng đắn của các chính sách kinh tế Thêm vào đó, Ban giám đốc có thể chọn lọc thông tin, dẫn đến nguy cơ các thành viên HĐQT nhận được cái nhìn méo mó về tình hình kinh doanh thực tế của công ty.
Thiếu động lực là một nguyên nhân chính khiến các thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) không cống hiến hết mình, do họ chỉ nhận mức phí và thù lao cố định hàng năm mà không được khuyến khích dựa trên nỗ lực, khả năng đại diện và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
Quá trình lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) thường gặp phải tình trạng cổ đông chỉ bỏ phiếu cho những người được đề cử bởi hội đồng đề cử, dẫn đến việc thiếu tính độc lập trong bầu cử Sự chi phối mạnh mẽ từ bộ máy quản lý và ban giám đốc khiến cho việc lựa chọn thành viên HĐQT trở nên không minh bạch, ảnh hưởng đến tính hiệu quả và trách nhiệm của hội đồng này.
Giám đốc và bộ máy điều hành
Giám đốc hay tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, được Hội đồng quản trị bổ nhiệm và chịu trách nhiệm trước hội đồng này Họ có thẩm quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị, triển khai kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư Ngoài ra, giám đốc còn có quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm, quản lý chế độ lương bổng và các chức danh khác trong công ty, đồng thời kiến nghị các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
