TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU
Tổng quan về hành vi Giao dịch từ thông tin nội gián
2.1.1 Khái niệm về Giao dịch từ thông tin nội gián
Giao dịch từ thông tin nội gián là hành vi của nhà đầu tư sử dụng thông tin nội bộ quan trọng trước khi nó được công bố công khai Hành động này nhằm mục đích mua bán cho lợi ích cá nhân hoặc cung cấp thông tin cho bên thứ ba để thu lợi.
Hành vi Giao dịch từ thông tin nội gián được miêu tả cụ thể:
Việc sử dụng thông tin nội bộ quan trọng để thực hiện giao dịch mua bán chứng khoán của công ty niêm yết trên sàn chứng khoán cho bản thân hoặc cho bên thứ ba là hành vi vi phạm quy định pháp luật Hành động này không chỉ ảnh hưởng đến tính minh bạch của thị trường chứng khoán mà còn có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng Do đó, việc tuân thủ các quy định về thông tin nội bộ là rất cần thiết để bảo vệ quyền lợi của tất cả các nhà đầu tư.
- Tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ trọng yếu hoặc tư vấn cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ đó
Ví dụ: Trường hợp về ImClone
Samuel Waksal, cựu CEO của ImClone, đã bán cổ phiếu của công ty ngay sau khi nhận được thông tin rằng Cục Quản lý Dược Liên bang từ chối đơn đăng ký cho Erbitux, một loại thuốc chống ung thư mới Hành động này của Waksal được coi là giao dịch nội gián, vì ông đã sử dụng thông tin quan trọng chưa được công bố để thực hiện giao dịch chứng khoán ImClone cho lợi ích cá nhân.
Ví dụ: Trường hợp về Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong - Kiên Giang
Bà Lưu Hải Anh, kế toán trưởng của Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong
Kiên Giang đã bán 5.400 cổ phiếu SKG trước khi công ty công bố thông tin về việc bị xử phạt hành chính và truy thu thuế gần 58 tỷ đồng Giao dịch của bà Lưu Hải Anh diễn ra từ 20/6 đến 28/6/2017, ngay sau khi có quyết định xử phạt vào 6/6, nhưng trước khi Superdong-Kiên Giang công bố thông tin này vào giữa tháng 8, vi phạm quy định công bố thông tin trong vòng 24 giờ Hành động này của bà Lưu Hải Anh cho thấy bà đã nắm được thông tin nội bộ và thực hiện giao dịch cổ phiếu trước khi thông tin được công khai, cấu thành hành vi giao dịch từ thông tin nội gián.
2.1.2 Các loại thông tin nội bộ trọng yếu dễ bị giao dịch nội gián
Theo Luật Chứng khoán 2010, thông tin nội bộ được định nghĩa là thông tin có khả năng tác động mạnh mẽ đến giá trị chứng khoán của công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng.
Thông tin trong hành vi giao dịch từ thông tin nội gián là các thông tin nội bộ quan trọng chưa được công khai trên thị trường Thông tin được coi là trọng yếu nếu nó có khả năng ảnh hưởng đến quyết định mua, bán hoặc định giá của nhà giao dịch hợp lý Đồng thời, thông tin không công khai là thông tin không có sẵn cho nhà đầu tư thông qua các phương tiện thông thường hoặc chưa được tiết lộ cho công chúng Để được xem là "công khai", thông tin không nhất thiết phải phổ biến rộng rãi, nhưng cũng không thể chỉ được biết đến bởi một nhóm người hạn chế Theo nguyên tắc chung, thông tin công khai phải là thông tin có thể truy cập đồng đều cho tất cả các nhà đầu tư.
Thông tin nội bộ đóng vai trò quan trọng trong việc định giá doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định của các nhà đầu tư Những thông tin này không chỉ phản ánh tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh hiện tại mà còn dự đoán xu hướng phát triển trong tương lai.
Một số loại thông tin nội bộ ảnh hưởng đến quyết định giao dịch của nhà đầu tư:
- Thông tin về hoạt động mua bán, sáp nhật doanh nghiệp
- Thông tin về lợi nhuận, kết quả hoạt động kinh doanh, định hướng kế hoạch kinh doanh trong năm từ ban giám đốc
- Thông tin về phát hàng thêm trái phiếu hoặc cổ phiếu
- Thông tin về thay đổi Hội đồng quản trị, Ban giám đốc,
- Thông tin về thử nghiệm sản phẩm mới
Tài liệu Đại hội đồng Cổ đông cung cấp cái nhìn tổng quan về kế hoạch hoạt động trong năm, được ban giám đốc trình bày sau khi phân tích kỹ lưỡng tình hình vĩ mô và dự báo ngắn hạn của doanh nghiệp Đây là tài liệu quan trọng chứa nội dung nghị quyết sẽ được thảo luận trong cuộc họp, thường được gửi cho cổ đông trước vài ngày và công khai trên các phương tiện truyền thông của doanh nghiệp Nội dung tài liệu thường bao gồm các thông tin cần thiết để cổ đông nắm bắt và tham gia vào quyết định quan trọng của công ty.
- Ke hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
- Báo cáo tài chính hằng năm
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị
Báo cáo của Ban kiểm soát cung cấp cái nhìn tổng quan về kết quả kinh doanh của công ty, đồng thời đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Những thông tin này giúp cổ đông và các bên liên quan hiểu rõ hơn về tình hình tài chính và quản lý của doanh nghiệp.
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại
- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền
Tài liệu họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên chứa đựng nhiều thông tin quan trọng về lợi nhuận, định hướng kinh doanh, cũng như các thông tin liên quan đến IPO, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc Khi tài liệu này được công bố, nó có thể ảnh hưởng lớn đến quyết định đầu tư của nhiều thành viên trên thị trường, đặc biệt là khi có kế hoạch mua bán, sáp nhập với doanh nghiệp khác Kết quả của các thương vụ này, hay chỉ đơn thuần là kế hoạch thâu tóm, sẽ làm giá cổ phiếu của cả doanh nghiệp mục tiêu và doanh nghiệp thâu tóm biến động mạnh, trong khi thời gian diễn ra các thương vụ này thường kéo dài từ vài tuần đến vài tháng, tạo cơ hội cho thông tin nội gián được lan truyền và tác động đến hành động giao dịch.
Việc doanh nghiệp kéo dài thời gian công bố Tài liệu họp Đại hội đồng Cổ đông có thể gây bất lợi cho các cổ đông bên ngoài, khi mà cổ đông nội bộ và nhân viên có lợi thế về thông tin và hiểu biết về tình hình hoạt động của doanh nghiệp Họ có thể tiếp cận các tài liệu nội bộ và nhận thông báo về thông tin quan trọng sớm hơn Do đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu tất cả nhân viên trong doanh nghiệp phải báo cáo đầy đủ về các thông tin này.
2.1.3 Mạng lưới lan truyền thông tin nội gián
Nghiên cứu của Kenneth Ahern chỉ ra rằng mối quan hệ giữa người cung cấp thông tin nội gián và người thực hiện giao dịch từ thông tin đó chủ yếu là 22.6% là quan hệ gia đình, 34.7% là quan hệ đối tác và 35.1% là bạn bè Những người cung cấp thông tin nội gián thường có xu hướng chia sẻ thông tin với những người cùng độ tuổi và giới tính, đồng thời việc chia sẻ thông tin với thành viên trong gia đình thường ít hơn so với việc chia sẻ cho những người không phải là gia đình.
“Người biết thông tin nội bộ là:
Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, và Phó Tổng giám đốc của công ty đại chúng, cũng như thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, đều đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và giám sát hoạt động của công ty.
- Cổ đông lớn của công ty đại chúng, quỹ đại chúng
Người kiểm toán báo cáo tài chính của công ty đại chúng và quỹ đại chúng có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và chính xác của thông tin tài chính Ngoài ra, những người khác tiếp cận thông tin nội bộ trong công ty đại chúng và quỹ đại chúng cũng cần tuân thủ các quy định về bảo mật và công khai thông tin để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người hành nghề chứng khoán của công ty
Các tổ chức và cá nhân có mối quan hệ hợp tác kinh doanh hoặc cung cấp dịch vụ với công ty đại chúng, quỹ đại chúng, cũng như những cá nhân làm việc trong các tổ chức này.
- Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông tin nội bộ từ những đối tượng quy định tại các ý trên
Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:
- Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân
Thực trạng Giao dịch từ thông tin nội gián ở Việt Nam
2.2.1 Mạng lưới lan truyền thông tin nội gián
Giao dịch từ thông tin nội gián thường nhằm hai mục đích chính là kiếm lợi và giảm thiểu tổn thất Những người tham gia giao dịch này không chỉ giới hạn ở nhân viên trong doanh nghiệp hay cổ đông nội bộ, mà còn bao gồm tất cả những ai có khả năng tiếp cận thông tin, đặc biệt là khi công ty đại chúng coi thông tin như một “món quà” cho một hoặc một nhóm nhỏ nhà đầu tư.
Ví dụ: Trường hợp về Công ty Cổ phần Tập đoàn Khoáng sản Hamico
Bà Đào Thị Kiều, cổ đông nội bộ của Công ty Cổ phần Tập đoàn Khoáng sản Hamico, đã tiết lộ thông tin nội bộ liên quan đến dự án khai thác mỏ vàng Sa Khoáng cho Bà Nguyễn Thị Nhung và Ông Nguyễn Văn Giống Hành động này dẫn đến việc giao dịch cổ phiếu KSH trước khi thông tin được công bố, vi phạm quy định về giao dịch từ thông tin nội gián Việc tiết lộ thông tin này đã khiến người khác hành động dựa trên thông tin chưa công khai, tạo ra tình huống vi phạm nghiêm trọng trong lĩnh vực chứng khoán.
Bà Nguyễn Thị Nhung và Ông Nguyễn Văn Giống đã thực hiện giao dịch chứng khoán KSH bằng cách sử dụng thông tin nội bộ chưa công bố của Công ty Cổ phần Hamico, dẫn đến hành vi giao dịch từ thông tin nội gián.
Trong trường hợp có sự trao đổi thông tin giữa phòng IB và phòng phân tích của công ty chứng khoán, nhân viên phân tích sẽ dễ dàng nắm bắt thông tin về các thương vụ mua bán, sáp nhập hoặc phát hành trái phiếu sắp diễn ra của khách hàng mà phòng IB đang tư vấn.
Doanh nghiệp Người vi phạm
Năm thông tin công bố
Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong
Công ty Cổ phần Hamico
Từ tháng 9/2009 đến tháng 3/2010, dự án đã triển khai việc khai thác thông tin để đưa ra khuyến nghị đầu tư cho khách hàng, bao gồm cả việc mua bán cổ phiếu trên tài khoản cá nhân và tài khoản gia đình Hành động này có thể dẫn đến việc cả khách hàng và chủ sở hữu tài khoản gia đình của nhân viên phân tích vi phạm quy định về giao dịch dựa trên thông tin nội gián.
2.2.2 Một số ví dụ về giao dịch nội gián tại thị trường Việt Nam trong lịch sử
Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trong năm 2018, đã ghi nhận 397 trường hợp vi phạm từ 129 tổ chức và 268 cá nhân, với 9 cá nhân bị xử phạt vì hành vi thao túng và tạo cung cầu giả Ngoài ra, có 3 trường hợp bị xử lý do báo cáo không chính xác hoặc công bố thông tin sai lệch Tuy nhiên, từ năm 2010 đến 2018, hành vi giao dịch từ thông tin nội gián rất hiếm, chỉ có một vụ duy nhất liên quan đến Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong - Kiên Giang vào năm 2017.
Sau giai đoạn điều tra và xử lý từ năm 2008 đến 2009, hành vi giao dịch từ thông tin nội gián trở nên khó phát hiện và truy cứu hơn Tuy nhiên, các giao dịch vi phạm phổ biến nhất vẫn là của cổ đông nội bộ hoặc cổ đông có liên quan, khi họ không công bố thông tin trước giao dịch, công bố sai lệch thông tin, hoặc sử dụng nhiều tài khoản tại các công ty chứng khoán để thao túng giá cổ phiếu.
Dưới đây là tổng hợp các ví dụ về giao dịch từ thông tin nội gián đã được xác định, điều tra và xử phạt tại thị trường Việt Nam trong giai đoạn 2008-2018, với các bằng chứng cụ thể được thu thập từ ssc.gov.vn.
Bảng 2.2 Ví dụ về giao dịch nội gián bị xử phạt tại Việt Nam (2008-2018)
Doanh nghiệp Người vi phạm
Năm thông tin công bố
Thông tin nội gián thác mỏ Công ty Cổ phần Phát triển nhà Thủ Đức
Nhân viên và người ngoài
9-10/2009 9/2009 12/2009 Phát hành cổ phiếu thưởng 2:1 Công ty Cổ phần Xuất
Người liên quan của Chủ tịch HĐQT Cán bộ Sở Tài chính tỉnh Đối tác kinh doanh
7-9/2008 9/2008 3/2009 Hoàn trả phần thặng dư vốn phát hành thêm khi cổ phần hóa
Công ty cổ phần Bê tông và Xây dựng
Cán bộ phòng Tài chính
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã xác định rằng bà Lưu Hải Anh, thuộc Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong - Kiên Giang, đã bán cổ phiếu trước khi công ty công bố thông tin xử phạt hành chính, mặc dù không phải là người duy nhất thực hiện giao dịch này Các lãnh đạo khác của công ty cũng đã bán một lượng lớn cổ phiếu trước khi thông tin xử phạt thuế được công bố vào giữa tháng 8/2017, nhưng không có thông báo điều tra nào được đưa ra.
Cổ đông nội bộ/liên quan Thời gian giao dịch
Chủ tịch Hội đồng quản trị 13/7-19/7
Thành viên Hội đồng quản trị 23/6-29/6
Chồng thành viên Ban kiểm soát 1/8-2/8
Thành viên Ban kiểm soát 28/7
Bảng 2.3 Giao dịch của cổ đông nội bộ và người liên quan của Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong - Kiên Giang
Giao dịch nội gián liên quan đến thông tin nội bộ đang trở nên hiếm hoi trong thời gian gần đây, một phần do luật chứng khoán đã được sửa đổi và quy định giám sát được thắt chặt hơn Điều này có thể dẫn đến việc hành vi giao dịch nội gián trở nên tinh vi và khó phát hiện hơn.
Cho đến nay, chưa có trường hợp vi phạm nào liên quan đến giao dịch từ thông tin nội gián đối với tài liệu Đại hội đồng Cổ đông thường niên chưa công bố Nghiên cứu trong Phần 4 cho thấy, CAAR trước khi công bố tài liệu họp không đến từ cổ đông nội bộ và người liên quan Tuy nhiên, vẫn có khả năng những người không thuộc diện giám sát có thể tạo ra lợi nhuận bất thường trong khoảng thời gian này, như trường hợp cán bộ Sở Tài chính tỉnh liên quan đến Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu Lâm Thủy sản Bến Tre.
Nghiên cứu cho thấy, trước thời điểm công bố tài liệu họp Đại hội đồng Cổ đông 2018, các ngành như dược phẩm, hóa chất, xây dựng và kinh doanh bất động sản đã ghi nhận lợi nhuận bất thường với những dấu hiệu đáng chú ý.
2.2.3 Ve các chế tài đối với Giao dịch từ thông tin nội gián hiện nay tại Việt Nam a Các quy định về công bố thông tin
Theo Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính, việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán được quy định rõ ràng Các cá nhân có thông tin nội bộ và những người liên quan đến họ cần tuân thủ quy định về công bố thông tin khi có dự kiến thực hiện giao dịch.
Loại thông tin công bố Thời hạn công bố
Thông báo về giao dịch cần được thực hiện tối thiểu 03 ngày làm việc trước khi tiến hành Đồng thời, báo cáo kết quả giao dịch phải được gửi trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi giao dịch hoàn tất hoặc khi kết thúc thời hạn dự kiến.
Loại thông tin công bố Thời hạn công bố
Trong vòng 07 ngày kể từ khi trở thành cổ đông lớn, cần báo cáo về ngày trở thành cổ đông lớn Tương tự, trong thời hạn 07 ngày kể từ khi không còn là cổ đông lớn, cần thực hiện báo cáo về ngày không còn là cổ đông lớn Ngoài ra, cũng cần báo cáo về những thay đổi trong sở hữu của cổ đông lớn.
(khi có sự thay đổi qua các ngưỡng 1%/số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết)
