TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) VÀ HỆ SỐ AN TOÀN VỐN (CAR) TRONG LĨNH Vực NGÂN HÀNG
Khái quát về mua lại và sáp nhập (M&A)
Sáp nhập và mua lại là hai thuật ngữ được sử dụng ở Việt Nam để nói về cho
Mergers and acquisitions (M&A) là hoạt động chiếm quyền kiểm soát doanh nghiệp hoặc bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ Nguyên tắc cốt lõi của M&A là tạo ra giá trị mới cho cổ đông, điều mà tình trạng hiện tại không thể đạt được.
1.1.1.1 Sáp nhập (Mergers) Điều 195 luật doanh nghiệp Việt Nam 2014 quy định sáp nhập “một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”” Đối với pháp nhân là ngân hàng cũng quy định tương tự như trên.
1.1.1.2 Hợp nhất (Consolidation) Điều 194 luật doanh nghiệp Việt Nam 2014 cũng nhắc đến hợp nhất doanh nghiệp.
Hợp nhất ngân hàng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều ngân hàng (ngân hàng bị hợp nhất) kết hợp thành một ngân hàng mới (ngân hàng hợp nhất) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các ngân hàng bị hợp nhất sang ngân hàng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng cũ.
Hợp nhất, theo Patrick Gaughan (2002), được xem là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập Từ góc độ pháp lý tại Việt Nam, hợp nhất và sáp nhập khác nhau ở số lượng ngân hàng (NH) còn tồn tại sau giao dịch Trong sáp nhập, chỉ bên bị sáp nhập chấm dứt hoạt động, trong khi NH nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn Ngược lại, trong trường hợp hợp nhất, hai NH ngưng hoạt động và hình thành một NH mới từ thương vụ này.
Mua lại là quá trình mà một ngân hàng trở thành chủ sở hữu của một ngân hàng khác, trong đó ngân hàng thực hiện việc mua gọi là ngân hàng mua lại (acquirer) và ngân hàng bị mua gọi là ngân hàng mục tiêu (target) Hoạt động mua lại của ngân hàng có thể diễn ra qua nhiều phương thức khác nhau.
Mua lại cổ phiếu là hành động sử dụng tiền để thu mua cổ phiếu, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu Số tiền này sẽ được phân chia cho các cổ đông của ngân hàng đó.
-Mua lại tài sản: Dùng tiền để mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của NH mục tiêu.
NH mục tiêu sau khi bán tài sản chỉ còn lại cái vỏ Do đó, nhiều trường hợp trên thực tế sẽ chấm dứt hoạt động.
Khái niệm về sáp nhập và mua lại trong hệ thống pháp lý của Việt Nam không khác biệt nhiều so với quan điểm quốc tế Việc phân loại các thương vụ giữa các ngân hàng thành sáp nhập, hợp nhất hay mua lại phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm số lượng ngân hàng còn lại sau thương vụ, sự tương đồng về quy mô, uy tín và khả năng tài chính của các bên Bên cạnh đó, mức độ thân thiện giữa các bên tham gia cũng là yếu tố quan trọng trong việc xác định loại hình thương vụ.
1.1.2 Phân loại các hình thức M&A
1.1.2.1 Dựa trên hình thức liên kết
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal merger) xảy ra khi hai hoặc nhiều ngân hàng cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực sản phẩm và thị trường.
Hình thức này diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, tạo điều kiện cho các
NH kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình độ NH mà ở đó việc kinh doanh có hiệu quả hơn.
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (vertical merger) là hình thức sáp nhập giữa các bên tham gia ở những giai đoạn khác nhau trong quy trình sản xuất và cung cấp dịch vụ, tạo mối quan hệ giữa khách hàng và nhà cung cấp Trong loại giao dịch này, một ngân hàng có thể sáp nhập với một ngân hàng khác đóng vai trò là nhà cung cấp của mình.
4 không liên quan dến nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng không là đối thủ cạnh tranh của nhau.
Theo UNCTAD (hội nghị Liên hợp quốc về thương mại và phát triển) có đưa ra cách phân loại M&A:
Sự sáp nhập và mua lại hợp tác (Friendly acquisition) là hình thức giao dịch giữa các bên dựa trên sự đồng thuận và tự nguyện, nhằm đạt được lợi ích chung cho cả hai bên.
Sáp nhập và mua lại bất hợp tác (hostile acquisition) là quá trình diễn ra mà không có sự chấp thuận từ ngân hàng mục tiêu Trong tình huống này, ngân hàng mua lại sử dụng tiềm lực tài chính và các chiến lược mạnh mẽ để chiếm lĩnh vốn và cổ phần, nhằm làm giảm hoặc triệt tiêu khả năng cạnh tranh của ngân hàng mục tiêu Để đối phó, ngân hàng mục tiêu sẽ áp dụng các biện pháp chống thâu tóm hiệu quả.
1.1.2.3 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập và mua lại trong nước (domestic merger) là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các NH trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến, diễn ra giữa các ngân hàng thuộc hai quốc gia khác nhau.
1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và mua lại
1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) sẽ làm giảm cạnh tranh trên thị trường, tuy nhiên tư duy cùng thắng (win-win) ngày càng thay thế cho tư duy thắng thua (win-lose) Trong những thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau khi kết hợp thường vượt trội hơn tổng giá trị của từng doanh nghiệp khi hoạt động độc lập.
Trong đó, F(A) là giá trị của doanh nghiệp A, F(B) là giá trị của doanh nghiệp B,
Khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập, quy mô vốn, nhân lực, số lượng chi nhánh và phòng giao dịch sẽ được mở rộng, từ đó đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng trên toàn quốc Điều này cũng nâng cao khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn, có thời hạn dài với lãi suất linh hoạt.
Việc sáp nhập ngân hàng không chỉ giúp giảm thiểu số lượng chi nhánh trùng lặp mà còn mang lại lợi ích lớn về chi phí Cắt giảm chi nhánh và phòng giao dịch sẽ giúp ngân hàng tiết kiệm đáng kể chi phí thuê văn phòng, lương nhân viên và các khoản chi phí hoạt động khác Nhờ đó, doanh thu có khả năng tăng lên, cải thiện hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau khi sáp nhập.
Khái quát về hệ số an toàn vốn trong lĩnh vực ngân hàng
Ngân hàng (NH) được coi là mạch máu của nền kinh tế, với vai trò quan trọng ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống kinh tế Sự thiệt hại của NH không chỉ gây tổn thất về tài sản cho các tổ chức và cá nhân, mà còn tạo ra tâm lý hoang mang trong xã hội Do đó, an toàn của các ngân hàng thương mại luôn là mối quan tâm hàng đầu của cổ đông, người gửi tiền và nhà nước Quy mô vốn tự có là yếu tố then chốt đảm bảo sự an toàn và hoạt động ổn định của NH Tại Việt Nam, sự tăng trưởng vốn của NH được đặc biệt chú trọng bởi các nhà quản trị, cơ quan thanh tra giám sát NH và Ủy ban giám sát tài chính quốc gia, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc tăng vốn tự có để duy trì an toàn cho hệ thống tài chính.
Vào những năm 80 của thế kỷ trước, Ủy ban Basel đã ban hành hiệp ước Basel nhằm quy định yêu cầu về vốn tối thiểu cho các ngân hàng, với mục tiêu ngăn chặn sự sụp đổ hàng loạt Hiệp ước này giới thiệu hệ số an toàn vốn (CAR - Capital Adequacy Ratio) như một chỉ số quan trọng để đo lường mức độ an toàn vốn của các ngân hàng thương mại.
Tỷ số đòn bẩy tài chính (Leverage Ratio), được tính bằng “Vốn cơ bản/Tổng tài sản”, là một chỉ số quan trọng để đánh giá mức an toàn về vốn của ngân hàng Tuy nhiên, phương pháp tính này không phản ánh đầy đủ các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động kinh doanh của ngân hàng, dẫn đến việc cần có các hệ số bổ sung để đánh giá chính xác hơn.
1.2.1 Hệ số CAR theo hiệp ước Basel I
Basel I là một hiệp ước được giới thiệu như một hệ thống đo lường vào năm 1988 bởi Ủy ban Basel về giám sát ngân hàng ( Basel committee on Banking Supervision -
Hệ số CAR được xác định:
∑ Giá trị quy đổi của tài sản có rủi ro Trong đó: VCSH bao gồm T 1 và T 2
+) T 1 Là vốn cấp 1, vốn cổ phần cơ bản, là chỉ tiêu đo lường sức mạnh tài chính của
Ngân hàng (NH) bao gồm các loại vốn tài chính đáng tin cậy, có tính thanh khoản cao và ổn định trong suốt quá trình hoạt động, như vốn điều lệ, quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và lợi nhuận giữ lại Bên cạnh đó, giá trị cổ phiếu ưu đãi không tích lũy và cổ phiếu ưu đãi không thể thu hồi cũng có thể được tính thêm vào tổng vốn của ngân hàng.
Vốn cấp 3 bao gồm các khoản vay ngắn hạn với độ tin cậy thấp nhất, do đó khi xác định tỷ lệ an toàn vốn CAR, thường chỉ xem xét vốn cấp 1 và vốn cấp 2 Bên cạnh đó, tài sản cũng được điều chỉnh theo tỷ lệ rủi ro.
Bảng 1.1: Phân loại Tài sản có theo hệ số rủi ro
Nhóm 1: Hệ số rủi ro 0%
• Tiền mặt, chứng khoán phát hành bởi kho bạc nhà nước, bởi Chính phủ thuộc các nước OECD ( tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế)
• Các khoản phải đòi đối với các tổ chức vay được xếp hạng tín dụng AA- trở lên
Nhóm 2: Hệ số rủi ro 20%
• Khoản tiền mặt đang trong quá trình thu; khoản đặt cọc, bảo lãnh liên ngân hàng của các nước OECD và Mỹ
• Một số chứng khoán có tài sản thế chấp, trái phiếu bắt buộc trong nước
• Các khoản phải đòi đối với các tổ chức vay được xếp hạng tín dụng từ A+ đến A-
Nhóm 3: Hệ số rủi ro 50%
• Một số loại trái phiếu trong nước khác
• Các khoản phải đồi đối với các tổ chức vay được xếp hạng tín dụng từ BBB+ đến BBB-
Nhóm 4: Hệ số rủi ro 100%
• Các khoản phải đòi đối với tổ chức vay được xếp hạng tín dụng BB+ đến B-
Các tài sản nội bảng khác bao gồm các khoản phải thu từ doanh nghiệp tư nhân, cá nhân, bất động sản và các khoản đầu tư vào chi nhánh cùng công ty con, không nằm trong các nhóm tài sản đã đề cập trước đó.
Nguồn: Bankfor International Settlements, “The new basel capital accord”
Trong danh mục Tài sản Có của NHTM, ngoại trừ một số được xem như không có
Trong lĩnh vực ngân hàng, có nhiều loại rủi ro liên quan đến tài sản như tiền mặt, tiền gửi tại NHTW và các khoản cho vay không thu hồi được Để đánh giá chính xác ảnh hưởng của từng loại tài sản đến an toàn của ngân hàng, hiệp ước Basel yêu cầu phải quy đổi tài sản theo tỷ lệ rủi ro nhất định, phản ánh tính chất và mức độ rủi ro tiềm ẩn Tài sản của ngân hàng bao gồm cả nội bảng và ngoại bảng, và việc tính toán cho tài sản ngoại bảng ngày càng trở nên quan trọng do sự phát triển đa dạng của chúng, mặc dù cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro Do đó, cần có bước chuyển đổi để quy đổi tài sản ngoại bảng về tương đương với cam kết nội bảng trước khi tính toán rủi ro Luật Việt Nam cũng áp dụng cách phân loại tương tự theo Quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng, phù hợp với quy định của Basel.
Theo hệ số rủi ro và chuyển đổi cụ thể:
Tổng TS theo = TS theo tỷ lệ rủi ro trong + Các khoản mục nằm ngoài tỷ lệ rủi ro bảng CĐKT bảng CĐKT theo tỷ lệ rủi ro
(2) = Giá trị sổ sách của TS x Hệ số rủi ro
Giá trị sổ sách của khoản mục ngoại bảng được tính bằng cách nhân hệ số chuyển đổi với hệ số rủi ro Theo yêu cầu của Basel I, các ngân hàng cần duy trì mức an toàn tài chính nhất định.
Tổng tài sản theo tỷ lệ rủi ro
9 Đối Xếp hạng uy tín
Tổng vốn loại 1 và vốn loại 2
Tổng tài sản theo tỷ lệ rủi ro
Trong đó, vốn loại 2 ≤ 100% vốn loại 1.
1.2.2 Hệ số CAR theo hiệp ước Basel II
Sự phát triển của ngành tài chính toàn cầu và các yếu tố rủi ro mới trong ngân hàng, như giao dịch ngoại hối qua đêm, hoán đổi, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn và quyền chọn, đã tạo ra nhiều thách thức cho các ngân hàng Bên cạnh đó, sự mở rộng của thị trường chứng khoán cũng cho phép ngân hàng đầu tư vào cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác, dẫn đến việc ngân hàng phải đối mặt với nhiều loại rủi ro mới không kém phần nghiêm trọng so với rủi ro tín dụng.
Basel I, khi được áp dụng thực tiễn tại nhóm G10 và tham khảo ý kiến từ các ngân hàng trung ương ngoài nhóm này, đã lộ ra nhiều điểm yếu đáng chú ý.
Trọng số rủi ro chỉ phân loại nhóm Tài sản Có dựa trên đối tượng cho vay mà không xem xét đến chất lượng hoạt động thực tế của các đối tượng này.
Quy định tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu 8% chỉ đảm bảo an toàn cho rủi ro tín dụng, trong khi bỏ qua các rủi ro quan trọng khác như rủi ro lãi suất, rủi ro thị trường và rủi ro tác nghiệp.
+) Chưa bắt kịp với sự phát triển của các công cụ tài chính như chứng khoán hóa các khoản nợ và công cụ phái sinh.
Vào tháng 6 năm 2004, Uỷ ban Basel đã ban hành hiệp ước mới về vốn, Basel II, với mô hình nhạy cảm hơn với rủi ro, yêu cầu các ngân hàng đối mặt với nhiều rủi ro phải nắm giữ vốn lớn hơn Basel II dựa trên “ba trụ cột” chính: 1) yêu cầu về vốn tối thiểu, liên quan đến việc duy trì vốn bắt buộc; 2) rà soát giám sát, tập trung vào quy trình đánh giá an toàn vốn tối thiểu và kiểm soát nội bộ về rủi ro tín dụng, thị trường; 3) nguyên tắc thị trường, yêu cầu ngân hàng công bố thông tin nhiều hơn, giúp thị trường hiểu rõ hơn về vị thế vốn và rủi ro tổng thể của ngân hàng.
NH để các đối tác của NH định giá và tham gia chuyển giao một cách hợp lý.
Theo quy định của Basel II, tỷ lệ vốn bắt buộc tối thiểu (CAR) vẫn giữ ở mức 8%, trong khi các định nghĩa về vốn cấp 1, cấp 2 và cấp 3 không thay đổi Tuy nhiên, hệ số rủi ro của tài sản đã được điều chỉnh, với phạm vi từ 0% - 150% thay vì 0% - 100% như trước, và không còn ưu đãi cho các nước OECD Hệ số rủi ro cũng không còn áp dụng cứng nhắc mà được xác định theo độ nhạy cảm rủi ro và hệ số tín nhiệm của từng đối tượng Công thức tính CAR sẽ bao gồm tổng tài sản đã điều chỉnh theo hệ số rủi ro tín dụng cộng với 12,5 lần tổng vốn quy định cho dự phòng rủi ro thị trường và rủi ro hoạt động, cho thấy việc đáp ứng các tiêu chuẩn Basel II về an toàn vốn là một thách thức lớn.
Hệ số an toàn vốn tối thiểu của Basel II: λti TongVCSH
Rui ro tín dụng + Rui ro thị trường + Rui ro vận hành
ẢNH HƯỞNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A ĐẾN VIỆC NÂNG CAO HỆ SỐ AN TOÀN VỐN TRONG HỆ THỐNG NHTM Ở VIỆT NAM
Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) Ngân hàng, đánh giá hệ số an toàn vốn của ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2010-
Trong giai đoạn 2010-2015, hoạt động mua lại và sáp nhập của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đã diễn ra sôi nổi, nhằm tăng cường sức cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động Các ngân hàng đã thực hiện nhiều thương vụ sáp nhập để tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng thị trường, đồng thời cải thiện hệ số an toàn vốn Sự kiện này không chỉ giúp củng cố hệ thống tài chính mà còn tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững của ngành ngân hàng trong bối cảnh hội nhập quốc tế.
Năm 1997, Việt Nam ghi nhận số lượng ngân hàng cao nhất với 84 ngân hàng, nhưng cuộc khủng hoảng tài chính châu Á đã khiến nhiều ngân hàng gặp khó khăn Ngân hàng Nhà nước đã phải đối mặt với áp lực để củng cố và xây dựng hệ thống ngân hàng vững mạnh Điều này đã tạo điều kiện cho sự xuất hiện của các thương vụ mua lại và sáp nhập ngân hàng, nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh và giảm thiểu rủi ro Kể từ năm 1997, nhiều ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn với nguồn vốn hạn chế và quản trị chưa hiệu quả đã bắt đầu chuyển mình thành ngân hàng thương mại cổ phần đô thị hoặc sáp nhập với các ngân hàng lớn hơn để hiện đại hóa hoạt động.
Bảng 2.1: Danh sách các giao dịch M&A của một số ngân hàng
2003 NHTMCP Nhà Hà Nội NHTMCP Quảng Ninh
2003 NHTMCP Kỹ Thương NHTMCP Nông thôn Hải Phòng
2004 NHTMCP Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp
Nguồn: Từ các website của các Ngân hàng
Nền kinh tế Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ và hội nhập sâu rộng với kinh tế toàn cầu, yêu cầu các doanh nghiệp phải có tiềm lực cạnh tranh đủ mạnh để đáp ứng nhu cầu thị trường quốc tế Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi trong nhiều ngành nghề như công nghiệp, năng lượng, công nghệ thông tin, nguyên vật liệu và tiêu dùng Ngành tài chính ngân hàng, với vai trò là trung gian tài chính chủ yếu, cũng chứng kiến nhiều thương vụ mua bán, sáp nhập, ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các ngành khác Biểu đồ dưới đây thể hiện tỉ trọng các thương vụ M&A trong ngành tài chính ngân hàng so với các ngành nghề khác trong nền kinh tế Việt Nam.
Biểu đồ 2.1: Tỷ trọng m&A được công bố tại Việt Nam phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu
Nguồn: “Vietnam M&A activity review 2009” Pricewater House Coopers
Nhiều thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng diễn ra do các ngân hàng thương mại cần mở rộng quy mô và có nguồn vốn pháp định lớn để đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của thị trường tài chính Lĩnh vực tài chính - ngân hàng luôn thu hút sự quan tâm của nhà đầu tư Cuối năm 2006, sự bùng nổ của thị trường chứng khoán Việt Nam đã tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A trong năm 2007, khi thành công của các công ty lớn trong ngành chứng khoán đã gia tăng thặng dư vốn cổ phần và lãi chứng khoán, dẫn đến một xu hướng mới trong giai đoạn này.
Trong giai đoạn 2008-2009, mặc dù thị trường chứng khoán sụt giảm do khủng hoảng tài chính toàn cầu và các ngân hàng phải đối mặt với khó khăn từ chính sách tiền tệ thắt chặt, lĩnh vực ngân hàng vẫn nổi bật trong hoạt động M&A nhờ vào sự hợp tác với các đối tác nước ngoài.
Chính phủ và NHNN đã xác định quan điểm tái cơ cấu hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015 theo hướng khuyến khích M&A tự nguyện, nhằm giảm thiểu tổn thất và chi phí ngân sách Mục tiêu chính là nâng cao năng lực tài chính của các NHTM thông qua tăng vốn điều lệ, xử lý nợ xấu và cải thiện khả năng sinh lời Việc tăng vốn có thể thực hiện qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu hoặc M&A, nhưng không bắt buộc, mà dựa trên sự tự nguyện giữa các tổ chức Đồng thời, cần xử lý nghiêm các NHTM yếu kém có nguy cơ gây rủi ro cho hệ thống, đảm bảo không ảnh hưởng lớn đến kinh tế - xã hội Việc duy trì mức vốn tự có phù hợp với quy mô tài sản và thực hiện tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu là rất quan trọng Đánh giá chủ trương tái cơ cấu và M&A giữa các tổ chức tín dụng là hướng đi đúng đắn, phù hợp với xu thế chung của ngành tài chính - ngân hàng tại các nước đang phát triển Quy chế M&A được quy định tại quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN và nghị định số 69/2007/NĐ-CP, cùng với thông tư số 07/2013/TT-NHNN quy định kiểm soát đặc biệt đối với các tổ chức tín dụng, cho phép NHNN quyết định mức độ giám sát tùy theo tình trạng tài chính của từng tổ chức.
M&A các tổ chức tín dụng là một trong những giải pháp trọng tâm trong tiến trình
Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng tại Việt Nam bắt đầu từ ngày 01/03/2012, theo chỉ đạo của NHNN, yêu cầu 9 ngân hàng thương mại có vốn điều lệ dưới 3.000 tỷ VNĐ và 13 ngân hàng khác dưới 4.500 tỷ VNĐ phải thực hiện tái cấu trúc và tăng vốn để duy trì hoạt động Các ngân hàng như Sài Gòn (SCB), Đệ Nhất (FicomBank) và Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) đã hợp nhất thành SCB Nhà Hà Nội (HabuBank) sáp nhập vào Sài Gòn-Hà Nội (SHB), trong khi Phương Tây (WesternBank) và Tổng công ty tài chính dầu khí (PVFC) hợp nhất thành NH Đại Chúng (PVcomBank) Ngoài ra, các ngân hàng như Nam Việt (NaviBank), Đại Tín (TrustBank), Tiên Phong (TienPhongBank) và Dầu khí toàn cầu (GPBank) cũng đã tự tái cơ cấu để đáp ứng yêu cầu.
Bảng 2.2 Danh sách tổ chức tín dụng thực hiện M&A ở Việt Nam giai đoạn
Công ty tiết kiệm Bưu điện
NHTMCP Bưu điện Liên Việt
NHTMCP Sài Gòn- Hà Nội
^4 Tập đoàn Thiên Thanh và các cá nhân
NHTMCP Xây dựng Việt Nam
Công ty tài chính Việt
^6 Tổng công ty Tài chính cổ phần dầu khí Việt Nam
NHTNCP phát triển nhà Hồ Chí Minh
8 NH Nam Việt NH quốc dân 2013 Tái cơ cấu
10 NHTMCP phát triển nhà Đồng bằng Sông Cửu Long
NH maritime bank 2015 Sáp nhập
Nguồn: Tổng hợp từ các tổ chức tín dụng Điểm qua một vài diễn biến một số thương vụ M&A nổi bật.
(*) Trường hợp M&A của 3 NH Tín Nghĩa, Đệ Nhất, Sài Gòn
Ba ngân hàng gặp khó khăn về thanh khoản do sử dụng vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn, chủ yếu trong lĩnh vực bất động sản, đã quyết định hợp nhất tự nguyện sau khi nhận hỗ trợ từ NHNN Giấy phép thành lập NHTM hợp nhất, mang tên NHTM Sài Gòn (SCB), đã được cấp và chính thức hoạt động từ ngày 01/01/2012, trở thành một trong những ngân hàng lớn nhất tại Việt Nam với vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng và tổng tài sản 150.000 tỷ đồng Hợp tác chiến lược giữa BIDV và ba ngân hàng hợp nhất đã tạo điều kiện cho việc quản lý, điều hành và hỗ trợ nguồn vốn, giúp SCB duy trì hạn mức chung về nguồn vốn và kinh doanh tiền tệ nhằm đảm bảo quyền lợi cho người gửi tiền.
Trong đề án hợp nhất của ba ngân hàng, có 22 trình hợp nhất được thiết kế và kéo dài trong ba năm Trong thời gian này, BIDV đã cung cấp hỗ trợ cho ba ngân hàng thông qua các khoản vay mượn, với tài sản đảm bảo.
(*) Trường hợp M&A của NHTMCP Nhà Hà Nội (HBB) NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB)
Vào ngày 28/8/2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB) Sự sáp nhập này diễn ra do Habubank phải đối mặt với gánh nặng từ các khoản cho vay và đầu tư trái phiếu liên quan đến Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin), với tỷ lệ nợ xấu lên tới 23,66% (tương đương 3.729 tỷ đồng) Sau khi sáp nhập, tổng tài sản của SHB đạt gần 120.000 tỷ đồng, tương đương quy mô của các ngân hàng trong khối G14, với tổng vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng Tổng số nhân viên của SHB sau sáp nhập sẽ đạt gần 5.000 người, tương đương với số nhân viên của hai ngân hàng cũ gộp lại, và SHB sẽ tiếp quản 90 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm của Habubank.
Trường hợp M&A giữa Western Bank và Tổng công ty tài chính dầu khí Việt Nam đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong lĩnh vực ngân hàng Western Bank, trước đây là một ngân hàng nông thôn với vốn điều lệ ban đầu khiêm tốn, đã tiến hành sáp nhập để mở rộng quy mô và nâng cao năng lực tài chính Sự kết hợp này không chỉ giúp Western Bank gia tăng thị phần mà còn tạo ra cơ hội phát triển bền vững trong ngành tài chính Việt Nam.
Từ 320 tỷ đồng vào năm 2011, tổng tài sản của Western Bank đã tăng vọt lên 3.000 tỷ đồng, nhưng sự phát triển nhanh chóng đã đặt ra thách thức trong quản trị và kiểm soát rủi ro Một phần lớn tín dụng của ngân hàng được phân bổ cho các doanh nghiệp sân sau và cổ đông nội bộ, dẫn đến nhiều rủi ro tiềm ẩn Trong bối cảnh tái cơ cấu bắt buộc, Western Bank đã thực hiện sáp nhập với Tổng công ty cổ phần Tài chính dầu khí (PVFC).
Hợp nhất giữa Western Bank và PVFC nhằm giải quyết tồn tại của Western Bank, nâng cao hiệu quả hoạt động và sức cạnh tranh cho PVFC, đồng thời giảm tỷ lệ góp vốn của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) tại PVFC từ 78% xuống 48% Điều này giúp PVN thực hiện lộ trình thoái vốn tại các công ty con theo quy định Ngân hàng sau hợp nhất dự kiến có tổng tài sản 105.641,59 tỷ đồng và vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng sẽ duy trì trong 3 năm 2012-2014, với kế hoạch tăng lên 12.000 tỷ đồng vào năm 2015.
(*) Trường hợp M&A của NH phát triển Mê Kông (MDB) và NH Hàng Hải Việt Nam (Maritime Bank)
Năm Ngân hàng Nhà đầu tư nước ngoài Tỷ lệ cổ phần mua
Trong lộ trình tái cơ cấu ngân hàng từ năm 2012, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình đã nhấn mạnh kế hoạch sáp nhập nhằm tạo ra các ngân hàng quy mô khu vực và xử lý những đơn vị nhỏ hoạt động không hiệu quả Thông tư 36/TTNHNN quy định tỷ lệ sở hữu vốn cố phần dưới 5% tại tổ chức tín dụng khác, đã ảnh hưởng đến Ngân hàng Hàng Hải, khi sở hữu 10% cổ phần tại MDB, một ngân hàng nhỏ chuyển đổi mô hình từ nông thôn sang đô thị vào năm 2008 Sự kết hợp tự nguyện giữa hai ngân hàng này nhằm tăng cường văn hóa doanh nghiệp, nâng cao sản phẩm dịch vụ và phát huy thế mạnh của cả hai bên.
Nguyên tắc chính trong việc sáp nhập MDB vào Maritime Bank là bảo vệ quyền lợi của khách hàng, cổ đông và nhân viên Quyết định sáp nhập hai ngân hàng chính thức có hiệu lực từ ngày 12/08/2015 Khách hàng của MDB giờ đây có thể thực hiện giao dịch tại tất cả các điểm giao dịch của Maritime Bank trên toàn quốc Đồng thời, Maritime Bank sẽ khai thác thêm lượng khách hàng ở các tỉnh miền Tây, góp phần thúc đẩy chiến lược phát triển mảng ngân hàng bán lẻ.
Thực tiễn ảnh hưởng của hoạt động M&A đến hệ số an toàn vốn ở một số ngân hàng thương mại Việt Nam
ngân hàng thương mại Việt Nam
Theo báo cáo của UBGSTCQG vào 2014 về tình hình hoạt động của một vài NH sau M&A
Ngân hàng SCB, được hình thành từ sự hợp nhất của TinnghiaBank và FicomBank, đã cập nhật báo cáo tài chính để đánh giá hiệu quả hoạt động sau khi hợp nhất So sánh báo cáo tài chính trước và sau khi hợp nhất cho thấy sự khác biệt rõ rệt về các chỉ số tài chính, đặc biệt là hệ số an toàn tối thiểu, mà khóa luận đang nghiên cứu.
Bảng 2.7: Một số chỉ số tài chính NHTMCP Tín Nghĩa, Sài Gòn, Đệ Nhất trước Đơn vị: Tỷ VND
Hệ số an toàn vốn 7,4% 8,1% 7,06% 8,6% 15,2% 43,54%
Huy động từ tổ chức kinh tế và dân cư
Trong đó: Vốn điều lệ
Nguồn: Báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, Vietsock.vn
(*) Vốn huy động từ các tổ chức tài chính dân cư
Bảng 2.8: Một số chỉ số tài chính hợp nhất của SCB Đơn vị: Tỷ VND
5 Tỷ lệ nợ xấu/Tổng dư nợ 7.25% 7,23% 1,63% 0,5%
~7 Hệ số an toàn vốn Õ 10,35% 9,95% 9,39%
Nguồn: Báo cáo tài chính của SCB
(*): SCB hợp nhất chính thức hoạt động từ ngày 01/01/2012, các số liệu này chưa phát sinh vào thời điểm 01/01/2012
Theo tác giả, thông tin minh bạch của ba ngân hàng trước khi hợp nhất gặp vấn đề, mặc dù chỉ số tài chính ổn định nhưng cả ba ngân hàng đều đối mặt với khó khăn về thanh khoản và nợ xấu Tuy nhiên, sau một năm hợp nhất, ngân hàng SCB đã đạt được hệ số an toàn vốn 10,35%, cho thấy tín hiệu tích cực và đáp ứng yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước theo thông tư 13.
Tình hình tài chính của SCB sau M&A đã có những tiến triển tích cực với sự cải thiện trong tình trạng thanh khoản Tính đến 31/12/2012, tổng tài sản hợp nhất của SCB đạt 149.206 tỷ VNĐ, tăng 4.391 tỷ VNĐ so với đầu năm, chủ yếu nhờ vào việc điều chỉnh cơ cấu các khoản nợ Năng lực tài chính của SCB được nâng cao thông qua việc tăng vốn điều lệ và thu hút đầu tư nước ngoài, với vốn điều lệ điều chỉnh từ 10.584 tỷ VNĐ lên 12.295 tỷ VNĐ, tăng thêm 1.711 tỷ VNĐ Việc điều chỉnh cơ cấu nợ và gia tăng vốn chủ sở hữu đã góp phần làm tăng hệ số CAR hợp nhất của ngân hàng.
Tính đến ngày 31/12/2012, tổng số dư huy động của SCB đạt 106.712 tỷ VNĐ, tăng 35,7% so với đầu năm, trong đó huy động dài hạn chiếm 21,9% SCB chủ yếu huy động bằng VNĐ, với tỷ trọng huy động vàng và ngoại tệ lần lượt là 14,8% và 5,9% Tổng dư nợ tín dụng tăng 33,4%, đạt 88.155 tỷ VNĐ, trong khi tỷ lệ nợ quá hạn giảm từ 12,8% xuống 8,8% Đến cuối năm 2012, SCB đã thanh toán 9.478 tỷ VNĐ nợ gốc và 1.377 tỷ VNĐ lãi vay cho NHNN, giảm số dư các khoản vay tái cấp vốn xuống còn 9.772 tỷ VNĐ Nợ xấu cũng được xử lý tích cực trong năm 2013 và 2014 thông qua việc bán nợ cho VAMC, củng cố tài sản đảm bảo, thu hồi nợ và kiểm soát chất lượng tín dụng.
Sau một thời gian giảm nhẹ hệ số CAR, SCB đã chú trọng vào việc trích lập dự phòng rủi ro nhằm nâng cao năng lực tài chính và đáp ứng yêu cầu của NHNN Mặc dù có sự điều chỉnh này, nhưng uy tín của SCB vẫn không bị ảnh hưởng lớn sau quá trình hợp nhất, và hình ảnh của ngân hàng ngày càng được củng cố và phát triển mạnh mẽ.
SCB đã có những nỗ lực đáng kể trong việc cải thiện tình hình tài chính sau khi hợp nhất, đánh dấu bước đầu thành công trong việc tái cấu trúc và xây dựng chiến lược kinh doanh mới Kết quả hoạt động của ba ngân hàng trước khi hợp nhất càng làm nổi bật sự thành công này.
+) Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB)
Trước khi sáp nhập vào SHB, Habubank có quá khứ kinh doanh tốt, nhưng sau khi cho Vinashin vay 2.745 tỷ đồng và mua 600 tỷ đồng trái phiếu, tổng số nợ lên tới 3.345 tỷ đồng, chiếm 83% vốn điều lệ Cuối năm 2011, vốn chủ sở hữu của Habubank đạt hơn 4.390 tỷ đồng với tỷ lệ nợ xấu là 4,42% Tuy nhiên, đến tháng 2 năm 2012, tỷ lệ nợ xấu đã tăng lên 16,06%, vốn chủ sở hữu giảm còn 3.741 tỷ đồng Đặc biệt, theo đánh giá của NHNN, tỷ lệ nợ xấu có thể lên tới 32,06%, khiến vốn chủ sở hữu chỉ còn 195,3 tỷ đồng.
Bảng 2.9: Các chỉ số tài chính của Habubank và SHB trước sáp nhập Đơn vị: Tỷ đồng
Nguồn: Nguyễn Thị Lan Hương, trung tâm phân tích ACBS, báo cáo phân tích
Bảng 2.10: Tình hình tài chính hợp nhất SHB Đơn vị: Tỷ đồng
Trong đó: Vốn điều lệ
1 Tỷ lệ nợ xấu/Tổng dư nợ 8,50% 4,06% 2,02%
Nguồn: báo cáo tài chính SHB
Trước khi sáp nhập, Habubank có hệ số an toàn vốn cao trên 12%, nhưng con số vốn chủ sở hữu không chính xác cùng với lợi nhuận trước thuế và các chỉ số ROA, ROE giảm mạnh đã khiến cổ đông nghi ngờ về tính ổn định này Món nợ của Vinashin đã đẩy Habubank vào tình trạng gần như sụp đổ, dẫn đến việc NHNN ước tính hệ số an toàn vốn thực sự chỉ khoảng 4% Tuy nhiên, sau khi sáp nhập với SHB, hệ số an toàn vốn đã tăng lên 12,76% vào năm 2012 và 12,38% vào năm 2013.
Vào năm 2014, tổng tài sản của Habubank đạt 107.115 tỷ đồng, tăng 11,33% so với năm trước Sau khi sáp nhập vào SHB, Habubank đã đối mặt với tỷ lệ nợ xấu cao, buộc SHB phải trích lập dự phòng lớn Tuy nhiên, hệ số an toàn vốn tối thiểu của ngân hàng vẫn duy trì trên mức quy định của NHNN, cho thấy kết quả tích cực trong quản lý tài chính.
Chỉ số CAR của SHB giảm do việc trích lập dự phòng rủi ro lớn, dẫn đến giảm vốn chủ sở hữu (VCSH) Chi phí hoạt động năm 2012 tăng gấp đôi, trong khi chi phí dự phòng rủi ro tín dụng tăng gần 5 lần so với năm 2011 Ngoài ra, món nợ từ Vinashin chuyển sang SHB đã làm tăng tài sản có theo hệ số rủi ro của ba ngân hàng này.
Nợ xấu là vấn đề quan trọng trong cuộc sáp nhập của SHB, nhưng ngân hàng này đã giảm tỷ lệ nợ xấu từ hơn 8% xuống khoảng 4% vào cuối năm 2013 và chỉ còn 2,4% vào ngày 30/9/2014, phần lớn các khoản nợ xấu đều có tài sản đảm bảo SHB đã chú trọng công tác thu hồi nợ quá hạn và nợ xấu trong 9 tháng đầu năm 2014, thực hiện đồng bộ các giải pháp như quyết liệt thu hồi nợ, bán nợ cho VAMC, tái cấu trúc doanh nghiệp, xử lý tài sản đảm bảo, miễn giảm lãi suất, và cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ Hai năm sau sáp nhập, SHB đã tập trung xử lý tồn tại từ Habubank, nối lại chính sách cổ tức, cải thiện lợi nhuận và đáp ứng yêu cầu phân loại nợ cũng như trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định của NHNN.
+) Ngân hàng thương mại cổ phần hàng hải Việt Nam (MSB) và NHTMCP phát triển
Trước khi sáp nhập với MDB, MaritimeBank đã hoạt động hiệu quả tại khu vực phía Nam, và sự kết hợp này sẽ mở rộng mạng lưới khách hàng của ngân hàng Dự kiến, sau sáp nhập, MaritimeBank sẽ có tổng tài sản 111.753 tỷ đồng, vốn điều lệ 11.750 tỷ đồng, và VCSH 14.000 tỷ đồng, cùng với đội ngũ nhân sự hơn 5.000 người và gần 300 điểm giao dịch Ngân hàng này cũng sẽ phục vụ hơn 1,4 triệu khách hàng cá nhân, gần 30.000 khách hàng doanh nghiệp, bao gồm 600 doanh nghiệp lớn và các định chế tài chính Mặc dù nguồn lực gia tăng, thực tế hoạt động của MaritimeBank không khả quan như mong đợi.
Bảng 2.11: Chỉ tiêu tài chính của MSB trước khi sáp nhập MDB Đơn vị: Tỷ đồng
Trong đó: Vốn điều lệ
~3 Tỷ lệ nợ xấu/ tổng dư nợ 2,61%
Nguồn: Báo cáo tài chính MSB
Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2015 cho thấy tổng tài sản của ngân hàng đạt 104.311 tỷ đồng, giảm nhẹ so với đầu năm, trong khi cho vay khách hàng tăng 19,5% lên 28.091 tỷ đồng Tiền gửi của khách hàng đạt 62.615 tỷ đồng, giảm gần 1% so với năm trước, với tỷ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi chỉ đạt 38,77%, thấp hơn quy định của NHNN Thu nhập lãi thuần tăng 35,2% so với năm trước, trong khi vốn chủ sở hữu tăng 44%, đạt 13.621 tỷ đồng Chi phí hoạt động tăng 44% lên 1.808 tỷ đồng do hệ thống củng cố sau sáp nhập, nhưng chi phí dự phòng rủi ro giảm còn một nửa so với năm trước Cuối năm, ngân hàng ghi nhận lợi nhuận trước thuế 158 tỷ đồng, giảm 2,4% so với năm trước, và lợi nhuận sau thuế đạt 116 tỷ đồng Các hoạt động kinh doanh trong kỳ không khả quan, với lỗ từ hoạt động kinh doanh ngoại hối gần 71 tỷ đồng và lỗ từ mua bán chứng khoán kinh doanh hơn 46 tỷ đồng.
Tại thời điểm 31/12/2015, hệ số CAR của ngân hàng đạt 24,53% Tác giả nhận định rằng sự gia tăng này chủ yếu là do chi phí dự phòng giảm, dẫn đến việc nâng cao an toàn vốn của ngân hàng.
Giai đoạn đầu của M&A tại Maritime Bank chưa mang lại lợi thế rõ rệt, nhưng qua việc đánh giá hoạt động của các ngân hàng thương mại sau sáp nhập trong 1-3 năm, có thể nhận thấy M&A đã có tác động tích cực Cụ thể, M&A giúp chấm dứt hoạt động của các ngân hàng yếu kém, gia tăng quy mô, vốn điều lệ và tài sản tự có Đồng thời, quá trình này cũng mở rộng hệ thống chi nhánh, nâng cao chất lượng đội ngũ nhân viên, cải thiện sản phẩm và dịch vụ, giảm nợ xấu, và đặc biệt là nâng cao hệ số an toàn vốn CAR, hướng tới đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế Basel II và tiến tới áp dụng Basel III trong tương lai.
Những kết quả đạt được, những khó khăn hạn chế trong việc nâng
cao hệ số an toàn vốn của NHTM thông qua hoạt động M&A ở Việt Nam
2.3.1 Những kết quả đạt được
Hoạt động M&A giai đoạn 2010 - 2015 diễn ra sôi động với sự gia tăng đáng kể về số lượng và giá trị giao dịch, đạt được nhiều kết quả tích cực Trong khi trước đây M&A chủ yếu nhằm kết hợp các ngân hàng yếu kém, hiện nay, mục tiêu chính là nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại Việt Nam trước các đối thủ quốc tế và mở rộng ra thị trường quốc tế.
Đề án tái cơ cấu ngân hàng đã góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) và thực hiện chủ trương củng cố của Chính phủ, khuyến khích hoạt động M&A Sự kết hợp này đã giảm số lượng ngân hàng, đồng thời nâng cao chất lượng hoạt động Các ngân hàng hoạt động kém hiệu quả đã tránh được nguy cơ phá sản, giúp ngành ngân hàng tránh rủi ro đổ vỡ hệ thống Kết quả từ hoạt động M&A cho thấy các ngân hàng có quy mô vốn lớn hơn, với hiệu quả hoạt động thực sự được cải thiện, thay thế các chỉ số tài chính ảo bằng các con số lành mạnh Để đạt được kết quả tốt, các ngân hàng cần có trình độ quản lý chuyên nghiệp và chất lượng cao, như trường hợp SCB, nơi thực hiện quản trị tốt, từng bước vượt qua khó khăn và nâng cao vị thế.
Hoạt động M&A đã thúc đẩy sự gia tăng nhanh chóng vốn điều lệ, từ đó cải thiện tỷ lệ an toàn vốn (CAR) của từng ngân hàng cũng như toàn bộ hệ thống ngân hàng.
40 thiện Năm 2010, hệ số an toàn vốn bình quân của NHTM Việt Nam là 10,98%; năm
Năm 2012, tỷ lệ đạt 13,75%, sau đó giảm nhẹ trong hai năm 2013 và 2014, lần lượt còn 13,25% và 12,75% Theo tiêu chuẩn quốc tế, nếu tính đầy đủ các loại rủi ro và giảm phần vốn do sở hữu chéo, hệ số này sẽ thấp hơn Tuy nhiên, kết quả đạt được là thành quả của nỗ lực lớn từ nhiều phía.
“Tấm đệm” phòng chống rủi ro phá sản được củng cố hơn.
Trong trung và dài hạn, việc sáp nhập ngân hàng giúp nâng cao chất lượng dịch vụ Sau giai đoạn ổn định, các ngân hàng giảm chi phí nhờ vào lợi ích từ quy mô, đồng thời giảm bớt chi phí đầu tư và xây dựng chi nhánh Điều này cũng dẫn đến việc cải thiện chất lượng hoạt động tín dụng, với quy trình cho vay trở nên chặt chẽ hơn nhằm đảm bảo an toàn và đạt chuẩn về mức nợ xấu.
Việc các ngân hàng thương mại cổ phần trong nước bán cổ phần cho các tập đoàn ngân hàng lớn nước ngoài không chỉ nâng cao năng lực tài chính và uy tín quốc tế, mà còn thu hút thêm khách hàng và mở rộng thị phần Các đối tác nước ngoài còn hỗ trợ cho các ngân hàng trong nước phát triển bền vững hơn.
NH trong nước về mặt kỹ thuật, công nghệ, quản trị ngân hàng.
2.3.2 Những hạn chế, khó khăn
Hạn chế chính của M&A đối với các ngân hàng Việt Nam là việc xử lý nợ xấu từ ngân hàng bị sáp nhập hoặc hợp nhất, dẫn đến tình hình tài chính bị suy giảm Ví dụ điển hình là Sacombank, khi công bố số liệu kinh doanh năm 2015, cho thấy kế hoạch lợi nhuận của ngân hàng này bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ xấu.
Quy mô ngân hàng không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh mà còn tác động tiêu cực đến mối quan hệ giữa khách hàng và giao dịch viên, gây ra những vấn đề về nhân sự.
Sau khi M&A, nợ xấu trở thành vấn đề quan trọng do các ngân hàng Việt Nam trước đây chủ yếu tập trung vào tăng trưởng tín dụng Họ đã chạy đua lãi suất để huy động và cho vay, dẫn đến việc thông tin tài chính trở nên "đẹp" mà không xem xét nội lực thực sự Quá trình kiểm soát nội bộ lỏng lẻo và thiếu chặt chẽ, khiến nhiều khoản vay không trải qua quy trình tín dụng nghiêm ngặt, như vụ án Huyền Như đã chỉ ra Khi bất động sản phát triển mạnh, các ngân hàng cho vay nhiều trong lĩnh vực này, dẫn đến tăng trưởng nóng dư nợ tín dụng với tài sản đảm bảo chủ yếu là bất động sản Tuy nhiên, khi bong bóng bất động sản vỡ, nhiều khoản vay đạt chuẩn nhanh chóng trở thành nợ xấu, kéo theo hệ số CAR giảm mạnh Việc xử lý nợ xấu chưa được quan tâm đúng mức, và tình hình nợ xấu cùng mức độ minh bạch trong báo cáo đang gây lo ngại Nếu giả định 50% hoặc 100% nợ nhóm 2 thực tế là nợ xấu, nhiều ngân hàng có thể rơi vào tình trạng hệ số CAR dưới mức tối thiểu Hơn nữa, việc áp dụng chuẩn mực Basel II đang bị trì hoãn do ưu tiên xử lý nợ xấu, khiến tình trạng thiếu vốn của các ngân hàng trở nên nghiêm trọng, đòi hỏi họ phải huy động một lượng vốn lớn để nâng cao tỷ lệ CAR đạt chuẩn.
Có một thực tế M&A ở các ngân hàng Việt Nam ngân hàng bị sáp nhập là ngân
Trong bối cảnh 42 ngân hàng yếu kém đang phải đối mặt với nguy cơ sụp đổ và tìm kiếm sự cứu vãn từ các ngân hàng khác, tính chủ động trong hoạt động M&A còn hạn chế Việc thực hiện M&A thường mang tính gượng ép hơn là tự nguyện, do pháp luật về M&A tại Việt Nam còn nhiều điểm chưa rõ ràng, khiến các ngân hàng e ngại về quyền lợi cổ đông, thuế, kế toán và các vấn đề liên quan đến nợ chưa thanh toán Ngân hàng Nhà nước đã chấp thuận cho Public Bank Berhad (PBB) của Malaysia thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, đánh dấu sự gia tăng cạnh tranh mà các ngân hàng thương mại Việt Nam phải đối mặt Do đó, cần phải xem xét việc sáp nhập và hợp nhất một cách thận trọng, đặc biệt là với các ngân hàng nhỏ, trong khi các ngân hàng lớn nên thực hiện M&A chỉ giữa một số ít ngân hàng để tăng cường tiềm lực Việc giải quyết mâu thuẫn phát sinh sau M&A cũng cần được chú trọng.
MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO HỆ SỐ AN TOÀN VỐN TRONG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI THÔNG QUA MUA LẠI
VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 3.1 Chiến lược, định hướng phát triển và lộ trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại ở Việt Nam đến năm 2020
3.1.1 Chiến lược, định hướng phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2020
Sau hơn 20 năm đổi mới, ngành Ngân hàng Việt Nam đã đạt được những kết quả nhất định, tuy nhiên cần nâng cao năng lực tài chính và hoạt động để bắt kịp các nước phát triển trong khu vực Chiến lược phát triển đến năm 2020 đặt mục tiêu xây dựng hệ thống ngân hàng vững mạnh, cạnh tranh và năng động, đồng thời đóng góp tích cực vào sự phát triển kinh tế Ngành ngân hàng cũng cần phát triển nền tảng công nghệ để đối phó với thách thức của tự do hóa và toàn cầu hóa, theo định hướng phát triển được nêu trong Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg.
Đổi mới tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) nhằm xây dựng một bộ máy tinh gọn, chuyên nghiệp với đủ nguồn lực và năng lực để thực thi chính sách tiền tệ theo nguyên tắc thị trường Điều này sẽ được thực hiện dựa trên công nghệ tiên tiến và các chuẩn mực quốc tế trong hoạt động của ngân hàng trung ương, đồng thời hội nhập với cộng đồng tài chính quốc tế NHNN cũng cần thực hiện hiệu quả chức năng quản lý nhà nước trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng, tạo nền tảng cho sự phát triển của NHNN trở thành ngân hàng trung ương hiện đại, đạt trình độ tiên tiến trong khu vực châu Á sau năm 2010.
Luật 44 tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động và phân bổ hiệu quả các nguồn lực tài chính Đồng thời, nó kết hợp chặt chẽ chính sách tiền tệ với chính sách tài khoá, nhằm định hướng và khuyến khích công chúng trong việc tiết kiệm, đầu tư và phát triển sản xuất kinh doanh.
Cải cách toàn diện và hiện đại hóa hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) là cần thiết để đạt được trình độ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN Hệ thống TCTD cần có cấu trúc đa dạng về sở hữu và loại hình, với quy mô hoạt động lớn hơn và tài chính vững mạnh Mục tiêu là xây dựng nền tảng cho sự phát triển bền vững của hệ thống các TCTD.
TCTD hiện đại tại Việt Nam đạt tiêu chuẩn tiên tiến trong khu vực Châu Á, tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về ngân hàng, và có khả năng cạnh tranh hiệu quả với các ngân hàng trong khu vực cũng như trên thế giới.
Khuyến nghị nhằm nâng cao hệ số an toàn vốn trong ngân hàng thương mại thông qua M&A tại Việt Nam
thương mại thông qua M&A tại Việt Nam
Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam cùng với hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) là rất cần thiết nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế xã hội của đất nước Điều này xuất phát từ thực trạng hiện tại của hệ thống NHTM và các chiến lược, định hướng phát triển ngân hàng trong tương lai.
Bài viết phân tích đặc điểm, thành quả và hạn chế của quá trình mua lại và sáp nhập (M&A) cùng với hệ số an toàn vốn CAR trong hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) tại Việt Nam Đồng thời, nó cũng xem xét các vấn đề tồn tại trong quá trình tái cấu trúc hệ thống NHTM, định hướng và lộ trình tái cấu trúc, kết hợp với việc áp dụng kinh nghiệm quốc tế Từ đó, khóa luận đưa ra một số khuyến nghị nhằm cải thiện hiệu quả và tính bền vững của hệ thống ngân hàng.
3.2.1 Khuyến nghị cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
3.2.1.1 Nhóm khuyến nghị về pháp lý
Môi trường pháp lý hoàn chỉnh sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam, giúp đạt được các mục tiêu đề ra Ủy ban tái cấu trúc hệ thống NHTM đang rà soát các văn bản pháp lý liên quan và phối hợp với các cơ quan chức năng để hoàn thiện môi trường pháp lý Mục tiêu là xây dựng một khung pháp lý đầy đủ, đồng bộ và phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế, trong khi vẫn giữ được những đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, tạo điều kiện thông thoáng cho các NHTM Đồng thời, cần nâng cao hiệu lực quản lý để đảm bảo tính thống nhất và đồng bộ trong hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động của các NHTM.
- Hệ thống pháp luật về M&A ngân hàng
Mặc dù pháp luật hiện hành đã đề cập đến hoạt động M&A, nhưng khái niệm này vẫn chưa được chuẩn hóa và thiếu sự thống nhất giữa các văn bản Luật Doanh nghiệp coi M&A là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong khi Luật Đầu tư xem đây là hình thức đầu tư trực tiếp và Luật Chứng khoán lại định nghĩa nó như một hình thức đầu tư gián tiếp Hơn nữa, các quy định hiện tại chỉ dừng lại ở việc xác lập hình thức của M&A, trong khi thực tế, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính phức tạp, cần có các quy định cụ thể về kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin, bảo mật, chuyển giao và xác lập sở hữu, cũng như chuyển dịch tư cách pháp nhân và cổ phần.
Hoạt động M&A hiện đang gặp khó khăn do thiếu văn bản hướng dẫn rõ ràng về thủ tục và quy trình, dẫn đến việc xác lập giao dịch và xác định địa vị pháp lý của các bên tham gia gặp nhiều trở ngại Các cơ quan Nhà nước cũng chưa thống nhất quan điểm về việc phân loại M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều này gây khó khăn trong việc xác định các điều kiện chuyển đổi giữa hai hình thức đầu tư Để tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động M&A, luật Doanh nghiệp sửa đổi cần trở thành cơ sở pháp lý quan trọng, với các quy định cụ thể và rõ ràng hơn so với luật hiện hành Các luật khác chỉ điều chỉnh một số nội dung nhất định và không được mâu thuẫn với luật Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo rằng khung pháp lý về M&A có thể được triển khai ngay khi luật có hiệu lực và khắc phục tình trạng phải chờ Nghị định hay Thông tư hướng dẫn.
Ngân hàng gặp khó khăn trong việc thực hiện sáp nhập sau khi tìm được đối tác M&A, mặc dù NHNN đã ban hành thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn về hoạt động này Thông tư hiện tại còn nhiều bất cập, đặc biệt là thiếu quy định cụ thể cho việc xử lý giao dịch sau sáp nhập của người gửi và người vay Do đó, cần có các quy định kỹ thuật ở mức độ pháp lý thấp hơn, như quy định về quản trị công ty, cho phép HĐQT áp dụng biện pháp chống thâu tóm thù nghịch và xác định mức giá chào mua công khai để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, cũng như quyền lợi của chủ nợ, người lao động và khách hàng.
- Hoàn chỉnh các văn bản pháp lý khác chi phối hoạt động của các NHTM
Mặc dù khuôn khổ pháp lý hỗ trợ triển khai tái cơ cấu đã hoàn thiện, tuy nhiên vẫn
Nhiều văn bản pháp lý hiện vẫn thiếu sót hoặc có hạn chế, gây khó khăn cho hoạt động của các ngân hàng thương mại (NHTM) Các quy định liên quan đến tài sản bảo đảm, giao dịch bảo đảm và xử lý tài sản bảo đảm thường bị chồng chéo giữa các ngành và cơ quan khác nhau Đặc biệt, Thông tư hướng dẫn xử lý tài sản bảo đảm do Bộ Tư pháp soạn thảo vẫn chưa được ban hành Về tài sản bảo đảm là nhà ở hình thành trong tương lai, Nghị định 71/2010/NĐ-CP giao cho Ngân hàng Nhà nước (NHNN) hướng dẫn thực hiện, nhưng đến nay vẫn chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể Điều này khiến các ngân hàng gặp khó khăn trong việc xác định quy định áp dụng, ảnh hưởng đến cả chủ nhà và chủ đầu tư dự án.
Trong thời gian tới, cần hoàn thiện các văn bản chưa chuẩn hóa và bổ sung cơ chế, chính sách khuyến khích các ngân hàng thương mại tự triển khai tái cơ cấu Cụ thể, cần có các chính sách miễn giảm thuế, phí để hỗ trợ xử lý nợ xấu và tài sản đảm bảo tiền vay, cũng như các cơ chế miễn giảm thuế liên quan đến giao dịch sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm thúc đẩy quá trình tái cấu trúc hiệu quả hơn.
3.2.2.2 Nhóm khuyến nghị hỗ trợ
Khi sáp nhập, sự thay đổi nhân sự là điều không thể tránh khỏi, ảnh hưởng đến toàn bộ cán bộ từ quản lý cấp cao đến nhân viên Ngân hàng cần xây dựng một đội ngũ quản lý xuất sắc và xác định đúng người có năng lực cho các vị trí chủ chốt, tránh tình trạng đề bạt người không đủ khả năng Lãnh đạo và cổ đông ngân hàng mục tiêu thường lo lắng về việc bị thiệt thòi, vì vậy cần có chính sách khuyến khích như lương thưởng hợp lý, cơ hội thăng tiến và môi trường làm việc tích cực Đồng thời, các nhân viên bị sa thải cần nhận được lý do rõ ràng và chế độ bồi thường thỏa đáng để duy trì sự ổn định nhân sự cho sự phát triển sau này.
Ban lãnh đạo cần chú trọng việc truyền đạt thông tin về quá trình sáp nhập cho nhân viên và khách hàng nhằm tránh hiểu lầm và mâu thuẫn Trước khi thực hiện hoạt động M&A, các bên liên quan nên tìm hiểu văn hóa của công ty đối tác để sau khi sáp nhập, có thể xây dựng một nền văn hóa phù hợp với tình hình mới, từ đó đảm bảo sự đoàn kết nội bộ.
Trong giai đoạn chuyển giao, việc duy trì các chương trình chăm sóc khách hàng là rất quan trọng, bởi tâm lý khách hàng thường bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi trong quy trình làm việc, địa điểm giao dịch, cũng như mối quan hệ giữa khách hàng và giao dịch viên, lãnh đạo ngân hàng.
Sở hữu chéo trong nền kinh tế Việt Nam, đặc biệt trong hệ thống ngân hàng, gây ra nhiều khó khăn trong việc đảm bảo an toàn và minh bạch, nhất là trong xử lý nợ xấu Do đó, hạn chế tác động tiêu cực của sở hữu chéo là yêu cầu cấp thiết cho cơ quan quản lý Chìa khóa trong xử lý vấn đề này là ngăn ngừa vi phạm và loại bỏ lợi ích từ sở hữu chéo của cá nhân, tổ chức Để thực hiện điều này, cần có sự phối hợp đồng bộ giữa Ngân hàng Nhà nước và các bên liên quan.
Các bộ ngành liên quan cần ban hành văn bản pháp quy và kiểm soát việc thực thi các điều khoản quy định Đề xuất hình sự hóa các vấn đề liên quan đến sở hữu chéo nhằm ngăn ngừa hành vi này, cần bổ sung vào Luật Hình sự Các cơ quan quản lý phải giám sát và yêu cầu các tổ chức tín dụng tuân thủ nghiêm Điều 55 của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 về giới hạn sở hữu cổ phần của cổ đông cá nhân, pháp nhân và những người có liên quan, bao gồm cả cổ phần ủy thác Nếu vi phạm, cá nhân và người đứng đầu tổ chức sẽ bị xử lý theo luật hình sự.
Các quy định về kế toán và hệ thống an toàn cần được cải thiện liên tục để nâng cao tính minh bạch, đảm bảo tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế Điều này giúp ngăn chặn tình trạng vốn chảy lòng vòng trong hệ thống, từ đó tránh việc tăng vốn không thực chất.
Cần hoàn thiện luật thuế thu nhập cá nhân, đặc biệt là trong việc kê khai thuế và tăng cường hình phạt cho các vi phạm trốn thuế Điều này sẽ giúp giảm thiểu tình trạng cá nhân lợi dụng tên người khác hoặc tổ chức để chiếm đoạt quyền sở hữu ngân hàng Khi mức thuế được điều chỉnh chính xác vào thu nhập thực của họ, các nhà đầu tư sẽ tự giác điều chỉnh hành vi để tối ưu hóa lợi ích cá nhân.
Một số kiến nghị nhằm nâng cao hệ số an toàn vốn và đảm bảo tính khả thi
khả thi trong việc áp dụng các chuẩn mực Basel liên quan đến bảo đảm an toàn vốn tại các NHTM
3.3.1 Hoàn thiện thông tư 36/2014/TT-NHNN
Tài sản đảm bảo chủ yếu của các ngân hàng hiện nay là bất động sản, trong bối cảnh thị trường bất động sản Việt Nam vừa trải qua một giai đoạn bong bóng Để hỗ trợ các ngân hàng trong việc cho vay bất động sản và tạo cơ hội cho doanh nghiệp kinh doanh bất động sản tiếp cận nguồn vốn, thông tư 36 đã được ban hành với những điểm mới quan trọng.
Khoản mục cho vay bất động sản đang làm giảm tài sản có điều chỉnh theo hệ số rủi ro, dẫn đến việc tăng hệ số CAR Hiện tại, thị trường bất động sản đang trong quá trình phục hồi, nhưng một số chuyên gia cảnh báo về khả năng tái diễn tình trạng bong bóng Nếu điều này xảy ra, giá bất động sản có thể giảm mạnh, khiến hệ số CAR trở nên khó lường Ngân hàng Nhà nước đã thông báo về việc sửa đổi thông tư 36, nhưng chi tiết về những thay đổi này vẫn chưa được công bố Theo quan điểm của tác giả, thông tư 36 cần được điều chỉnh để các ngân hàng thương mại có thể tiếp cận và quản lý rủi ro theo tiêu chuẩn Basel II.
- Thay đổi cách tính CAR, nên quy định phần mẫu số của công thức tính với việc cộng thêm rủi ro thị trường và rủi ro tác nghiệp.
- Thông tư nên khắc phục những bất cập trong quy định về hệ số rủi ro của các tài sản
Trong công thức tính tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu, các ngân hàng thương mại cần xây dựng biện pháp đo lường rủi ro lớn nhất liên quan đến tài sản cho vay kinh doanh bất động sản Sau đó, cần điều chỉnh hệ số cho phù hợp để đảm bảo an toàn tài chính.
3.3.2 Ngân hàng Nhà nước cần có quy định bắt buộc các ngân hàng thương mại minh bạch thông tin và báo cáo tài chính
Theo Tiến sĩ Nguyễn Trí Hiếu, chuyên gia ngân hàng, việc hợp nhất các ngân hàng thường chỉ báo cáo vốn điều lệ theo sổ sách mà không phản ánh thực tế Chẳng hạn, ngân hàng Sài Gòn (SCB) được hình thành từ ba ngân hàng nhỏ với tổng vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng và tổng tài sản 150.000 tỷ, nhưng thực tế ba ngân hàng này đã mất thanh khoản và nợ xấu cao Điều này đặt ra câu hỏi về giá trị thực của tổng tài sản sau hợp nhất Vấn đề thông tin minh bạch là mối lo ngại lớn, tạo ra một ngân hàng lớn nhưng thực chất lại rỗng Uy tín ngân hàng bị ảnh hưởng nghiêm trọng, vì vậy, Ngân hàng Nhà nước cần yêu cầu các ngân hàng thương mại công bố thông tin tài chính một cách trung thực, đầy đủ và kịp thời, đồng thời áp dụng chế tài nghiêm khắc đối với các vi phạm.
2016 2017 2018 2019 2020 2021 Xây dựng Thông tư mới phù hợp với Basel II ^√
Hoàn thiện khung pháp lý về giám sát NH - √ ^√
Hoàn thiện pháp lý về minh bạch thông tin - √
3.3.3 Các cơ quan quản lý Nhà nước cần có định hướng áp dụng Basel II và III trong quản lý an toàn vốn tại các NHTM Để việc quản lý mức độ đủ vốn thực sự hiệu quả xét trên toàn bộ hệ thống ngân hàng thông qua hệ số CAR, NHNN cần có các giải pháp toàn diện đối với vấn đề này Cụ thể:
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần xây dựng lộ trình cụ thể để áp dụng Basel II và Basel III, sau khi đã trì hoãn để tập trung giải quyết nợ xấu Việc này nên dựa trên kinh nghiệm của các quốc gia đã triển khai thành công các quy chuẩn này, nhằm xác định mức an toàn vốn phù hợp.
Basel III thông qua việc: (i) quy định mức đủ vốn tự có thực; (ii) quy định về tấm đệm vốn chống rủi ro chu kỳ kinh tế; (iii) quy định tấm đệm vốn chống rủi ro hệ thống từ sự liên thông của các thị trường.
Để tuân thủ quy định của Basel II, cần xác định lại mẫu số của công thức, tích hợp rủi ro thị trường và rủi ro hoạt động Việc này giúp tách bạch rõ ràng chức năng giữa hai bộ phận kinh doanh và quản trị rủi ro Đồng thời, nâng cao vai trò độc lập của hệ thống quản trị rủi ro, từng bước áp dụng quản trị rủi ro định lượng và các mô hình kiểm nghiệm khủng hoảng Cần xây dựng hệ thống cảnh báo sớm và phát triển các công cụ, chương trình phần mềm hỗ trợ quản lý rủi ro thị trường, đảm bảo tuân thủ các chuẩn mực và thông lệ quốc tế.
- NHNN trao quyền nhiều hơn cho Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng đúng như
Để bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông, cần tăng cường giám sát và yêu cầu các ngân hàng điều chỉnh kế hoạch phân phối lợi nhuận theo các phương pháp được khuyến nghị trong Basel III.
3.3.4 Kiến nghị lộ trình dự kiến áp dụng Basel II và III tại Việt Nam
Dựa trên các bài viết về hệ số an toàn vốn, tác giả nhận định rằng với tình hình hiện tại của hệ thống ngân hàng Việt Nam và nền kinh tế, có thể áp dụng một lộ trình phù hợp để cải thiện hiệu quả hoạt động của ngân hàng.
Bảng 3.3 Lộ trình gợi ý áp dụng hiệp ước tiêu chuẩn vốn quốc tế
Phát triển hệ thống xếp hạng tín dụng độc lập - √ - √
Tái cơ cấu hệ thống ngân hàng - √ - √
Phát triển mô hình quản lý rủi ro hệ thống - √ - √ ^√ Đảm bảo an toàn vốn theo Basel II - √ - √ - √ ^√ ^√ Đảm bảo an toàn vốn theo Basel III - √ - √ - √ - √ - √ ^√