Tổng quan về các TCTD tại Việt Nam
Khái niệm
Tổ chức tín dụng là doanh nghiệp thực hiện một, một số hoặc tất cả các hoạt động ngân hàng (Nguồn: Luật các TCTD)
Hoạt động ngân hàng bao gồm việc kinh doanh và cung ứng thường xuyên các dịch vụ như nhận tiền gửi, cấp tín dụng và cung cấp dịch vụ thanh toán qua tài khoản.
Phân loại
Tổ chức tín dụng bao gồm ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, tổ chức tài chính vi mô và quỹ tín dụng nhân dân
Ngân hàng là tổ chức tín dụng thực hiện các hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật Dựa trên tính chất và mục tiêu hoạt động, ngân hàng được phân loại thành ngân hàng thương mại, ngân hàng chính sách và ngân hàng hợp tác xã.
Tổ chức tín dụng phi ngân hàng là loại hình tổ chức thực hiện một số hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật, ngoại trừ việc nhận tiền gửi từ cá nhân và cung cấp dịch vụ thanh toán qua tài khoản khách hàng Các tổ chức này bao gồm công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính và nhiều tổ chức tín dụng phi ngân hàng khác.
Công ty cho thuê tài chính là loại hình công ty tài chính có hoạt động chính là cho thuê tài chính theo quy định của Luật này
Tổ chức tài chính vi mô là hình thức tổ chức tín dụng chuyên cung cấp dịch vụ ngân hàng cho cá nhân, hộ gia đình có thu nhập thấp và các doanh nghiệp siêu nhỏ, nhằm đáp ứng nhu cầu tài chính của họ.
Quỹ tín dụng nhân dân là tổ chức tín dụng được thành lập tự nguyện bởi các cá nhân, pháp nhân và hộ gia đình dưới hình thức hợp tác xã Mục tiêu chính của quỹ là hỗ trợ lẫn nhau trong phát triển sản xuất, kinh doanh và cải thiện đời sống, thực hiện các hoạt động ngân hàng theo quy định của Luật và Luật hợp tác xã.
Do đặc thù và phạm vi nghiên cứu của đề tài, phần còn lại sẽ chỉ tập trung vào hai loại hình công ty, bao gồm ngân hàng thương mại và công ty tài chính.
Vai trò của các TCTD đối với nền kinh tế
Trong sản xuất và lưu thông tiền tệ, vai trò của trung gian tài chính là rất quan trọng, giúp thúc đẩy sự phát triển của hàng hóa và đáp ứng đầy đủ vốn cho doanh nghiệp thông qua các dịch vụ thanh toán và tư vấn hỗ trợ kinh doanh Đồng thời, trung gian tài chính tạo điều kiện thuận lợi cho việc lưu thông hàng hóa, đáp ứng nhanh chóng và hiệu quả nhu cầu đầu tư và tiêu dùng của xã hội Việc điều hòa và lưu thông tiền tệ góp phần tích tụ, tập trung vốn, giảm thiểu gánh nặng trong lưu thông tiền tệ, giúp nguồn vốn trong nền kinh tế được xoay vòng nhanh chóng, giảm tình trạng ứ đọng và thiếu hụt vốn Các dịch vụ ngân hàng không chỉ giảm bớt gánh nặng lưu thông tiền tệ mà còn giảm chi phí cho nhà nước, đồng thời tăng tính an toàn và hiệu quả cho nền kinh tế.
Việc thu hút tiết kiệm và cho vay của các tổ chức tín dụng (TCTD) đóng góp quan trọng vào việc nâng cao hiệu quả kinh tế và cải thiện tiêu chuẩn sống của xã hội Các TCTD không chỉ đảm bảo an toàn cho nguồn vốn của người gửi tiết kiệm mà còn mang lại lợi nhuận cho họ Đồng thời, đối với người đi vay, các TCTD giúp giảm thiểu chi phí giao dịch và chuyển hóa nguồn vốn tiết kiệm ngắn hạn thành nguồn vốn cho vay dài hạn, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp nhỏ tiếp cận nguồn vốn và đa dạng hóa các sản phẩm tài chính.
Các tổ chức tín dụng đóng vai trò quan trọng trong việc thực hiện các chính sách xã hội và kinh tế của nhà nước Thông qua các chính sách kinh tế vi mô và tiền tệ, nhà nước có thể ổn định và kiểm soát nền kinh tế, đồng thời hỗ trợ sự phát triển kinh tế thông qua các tổ chức tín dụng.
Khái niệm M&A
Phân loại các hoạt động M&A
Sáp nhập ngang (horizontal mergers) diễn ra khi hai công ty trong cùng lĩnh vực kinh doanh hợp nhất, như trường hợp sáp nhập giữa Ngân hàng Đệ Nhất, Việt Nam Tín Nghĩa Ngân hàng và Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn để hình thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn.
Sáp nhập dọc (vertical mergers) xảy ra khi hai công ty trong cùng một chuỗi giá trị hợp nhất, dẫn đến việc mở rộng hoạt động của một trong hai bên Ví dụ, một công ty may mặc có thể mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo để mở rộng về phía trước, trong khi một công ty sản xuất sữa có thể sáp nhập với công ty bao bì hoặc chăn nuôi bò sữa để mở rộng về phía sau trong chuỗi giá trị.
Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác
Mua lại công ty, dù là thông qua giao dịch thân thiện hay không, xảy ra khi công ty mua lại (bidder) thành công trong việc giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu (target company) Quyền kiểm soát này có thể bao gồm cổ phần của công ty mục tiêu hoặc quyền sở hữu doanh nghiệp và tài sản của họ.
Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)_mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu (target company)
Mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares)_công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng.
Các loại hoạt động M & A tại Việt Nam
Các hoạt động M&A tại Việt Nam được phân loại thành ba loại chính: (i) Inbound, tức là các tập đoàn nước ngoài đầu tư vào hoặc mua lại công ty trong nước; (ii) Domestic, là các thương vụ chiến lược giữa các công ty nội địa hoặc các công ty nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam; và (iii) Outbound, nghĩa là các công ty Việt Nam đầu tư ra nước ngoài thông qua việc mua lại công ty nước ngoài.
Chuyển nhượng cổ phần, thường được gọi là M&A, có thể làm mờ đi tính riêng lẻ của giao dịch Trong nhiều trường hợp, người mua chỉ nắm giữ 9% cổ phần nhưng vẫn có quyền kiểm soát công ty, trong khi lợi nhuận kinh tế lại thuộc về họ.
Inbound đề cập đến việc các tổng công ty nước ngoài thâm nhập vào thị trường Việt Nam thông qua đầu tư hoặc mua lại công ty địa phương Để mở rộng kinh doanh, các công ty nước ngoài có thể thiết lập chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty liên doanh 100% vốn nước ngoài, hoặc thực hiện M&A để mua lại công ty địa phương hoặc cổ phần trong các công ty M&A đã trở thành lựa chọn hàng đầu cho nhiều tập đoàn nước ngoài, vì văn phòng đại diện và chi nhánh thường bị hạn chế trong hoạt động sản xuất và kinh doanh, trong khi FDI thường là lựa chọn cuối cùng.
Giao dịch nội địa tại Việt Nam bao gồm các hoạt động chiến lược giữa các công ty trong nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Nhiều công ty lớn trong nước đã đầu tư hàng tỷ đô la để mở rộng kinh doanh, bao gồm cả việc mua lại các công ty không cùng ngành, như Ngân hàng Liên Việt mua Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện (VPSC) và Tập đoàn Xuân Thành mua chứng khoán Vincom Các giao dịch giữa các công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam cũng được xếp vào loại giao dịch nội địa này.
Việt Nam đang tích cực đầu tư ra nước ngoài thông qua việc mua lại các công ty nước ngoài Nhiều doanh nghiệp lớn như Viettel, Vinamilk, Hoàng Anh Gia Lai, BIDV và Vietcombank đã công bố các khoản đầu tư lớn vào các công ty quốc tế nhằm củng cố nền tảng phát triển của họ Xu hướng này dự kiến sẽ tiếp tục trong quá trình "quốc tế hóa" của các tập đoàn lớn tại Việt Nam.
Lợi ích từ hoạt động M&A
Mặc dù sáp nhập và mua lại có sự khác biệt, nhưng cả hai đều nhằm tạo ra sự cộng hưởng, mang lại giá trị lớn hơn so với giá trị riêng lẻ của từng bên (synergy) Đây là yếu tố quyết định thành công hay thất bại của một thương vụ M&A Cần lưu ý rằng, chính vì lợi ích chung này, hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại thường được sử dụng liên kết và có thể đại diện cho nhau.
Cộng hưởng là động cơ quan trọng giải thích cho mọi thương vụ M&A, với lợi ích mà các công ty kỳ vọng bao gồm hiệu quả quy mô, giảm chi phí và nhân sự, đa dạng hóa và giảm rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản và thị phần, cũng như hưởng lợi từ thuế Phân tích giá trị tăng thêm từ hoạt động M&A là chìa khóa để hiểu rõ những lợi ích này.
Khi công ty A dự tính mua lại công ty B, giá trị của công ty A là VA và giá trị của công ty B là VB Sự khác biệt giữa giá trị của công ty sau sáp nhập (VAB) và tổng giá trị của hai công ty riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm (synergy) từ hoạt động M&A, được tính bằng công thức: Synergy = VAB - (VA + VB).
Giá trị tăng thêm trong một thương vụ M&A có thể được xác định thông qua mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) Các nguồn tạo ra giá trị tăng thêm chủ yếu được phân loại thành bốn loại: tăng thu nhập, giảm chi phí, thuế thấp hơn và chi phí vốn giảm.
Sự gia tăng thu nhập (Revenue Enhancement) có thể đạt được thông qua các lợi ích từ marketing, những lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường.
Cost reduction is a significant benefit of mergers, allowing companies to achieve lower expenses and enhanced efficiency compared to operating as separate entities This is made possible through economies of scale, vertical integration efficiencies, complementary resources, and the elimination of inefficient management practices.
Lợi ích thuế từ M&A có thể xuất phát từ việc khai thác tổn thất thuế từ các khoản lỗ của hoạt động sản xuất, giúp công ty sáp nhập tiết kiệm thuế hơn so với hai công ty hoạt động riêng lẻ Thêm vào đó, việc sử dụng năng lực vay nợ chưa được tận dụng cũng tạo ra cơ hội tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu, từ đó mang lại lợi ích thuế bổ sung và gia tăng giá trị cho doanh nghiệp.
Chi phí vốn có thể được giảm thiểu khi hai công ty sáp nhập, do chi phí phát hành nợ và vốn chủ sở hữu sẽ thấp hơn đáng kể khi phát hành với số lượng lớn.
Tại sao M&A ?
M & A để tăng quy mô
Để đạt được quy mô lớn thông qua M&A, các doanh nghiệp tại Việt Nam cần chú trọng đến việc hợp nhất, đặc biệt trong các ngành có nhiều doanh nghiệp nhỏ và dễ bị tổn thương Chẳng hạn, Công ty Cổ phần Kinh Đô Miền Bắc đã sáp nhập với Kido để hình thành Công ty Cổ phần Kinh Đô, trong khi HungVuongPanga đã mua lại một số công ty trong ngành thủy sản như FBT và AGF nhằm củng cố nguồn nguyên liệu thô.
M & A để xâm nhập thị trường và nâng cao thị phần
Xu hướng đầu tư nước ngoài vào ngành thực phẩm tại Việt Nam ngày càng rõ nét, thể hiện qua các thỏa thuận mua lại và đầu tư vào các công ty hiện có Điển hình là việc Unicharm đã chi 128 triệu USD để mua lại Diana Việt Nam.
Mua thương hiệu hoặc bằng sáng chế
Qua các cuộc khảo sát cho thấy rằng thương hiệu có tác động đáng kể về giá cả của
Các nhà đầu tư đã bất ngờ khi Diego, chủ sở hữu thương hiệu Johnny Walker, mua Halico với mức giá 213.000 đồng mỗi cổ phiếu, gấp đôi giá thị trường Một trong những lý do chính cho thỏa thuận này là thương hiệu Volka của Halico.
Chuỗi giá trị
Du lịch Thiên Minh, một công ty dịch vụ du lịch tại Việt Nam, đã mua Khách sạn và khu nghỉ mát Victoria với giá 45 triệu USD, đánh dấu một bước quan trọng trong việc mở rộng chuỗi giá trị trong mô hình kinh doanh Sự kiện này không phải là hiếm, khi nhiều công ty khác cũng đã thành công thông qua các thương vụ M&A, chẳng hạn như Trung Nguyên mua nhà máy cà phê Sài Gòn của Vinamilk để nâng cao năng suất cà phê hòa tan gấp ba lần.
Công ty TH đã mua lại công ty đường Nghệ An Tate & Lyle từ Tate & Lyle PLC của Anh với giá 52 triệu USD Mục tiêu của thương vụ này là để chủ động quản lý tài liệu liên quan đến thức ăn chăn nuôi bò và đường phục vụ sản xuất sữa Ngoài ra, Thành Thành Công cũng đã tiến hành mua một loạt nhà máy mía, bao gồm Đường Ninh Hòa, Đường Biên Hòa và Tây Bourbon.
Hoạt động kinh doanh đa dạng hóa
Chiến lược đa dạng hóa là lựa chọn phổ biến cho các công ty có nguồn tài chính dồi dào, nhằm mở rộng hoạt động sang nhiều lĩnh vực khác nhau, kể cả những ngành không liên quan Ví dụ, công ty Ocean đã tiến hành mua lại công ty THT Việt Nam, một doanh nghiệp chuyên về phát triển phần mềm, thiết kế web và lập trình trong lĩnh vực công nghệ thông tin.
Phòng thủ chiến lược
Trong lĩnh vực M & A, đôi khi được sử dụng như một công cụ để chống lại việc bị mua lại Hai chiến lược cổ điển phổ biến là (i) chiến lược White Knight, trong đó công ty mục tiêu chào đón một đối tác thân thiện để thay thế cho việc bị mua lại bởi đối thủ cạnh tranh thù địch, và (ii) chiến lược Quốc phòng Pac-Man, khi công ty mục tiêu quay lại và cố gắng mua lại các công ty đã thực hiện các nỗ lực tiếp quản thù địch Tại Việt Nam, M & A cũng đã được áp dụng như một biện pháp để tránh bị mua lại, với những trường hợp thành công mang đặc trưng Việt Nam Ví dụ điển hình là Dược phẩm Viễn Đông (DVD) không thể mua lại Dược phẩm Hà Tây, và một số ý kiến cho rằng sự thất bại của DVD có thể liên quan đến nỗ lực mua lại không thành công đối với Dược phẩm Hà Tây.
Có những giao dịch khác nhau bằng cách sử dụng M & A như một công cụ để chống mua lại ở Việt Nam.
Gia tăng sức mạnh
Sự sáp nhập giữa Ngân hàng Liên Việt và Việt Nam Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện (VPSC) tạo ra sức mạnh tổng hợp lớn, kết hợp quỹ phổ biến của VPSC với khả năng cho vay của Ngân hàng Liên Việt VPSC sở hữu một mạng lưới rộng lớn nhưng không có quyền cho vay, trong khi Ngân hàng Liên Việt, với sự trẻ trung và năng động, đang tìm kiếm cơ hội đầu tư và mở rộng hệ thống chi nhánh cũng như văn phòng giao dịch.
Ngân hàng Liên Việt ước tính tiết kiệm hàng ngàn tỷ đồng nhờ phát triển một mạng lưới chi nhánh rộng rãi Ông Nguyễn Đức Hưởng, Phó Chủ tịch Ngân hàng Liên Việt, cho biết rằng nếu không có sáp nhập, họ sẽ mất hàng trăm năm để phát triển mạng lưới hiện tại Giá trị thực tế của ngân hàng Liên Việt sau sáp nhập vượt xa con số 6,070 tỷ đồng đã công bố, với Liên Việt đạt 5,610 tỷ đồng và VPSC 360 tỷ đồng trong vốn điều lệ Hệ thống khoảng 10 nghìn phòng giao dịch của VPSC, với chiến lược mới và mỗi phòng giao dịch có giá trị 500 triệu VND, sẽ mang lại tổng giá trị sức mạnh tổng hợp lên tới 5,000 tỷ đồng.
Các bên tham gia vào thương vụ M&A
Bên Mua
Việc phân loại bên mua trong thương vụ M&A phụ thuộc vào mục đích và thông tin lịch sử của từng bên Bên mua có thể có nhiều hình thức khác nhau, với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy đa dạng.
Khi đề cập đến Bên Mua chiến lược, người ta thường nghĩ đến các công ty thực hiện mua lại để củng cố hoạt động kinh doanh yếu kém Bên Mua chiến lược tiến hành các thương vụ M&A với mục tiêu mua lại công ty để hợp nhất hoặc tích hợp với các đơn vị khác mà họ sở hữu Mặc dù mong muốn đạt được sự cộng hưởng từ giao dịch, nhưng thực tế thường khó khăn hơn mong đợi Tuy nhiên, Bên Mua chiến lược có nhiều lợi thế trong các giao dịch M&A, đặc biệt khi họ đã có sự hiểu biết sâu sắc về ngành nghề, hoạt động và khách hàng của công ty mục tiêu.
Bên mua tài chính khác với bên mua chiến lược ở chỗ họ tập trung vào việc duy trì mục tiêu như một công ty độc lập, đồng thời thực hiện cải tiến, tái lập hoặc tái cấu trúc vốn để cuối cùng bán lại với lợi nhuận cao Tuy nhiên, thách thức lớn nhất mà bên mua tài chính phải đối mặt là khả năng hiện thực hóa hiện tượng cộng hưởng trong các thương vụ mua lại, điều mà bên mua chiến lược thường làm tốt hơn, tạo ra bất lợi cho họ trong cuộc cạnh tranh.
1.4.1.3 Bên Mua thực hiện nhiều lần Đối với một số công ty mua lại đã trở thành một công cụ kinh doanh chuẩn mực Bên Mua thực hiện nhiều lần cò một số thuận lợi đặc thù ngay cà đối với những Bên mua chiến lược khác Điếu này có thể lý giải là do họ đã trải qua rất nhiều thương vụ chiến lược và rút ra được nhiều bài học kinh nghiệm trong những lần thất bại,, những bên mua thực hiện nhiều lần họ có kinh nghiệm, đội ngũ nhân viên thành thạo công việc quy trình chuẩn xác chuyên môn hóa cao và không còn e dè khi đưa ra các quyết định quan trọng.
Bên Bán
Ngược lại với bên mua, bên bán thường chỉ tham gia vào giao dịch một lần, mặc dù có một số ngoại lệ Thực tế, việc bán một công ty thường là cuộc chơi cuối cùng đối với cổ đông Một ngoại lệ đáng chú ý là trong trường hợp cổ đông của công ty bị bán sẽ nhận được một cổ phần đáng kể từ công ty mẹ mua lại.
Sau khi ngân hàng HABUBANK được sáp nhập, các cổ đông sẽ nhận cổ phiếu từ ngân hàng SHB thông qua hình thức chuyển đổi cổ phiếu với tỷ lệ đã được quy định.
Nhiều giao dịch chỉ liên quan đến việc bán một phần công ty, thường là bước đầu tiên trong chuỗi giao dịch bán toàn bộ Ý nghĩa của giao dịch này phụ thuộc vào mục đích của bên bán và bên mua Việc bán lại một phần có thể được coi là một cơ chế huy động vốn, thay vì bán cổ phiếu trên thị trường mở Điều quan trọng là bên bán một phần cần nhớ rằng, khác với việc bán toàn bộ, giao dịch này không làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bên bán.
Bên Bán đề cập đến việc bán toàn bộ công ty theo hình thức truyền thống, đánh dấu giai đoạn quan trọng cho cổ đông và ban quản lý cấp cao Đây có thể là giao dịch đầu tiên và cũng là lần cuối cùng của bên bán, thể hiện sự chuyển giao quyền sở hữu và trách nhiệm quản lý.
1.4.2.3 Bên bán không mong muốn Đây là kiểu bên bán cuối cùng, nhưng là một kiểu rất quan trọng Đây được coi là một nhát dao đối với bên bán nếu đó là giao dịch thù địch Trong một giao dịch thù địch, BênMua sẽ qua mặt ban quản lý và hội đồng quản trị của Bên Bán và trực tiếp thu hút các cổ đông của Bên Bán bán đi cổ phiếu của họ Ví dụ: Nếu trong năm 2013 Eximbank và Sacombank sáp nhập với nhau thì đây sẽ được coi như là thương vụ giao dịch không than thiện lớn nhất được biết đến ở nước ta trong ngành ngân hàng.
Những quy định cơ quan quản lý nhà nước
Hầu hết các giao dịch buôn bán và tài chính đều chịu sự điều chỉnh của nhà nước, bao gồm cả các giao dịch chiến lược M&A Tuy nhiên, hiện nay, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có bộ luật cụ thể nào điều chỉnh hoạt động M&A Thay vào đó, các quy tắc liên quan đến M&A được quy định rải rác trong nhiều văn bản pháp lý khác nhau, trong đó có Luật Doanh nghiệp.
Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh và Bộ luật dân sự là những văn bản pháp lý quan trọng tại Việt Nam, quy định cụ thể về lĩnh vực kinh doanh Ngoài ra, các quy định trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên cũng đóng vai trò quan trọng trong việc điều chỉnh hoạt động đầu tư và kinh doanh.
Các quy định pháp luật và công ước quốc tế hiện nay có vai trò quan trọng hơn so với luật trong nước tại Việt Nam, với Luật Doanh nghiệp là luật chủ yếu điều chỉnh hoạt động M&A Nếu giao dịch mua lại liên quan đến cổ phần, Luật Chứng khoán cùng các quy định hướng dẫn sẽ được áp dụng Đối với các giao dịch vượt ra ngoài lãnh thổ quốc gia, Luật Đầu tư, Pháp lệnh ngoại hối và các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO sẽ được xem xét Nếu giao dịch M&A tạo ra sự quan tâm về cạnh tranh, tức là khi thị phần kết hợp đạt 30% trở lên, Luật Cạnh tranh sẽ được áp dụng Ngoài ra, các luật chuyên ngành liên quan đến lĩnh vực cụ thể như du lịch, ngân hàng, tài chính, bảo hiểm, y tế, và đất đai cũng cần được xem xét trước khi tiến hành quyết định mua lại.
Một số quy định điều chỉnh hoạt động M&A tại các TCTD của nước ta:
Theo Điều 17 Luật Cạnh tranh Việt Nam, sáp nhập doanh nghiệp là quá trình chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một hoặc một số doanh nghiệp sang một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Trong khi đó, mua lại doanh nghiệp diễn ra khi một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, đủ để kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp đó.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD
Hiện nay, tỷ lệ sở hữu được phép của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngân hàng Việt Nam là 30%
Bộ nguyên tắc Basel III về nâng tỷ lệ an toàn vốn và giảm tài sản rủi ro
Luật các tổ chức tín dụng
Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11, được ban hành vào ngày 29 tháng 11 năm 2005 và đã được sửa đổi theo quy định pháp luật liên quan đến đầu tư xây dựng cơ bản vào ngày 19 tháng 6 năm 2009, quy định các điều khoản quan trọng về hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam.
2 Luật số 59/2005/QH11 Đầu tư ngày 29 tháng 11 2005 ("Luật Đầu tư")
3 Luật số 70/2006/QH11 Chứng khoán ngày 29 tháng sáu năm 2006, được sửa đổi vào ngày 24 Tháng 11 năm 2010 ("Luật Chứng khoán")
4 Luật số 27/2004/QH11 về Cạnh tranh ngày ngày 3 tháng 12 năm 2004 ("Luật Cạnh tranh")
5 Bộ luật dân sự số 33/2005/QH11dated 14 tháng 6 năm 2005 (Bộ luật dân sự ")
6 Pháp lệnh số 28/2005/PL-UBTVQH11 về quản lý ngoại hối ngày 13 Tháng 12 2005
Ủy ban chứng khoán nhà nước
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), thành lập ngày 28/11/1996, là cơ quan quản lý nhà nước trực tiếp về thị trường chứng khoán UBCKNN có nhiệm vụ soạn thảo và trình Bộ Tài chính các văn bản, thông tư, quy hoạch phát triển thị trường chứng khoán, với mục tiêu chính là bảo vệ tính minh bạch và quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư.
Thông tư 09/2010/TT/BTC của UBCKNN quy định về việc công bố thông tin nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trong các giao dịch M&A Theo đó, các cổ đông lớn sở hữu từ 5% cổ phiếu của công ty niêm yết phải báo cáo UBCKNN/SGDCK trong vòng 7 ngày khi thực hiện giao dịch thay đổi tỷ lệ sở hữu từ 1% trở lên Năm 2012, một số cá nhân và tổ chức liên quan đến việc Eximbank trở thành cổ đông lớn của Sacombank đã bị UBCKNN xử phạt do không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin trong các giao dịch này.
Quy trình thương vụ chuẩn một giao dịch chiến lược M&A
Xác định công ty mục tiêu và thực hiện đánh giá sơ bộ là bước quan trọng trong quá trình M&A Đơn vị kinh doanh cần phác thảo và trình bày các căn cứ chiến lược cho việc mua lại, sau đó phối hợp với bộ phận phát triển giao dịch M&A để xem xét các tài liệu liên quan.
2 Bộ phận phát triển các giao dịch M&A đưa dự án này vào cơ sở dữ liệu nội bộ
Tổ chức họp nội bộ, xác định quyền lợi chung của thương vụ mua lại
Sự chấp thuận từ người quản lý đơn vị kinh doanh là yếu tố quan trọng trong việc tham gia và tán thành của bộ phận phát triển các giao dịch chiến lược, đặc biệt trong các cuộc thảo luận liên quan đến vụ mua lại hoặc đầu tư.
3 Định giá mục tiêu mua lại
So sánh các chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tương tự
So sánh với các giao dịch chiến lược trong quá khứ
Phương pháp dòng tiền chiết khấu
Tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu là một chỉ số quan trọng trong việc phân tích báo cáo tài chính nhằm định giá doanh nghiệp Ngoài tỷ suất này, các hệ số tài chính khác cũng cần được xem xét để có cái nhìn toàn diện về hiệu quả hoạt động và khả năng sinh lời của doanh nghiệp Việc đánh giá chính xác các chỉ tiêu tài chính sẽ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đúng đắn hơn trong việc đầu tư và quản lý rủi ro.
4 Bắt đầu quá trình mua lại/đầu tư chính thức
Bộ phận Phát triển các giao dịch M&A chỉ đạo quá trình này với sự hỗ trợ của các bộ phận phụ trách pháp lý và tài chính/ kế toán
− Đàm phán điều khoản – Bộ phận Phát triển các Giao dịch M&A/Bộ phận phụ trách các vấn đề về pháp lý
− Thực hiện phân tích đánh giá – Bộ phận Phát triền các Giao dịch M&A
− Xây dựng mẫu ban đầu để xác định dự báo tài chính tác động của lợi nhuận và thua lỗ (P&L) – Bộ phận tài chính/Bộ phận kế toán
5 Lấy ý kiến nhất trí trước khi tiến tới giai đoạn thẩm định
Lấy ý kiến từ các nhân vật quan trọng có ảnh hưởng đến quá trình thực hiện giao dịch chiến lược là rất cần thiết Sau đó, cần đưa ra bản thông báo cho các bộ phận trong công ty để đảm bảo mọi người đều nắm rõ thông tin và có sự phối hợp hiệu quả trong thực hiện các giao dịch này.
6 Hoàn tất các hoạt động tiền thẩm định
Hoàn thành bản điều khoản, thư ngỏ ý và/hoặc thỏa thuận độc quyền thông tin khi thích hợp
7 Thực hiện thẩm định chi tiết
• Đơn vị kinh doanh chỉ đạo quy trình thẩm định và tích hợp với sự hỗ trợ của Bộ phận phát triển các Giao dịch M&A
• Lập nhóm thẩm định chi tiết và chỉ đạo quá trình thẩm định chi tiết
• Tập hợp thành viên từ các bộ phận chức năng có liên quan
− Thẩm định hoạt động kinh doanh – Đơn vị kinh doanh
➢ Tình hình tài chính từ trước đến nay – Bộ phận tài chính và kế toán
➢ Tác động của P&L đã được dự kiến – Bộ phận tài chính của đơn vị kinh doanh, Bộ phận tài chính và kế toán của công ty mẹ
− Thẩm định pháp lý – Bộ phận phụ trách các vấn đề pháp lý
− Thẩm định nguốn nhân lực – Bộ phận nhân sự
− Thẩm định công nghệ thông tin và trang thiết bị - Bộ phận công nghệ thông tin/Trang thiết bị
• Phác thảo báo cáo thẩm định chi tiết gởi tới chủ tịch điều hành của bộ phận phát triển các giao dịch M&A
8 Chấp thuận ký kết kết thúc thương vụ
Hoàn tất việc thương lượng về những văn bản cuối cùng
Bắt đầu lên kế hoạch tiến hành hợp nhất
10 Gởi báo cáo về tình hình hậu hợp nhất tới quản lý cấp cao vào các thời điểm 30, 60, 90 ngày
Hoạt động M&A tại các TCTD
Sự cần thiết của hoạt động M&A tại các TCTD hiện nay
Trong quá trình hội nhập và phát triển, nền kinh tế Việt Nam đã đạt được nhiều thành tựu to lớn, nhưng cũng đối mặt với không ít khó khăn và thách thức Kể từ khi gia nhập WTO vào năm 2006, nền kinh tế nước ta đã có những diễn biến tích cực với tốc độ tăng trưởng bình quân khoảng 7% mỗi năm Các chính sách mới và việc dỡ bỏ hàng rào thuế quan đã tạo cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời đặt ra thách thức cho doanh nghiệp trong nước, đặc biệt trong ngành tài chính Ngành tài chính, mặc dù còn non trẻ so với thế giới, đã có những đóng góp nổi bật vào sự phát triển chung của đất nước.
Sự gia tăng đầu tư từ các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam đã dẫn đến sự xuất hiện của nhiều ngân hàng và doanh nghiệp tài chính quốc tế như HSBC, ANZ, SCB, tạo ra một môi trường cạnh tranh khốc liệt Để tồn tại và phát triển, các công ty tài chính cần thay đổi và cải thiện sức cạnh tranh của mình Một giải pháp hiệu quả là M&A (sáp nhập và hợp nhất), giúp tăng cường sức mạnh tài chính, mở rộng mạng lưới giao dịch và nâng cao đội ngũ nhân viên Ngoài ra, M&A cũng là lựa chọn tối ưu cho các công ty tài chính muốn huy động vốn và nhận hỗ trợ về kinh nghiệm, kỹ thuật từ các công ty nước ngoài có bề dày phát triển.
1.8.1.1 Đối với nền kinh tế
Sự phát triển của một quốc gia phụ thuộc nhiều vào hiệu quả hoạt động của hệ thống tài chính, đặc biệt là vai trò quan trọng của các ngân hàng và tổ chức tín dụng.
Hội nhập là quá trình cần thiết, và việc duy trì sự vững bền trong hội nhập phụ thuộc vào quyết định của chúng ta M&A không chỉ giúp các công ty tài chính trong nước phát triển mà còn tạo điều kiện cho các công ty tài chính nước ngoài tiếp cận nhanh chóng với thị trường Việt Nam Qua các hoạt động này, nền kinh tế nhận được dòng vốn nước ngoài, các công ty tài chính được hỗ trợ và phát triển bền vững hơn, trong khi các tổ chức yếu kém được giảm bớt Sự hiện diện của các công ty tài chính nước ngoài góp phần nâng cao hiệu quả và tính chuyên nghiệp của ngành tài chính, từ đó thu hút đầu tư quốc tế, giải quyết việc làm, tăng thu ngân sách và cải thiện an sinh xã hội Người dân và doanh nghiệp được hưởng dịch vụ tài chính chất lượng cao, góp phần vào sự tăng trưởng kinh tế quốc gia.
Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A tại các TCTD
Bỏ qua các yếu tố chung đã thảo luận trước đó, phần này sẽ tập trung vào những yếu tố đặc thù ảnh hưởng đến ngành.
1.8.2.1 Cơ quan quản lý Đầu tiên trước khi tham gia một thương vụ M&A trong ngành tài chính là đặc biệt là ở nước ta hiện nay các công ty trong nước và đặc biệt là các nhà đầu tư nước ngoài cần phải cẩn trọng xem xét kỹ các quy dịnh mà đối tượng điều chỉnh là chính họ
Sở hữu chéo tại các ngân hàng Việt Nam hiện nay đang trở thành vấn đề quan trọng, buộc các nhà đầu tư cần thận trọng khi tham gia vào các giao dịch M&A.
1.8.2.3 Văn hóa kinh doanh Đây có thể coi như một phần bản sắc cũng như định hướng văn hóa kinh doanh của các doanh nghiệp, nó có thể không phải là một yếu tố lớn nhưng đã có trường hợp một số thương vụ không thành vì bất đồng về việc ứng xử và làm việc.
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI CÁC TCTD Ở NƯỚC TA HIỆN
Thực trạng hệ thống các TCTD ở nước ta hiện nay
Qua hơn 25 năm đổi mới, hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam đã đạt nhiều thành tựu quan trọng, góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Sự an toàn và ổn định của hệ thống này là yếu tố quyết định cho sự ổn định tài chính và kinh tế vĩ mô Các tổ chức tín dụng cung cấp nguồn vốn lớn cho công nghiệp hóa, hiện đại hóa, thúc đẩy đầu tư và tăng trưởng kinh tế, đồng thời tạo ra việc làm và hỗ trợ các chính sách xã hội của Nhà nước Ngành ngân hàng cũng là một trong những lĩnh vực tiên phong trong việc mở cửa thị trường và hội nhập quốc tế.
Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay được tổ chức theo mô hình hai cấp, bao gồm nhiều loại hình sở hữu như nhà nước, tập thể, liên doanh, 100% vốn nước ngoài và cổ phần Các tổ chức tín dụng (TCTD) trong hệ thống này rất đa dạng, từ ngân hàng thương mại (NHTM), ngân hàng phát triển, ngân hàng chính sách, đến chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính và quỹ tín dụng nhân dân Từ những năm 80 của thế kỷ trước, hệ thống ngân hàng đã chuyển đổi từ một cấp sang hai cấp, tách biệt rõ ràng giữa chức năng của Ngân hàng Nhà nước và ngân hàng thương mại Sự gia tăng nhanh chóng về số lượng TCTD đã diễn ra, từ 4 ngân hàng thương mại nhà nước ban đầu đến nay có 1 ngân hàng chính sách xã hội, 5 NHTMNN, 34 NHTMCP, 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài, 5 ngân hàng liên doanh, cùng với 18 công ty tài chính và 12 công ty cho thuê tài chính, tạo nên một hệ thống ngân hàng phát triển mạnh mẽ về quy mô và hoạt động.
Hệ thống tổ chức tín dụng (TCTD) tại Việt Nam bao gồm nhiều loại hình và quy mô khác nhau, đáp ứng nhu cầu đa dạng về dịch vụ ngân hàng cho nhiều thành phần kinh tế Đặc điểm này phù hợp với nền kinh tế chuyển đổi, nơi có sự tồn tại của doanh nghiệp FDI, công ty xuyên quốc gia, doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp nhà nước, và cá nhân Các TCTD Việt Nam chiếm 90,7% thị phần tín dụng toàn hệ thống, trong đó ngân hàng thương mại nhà nước (NHTMNN) chiếm 50,84%, ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) 35,63%, và các tổ chức tín dụng khác như công ty cho thuê tài chính và công ty tài chính Đồng thời, các TCTD cũng nắm giữ 88,92% tổng tài sản của hệ thống, cho thấy vai trò quan trọng của chúng trong việc cung cấp dịch vụ tài chính cho nền kinh tế.
Năng lực tài chính và quy mô hoạt động của các tổ chức tín dụng (TCTD) đã tăng trưởng mạnh mẽ, với tổng dư nợ tín dụng đạt khoảng 116% GDP vào cuối năm 2010, tăng trưởng bình quân 29,4%/năm trong giai đoạn 2000 – 2010 Đến cuối tháng 9/2011, tổng dư nợ tín dụng của các TCTD gần 2,5 triệu tỷ đồng, gấp 14 lần so với năm 2000, trong khi tổng vốn huy động từ nền kinh tế cũng đạt gần 2,49 triệu tỷ đồng, gấp 13 lần năm 2000 Hàng ngàn tỷ đồng đã được đầu tư vào phát triển hạ tầng kinh tế - xã hội, nông nghiệp, nông thôn, xuất khẩu, và doanh nghiệp nhỏ và vừa Nhờ đó, các TCTD đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp vốn cho đầu tư phát triển kinh tế - xã hội, góp phần vào công nghiệp hóa, hiện đại hóa, phát triển cơ sở hạ tầng, xóa đói giảm nghèo và cải thiện an sinh xã hội Sự an toàn, lành mạnh và hiệu quả của hệ thống TCTD là yếu tố then chốt cho sự ổn định của hệ thống tài chính quốc gia và nền kinh tế vĩ mô.
Năng lực cạnh tranh và cung ứng dịch vụ ngân hàng đang ngày càng được cải thiện, đáp ứng tốt hơn nhu cầu của nền kinh tế Hệ thống công nghệ và quản trị ngân hàng được đổi mới theo chuẩn mực quốc tế, mở rộng dịch vụ từ huy động vốn và cấp tín dụng sang nhiều loại hình hiện đại như thẻ thanh toán, ngân hàng điện tử, kinh doanh ngoại tệ và ngân hàng đầu tư Mạng lưới ngân hàng phủ khắp cả nước, tạo điều kiện thuận lợi cho người dân và doanh nghiệp tiếp cận dịch vụ Bên cạnh các điểm giao dịch truyền thống, kênh phân phối điện tử cũng đang phát triển nhanh chóng.
- Tăng cường mở cửa thị trường và hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng:
Thị trường dịch vụ ngân hàng tại Việt Nam đã trải qua quá trình tự do hóa mạnh mẽ, với mức độ mở cao và sự hiện diện đáng kể của các ngân hàng nước ngoài Các ngân hàng Việt Nam đang từng bước tham gia vào thị trường tài chính quốc tế và khu vực, với hầu hết các ngân hàng lớn trên thế giới đã có mặt tại Việt Nam Đồng thời, một số ngân hàng Việt Nam cũng đã mở rộng hoạt động ra nước ngoài, đặc biệt tại các quốc gia như Lào, Campuchia, Myanmar, Trung Quốc và Đức.
2.1.2 Những rủi ro và yếu kém mà hệ thống các TCTD ở nước ta gặp phải
Trong những năm qua, hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) tại Việt Nam đã phát triển nhanh chóng và đóng góp quan trọng vào sự phát triển kinh tế - xã hội Tuy nhiên, hệ thống này cũng đã bộc lộ nhiều yếu kém và rủi ro, gây mất an toàn hoạt động và đe dọa sự ổn định của nền kinh tế vĩ mô.
Rủi ro trong hoạt động ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt là rủi ro tín dụng của các tổ chức tín dụng (TCTD), đang gia tăng do tín dụng cho nền kinh tế tăng nhanh nhưng chất lượng tín dụng lại thấp Đến cuối tháng 9/2011, nợ xấu của toàn hệ thống đạt 82.700 tỷ đồng, tương đương 3,31% tổng dư nợ Cụ thể, nợ xấu ở nhóm TCTD Việt Nam là 3,44%, trong đó Ngân hàng thương mại nhà nước (NHTMNN) là 3,62%, Ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) là 2,44%, công ty tài chính là 3,11%, và công ty cho thuê tài chính là 51,7% Trong khi đó, nợ xấu ở nhóm TCTD nước ngoài chỉ là 2,09%, với ngân hàng 100% vốn nước ngoài là 1,21%, ngân hàng liên doanh là 4,46%, chi nhánh ngân hàng nước ngoài là 1,63%, công ty tài chính là 5,52%, và công ty cho thuê tài chính là 5,88%.
Theo số liệu giám sát của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng tính đến cuối tháng 6/2011, tỉ lệ nợ xấu của hệ thống các TCTD là 6,62% tổng dư nợ tín dụng Nếu áp dụng tiêu chuẩn quốc tế, tỉ lệ nợ xấu có thể vượt 13%, theo đánh giá của Fitch Rating Điều này có thể dẫn đến việc nhiều TCTD tại Việt Nam phải trích lập dự phòng đầy đủ, gây ra thua lỗ và thậm chí mất vốn tự có.
Dự phòng rủi ro trong ngành ngân hàng chưa được trích lập đầy đủ tương xứng với mức độ rủi ro hiện tại Tính đến ngày 30/9/2011, tổng dự phòng rủi ro (bao gồm dự phòng cụ thể và dự phòng chung) chỉ đạt 47,85% so với nợ xấu theo báo cáo của các tổ chức tín dụng, và 26,67% theo số liệu của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng Tỷ lệ này thấp hơn nhiều so với các quốc gia khác và còn kém hơn nếu so với tiêu chuẩn phân loại nợ quốc tế.
Hệ thống các TCTD đang đối mặt với nhiều rủi ro nghiêm trọng, chủ yếu do khách hàng tiềm ẩn nhiều vấn đề tài chính, đặc biệt là từ các doanh nghiệp nhà nước có tình hình kinh doanh kém hiệu quả Thêm vào đó, một bộ phận cán bộ ngân hàng có đạo đức kém, dễ dàng câu kết với khách hàng vi phạm pháp luật để trục lợi cá nhân Các chuẩn mực và điều kiện cấp tín dụng vẫn còn lỏng lẻo, trong khi năng lực thẩm định và quản lý tín dụng của các TCTD còn yếu kém Mức độ tập trung tín dụng vào các lĩnh vực rủi ro như bất động sản và doanh nghiệp nhà nước cũng rất cao, cùng với việc cấp tín dụng cho các bên liên quan, đặc biệt là những cá nhân hoặc doanh nghiệp thuộc quyền quản lý của cổ đông lớn, làm gia tăng thêm rủi ro cho hệ thống.
Tín dụng tập trung vào lĩnh vực bất động sản đang đặt ra thách thức lớn cho sự an toàn của hệ thống các Tổ chức tín dụng (TCTD) tại Việt Nam Theo báo cáo, tính đến cuối tháng 9/2011, dư nợ cho vay đầu tư và kinh doanh bất động sản đạt 236.000 tỷ đồng, giảm 13,46% so với cuối năm 2010, chiếm 8,15% tổng dư nợ tín dụng Nếu tính cả các khoản tín dụng được đảm bảo bằng bất động sản, tổng dư nợ tín dụng đối với lĩnh vực này lên tới 1.331.032 tỷ đồng, tương đương 53,3% tổng dư nợ tín dụng Trong đó, dư nợ tín dụng được đảm bảo bằng bất động sản của các TCTD Việt Nam là 1.298.633 tỷ đồng, chiếm 57,3% tổng dư nợ tín dụng của toàn hệ thống.
Dư nợ tín dụng đối với bất động sản hiện đang gặp nhiều rủi ro do chất lượng tín dụng thấp và xu hướng giảm của thị trường Giá trị bất động sản suy giảm ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng trả nợ của khách hàng và giá trị tài sản đảm bảo Theo số liệu đến cuối tháng 9/2011, nợ xấu trong cho vay đầu tư, kinh doanh bất động sản lên tới 8.445 tỷ đồng, chiếm 4,15% tổng dư nợ Trong đó, nợ xấu của các tổ chức tín dụng trong nước là 8.350 tỷ đồng, tương đương 4,36% Ước tính, trong tổng nợ xấu 143.013 tỷ đồng vào cuối tháng 6/2011, có khoảng 76.226 tỷ đồng nợ xấu liên quan đến bất động sản, với khả năng mất vốn lên đến 30.000 tỷ đồng.
Mức độ tập trung tín dụng vào một số khách hàng và nhóm khách hàng lớn có thể gây ra rủi ro lớn cho các tổ chức tín dụng (TCTD) khi những khách hàng này gặp khó khăn tài chính Đến cuối tháng 9/2011, dư nợ cho vay doanh nghiệp nhà nước đạt 415.347 tỷ đồng, chiếm 16,9% tổng dư nợ tín dụng, trong đó 12 tập đoàn kinh tế nhà nước chiếm 218.738 tỷ đồng, tương đương 8,76% tổng dư nợ tín dụng toàn ngành Các tập đoàn lớn như Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tập đoàn Điện lực có dư nợ lần lượt là 72.300 tỷ đồng và 62.800 tỷ đồng, cho thấy sự tập trung tín dụng cao vào các doanh nghiệp nhà nước.
Trong số 60 tổ chức tín dụng (TCTD) trong nước, có 88 khách hàng và nhóm khách hàng liên quan có dư nợ lớn, với tổng số tiền vay vượt 1.000 tỷ đồng và hơn 2.300 khoản vay Tổng dư nợ cấp tín dụng của 88 khách hàng này lên tới 400.972 tỷ đồng, chiếm 16,3% tổng dư nợ tín dụng của toàn bộ 60 TCTD trong nước.
Đôi nét về hoạt động M&A ở nước ta trong những năm gần đây
Khủng hoảng tín dụng và lãi suất cao do khủng hoảng tài chính toàn cầu đã khiến nhiều doanh nghiệp Việt Nam gặp khó khăn, thậm chí đứng trước nguy cơ phá sản Thị trường chứng khoán hoạt động kém hiệu quả, dẫn đến giá cổ phiếu của nhiều công ty giảm mạnh so với giá trị thực Chính sách tiền tệ của nhà nước cũng làm cho các công ty tài chính rơi vào tình trạng khó khăn, với nợ xấu gia tăng ở nhiều ngân hàng Tuy nhiên, đây lại là cơ hội hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào ngành tài chính Việt Nam thông qua các thương vụ M&A.
Môi trường kinh doanh hiện tại tạo ra một môi trường tuyệt vời bao giờ hết cho M&A:
Triển vọng dài hạn của kinh tế Việt Nam và các ngành chủ chốt vẫn duy trì tốc độ tăng trưởng cao với nhiều cơ hội thuận lợi Những khó khăn hiện tại có thể tạo điều kiện cho người mua và người bán hợp tác tháo gỡ các rào cản về giá cả, kinh doanh, văn hóa và đàm phán, từ đó giúp quá trình giao dịch trở nên dễ dàng hơn.
Thị trường chứng khoán Việt Nam đã giảm 10% từ đầu năm 2012, với 23% trong tổng số 680 công ty niêm yết trên HOSE và HNX có giá cổ phiếu dưới giá trị sổ sách Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giá trong giao dịch chuyển nhượng cổ phần Việc tìm kiếm hoặc chấp nhận đối tác trong nước và quốc tế trở nên dễ dàng hơn, do các doanh nghiệp đang đối mặt với nhiều khó khăn trong bối cảnh thị trường chứng khoán bị đánh giá thấp và chi phí lãi vay cao.
Mặc dù Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã giảm lãi suất cho vay xuống 15% vào cuối năm 2012 cho các khoản vay cũ, nhưng nhiều ngân hàng vẫn chưa tuân thủ, khiến lãi suất thực tế vẫn cao, chỉ phù hợp cho các dự án rủi ro Điều này đã khiến các giao dịch M&A trở thành một kênh huy động vốn quan trọng, với tỷ lệ thành công cao khi nhiều công ty sẵn sàng công khai mục đầu tư và hợp tác với đối tác nước ngoài.
Cạnh tranh giá cả là yếu tố quan trọng trong hầu hết các ngành công nghiệp tại Việt Nam, nơi mà các công ty trong nước chưa chú trọng nhiều đến chất xám và sản phẩm chất lượng cao do quy mô kinh doanh còn hạn chế Nhiều ngành như chứng khoán, ngân hàng, xây dựng, thủy sản, giao thông vận tải và logistics vẫn chưa đạt được quy mô tương xứng với nền kinh tế Điều này tạo cơ hội cho các công ty Việt Nam thực hiện các thương vụ M&A nhằm củng cố và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Ngành tài chính đang chịu tác động mạnh mẽ từ sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế Nhiều doanh nghiệp đang đối mặt với nguy cơ phá sản do quản lý kém, thiếu năng lực tài chính và sự phát triển không bền vững Trong bối cảnh khủng hoảng, các doanh nghiệp, nhà đầu tư và tập đoàn nước ngoài đang tìm cách gia nhập thị trường tài chính Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng thông qua hoạt động M&A Họ chọn phương án này thay vì thành lập doanh nghiệp mới hoặc mở ngân hàng 100% vốn nước ngoài, trong khi việc gia nhập ngành gặp nhiều rào cản pháp lý.
2.2.2 Các nguồn vốn để thực hiện M&A
Nghiên cứu cho thấy, nguồn vốn chủ yếu cho các thương vụ M&A trong ngành tài chính tại Việt Nam đến từ các công ty tài chính lớn nước ngoài, trong đó các công ty Nhật Bản nổi bật và tích cực nhất.
2.2.2.1 Một phần của FDI chuyển sang M & A
Trong năm 2013, một phần dòng vốn FDI vào Việt Nam có khả năng sẽ được chuyển hướng sang M&A, giữ cho mức FDI vẫn cao Việc xin giấy phép và thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thường mất thời gian, do đó nhiều công ty nước ngoài chọn M&A như một chiến lược nhanh chóng để thâm nhập thị trường Việt Nam Họ tận dụng mạng lưới cơ sở hạ tầng, phân phối và chi nhánh có sẵn của các công ty trong nước Xu hướng này đặc biệt rõ ràng trong ngành chứng khoán, với các giao dịch chiến lược như Citi Group mua Chứng khoán Horizon.
Nikko Cordial / công ty chứng khoán PVIS, SBI /công ty chứng khoán FPT và các giao dịch M&A khác đang được tiến hành.
Dòng vốn FDI từ các nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam đang thay đổi, đặc biệt trong lĩnh vực M&A, khi các công ty trong nước với tiềm lực tài chính mạnh mẽ tận dụng cơ hội để phát triển thông qua việc mua lại doanh nghiệp khác Các ngân hàng cũng tìm đến M&A như một phương pháp sống còn Nhiều doanh nghiệp nhận ra rằng việc hợp tác với thương hiệu lớn mang lại lợi thế về quy mô và kinh nghiệm Đặc biệt, nhiều công ty nhà nước đã công bố kế hoạch thanh lý các khoản đầu tư không cốt lõi, tạo nên một thực tế mới tại Việt Nam Ngoài ra, các quỹ đầu tư nước ngoài và địa phương đã thoái vốn với tổng giá trị ước tính hàng tỷ USD, cung cấp nguồn vốn lớn cho M&A Giá trị các thương vụ M&A gia tăng đáng kể trong những năm gần đây, với các giao dịch đạt hàng tỷ USD, giúp giảm thâm hụt thương mại và cải thiện nguồn cung ngoại tệ Ngành tài chính đóng góp khoảng 20%-30% vào tổng giá trị giao dịch, chứng tỏ sức hút và vai trò quan trọng của ngành này trong sự phát triển kinh tế đất nước.
2.2.2.2 Thoái vốn của các quỹ - nguồn vốn tuyệt vời cung cấp cho M & A
Theo dữ liệu từ StoxPlus, tài sản của các quỹ đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ước tính đạt khoảng 63 nghìn tỷ VND (3,1 tỷ USD) và dự kiến sẽ đóng cửa từ năm 2012-2015 Hầu hết các quỹ này được thành lập vào năm 2006 và 2007 với thời gian hoạt động 5 năm Một số quỹ như Dragon Fund và Indochina Capital đã phải chuyển đổi thành quỹ mở để tạo tính thanh khoản, trong khi những quỹ khác phải thay đổi cổ đông hoặc công ty quản lý quỹ Đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam đã đạt 8 tỷ USD vào năm 2007, bao gồm cả cổ phần tư nhân và trái phiếu Tuy nhiên, thanh khoản thấp đã hạn chế khả năng bán cổ phiếu lớn trên thị trường chứng khoán, dẫn đến việc các quỹ chuyển nhượng cổ phần cho đối tác nước ngoài hoặc địa phương, làm tăng giá trị cho hoạt động M&A Hiện tại, giá trị FII đã giảm đáng kể so với mức 8 tỷ USD năm 2007.
2011 cho thấy sự thoái vốn của một số quỹ như: VinaCapital bán cổ phần tại Halico và công ty Hoàn Mỹ, và Dragon Capitalthoái vốn tại Sacombank.
M&A dự kiến sẽ tiếp tục phát triển trong những năm tới, khi các quỹ không còn đóng góp nhiều cho sự phát triển của doanh nghiệp Các tập đoàn nước ngoài đang tìm cách thâm nhập vào thị trường Việt Nam bằng cách thực hiện các thay đổi và cải tiến trong doanh nghiệp Để đạt được điều này, các công ty nước ngoài sẵn sàng trả phí bảo hiểm cho giá thị trường để chuyển nhượng cổ phần từ các quỹ.
Ngày nay, hoạt động M&A đang bùng nổ trên toàn cầu, với nhiều thương vụ có giá trị lớn tương đương GDP của một quốc gia đang phát triển Theo thông tin từ Thomson Financial, xu hướng này dự kiến sẽ gia tăng trong tương lai Tại Việt Nam, mặc dù hoạt động M&A còn ở giai đoạn đầu so với thế giới, nhưng trong những năm gần đây, số lượng và giá trị các thương vụ M&A đã tăng đáng kể, phản ánh quá trình hội nhập và phát triển của đất nước, cũng như vai trò quan trọng của M&A, đặc biệt trong ngành tài chính.
Thực trạng hoạt động M&A
Trong 3 năm vừa qua, giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam có xu hướng tăng mạnh Năm 2009 ghi nhận 295 vụ với tổng giá trị 1,14 tỷ USD, năm 2010 có 245 vụ với tổng giá trị 1,75 tỷ USD và năm 2011 ghi nhận có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt kỷ lục là 4.7 tỷ USD tăng 135% so với năm 2010 đây là con số vô cùng ấn tượng Chỉ trong Q1/2012 đã có trên 60 vụ (giá trị gần 2 tỷ USD), nếu ước tính trong 3 quý còn lại các thương vụ có giá trị bằng Q1 năm 2012 thì giá trị các thương vụ sẽ đạt mức kỷ lục vào khoảng 8 tỷ USD.Trong 5 năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam đạt mức bình quân trên 30%
Hơn 2,6 tỷ USD, chiếm khoảng 65% tổng giá trị, là các giao dịch M&A liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài, cho thấy vai trò quan trọng của M&A, đặc biệt là M&A có yếu tố nước ngoài, trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Theo khảo sát của Thomson Reuter và Pickering Pacific Analysis, năm 2010, Việt Nam chiếm khoảng 15% số vụ M&A trong tổng số 2.337 thương vụ tại 6 nước ASEAN, nhưng chỉ chiếm khoảng 3% giá trị tổng cộng 60,7 tỷ USD Điều này cho thấy quy mô trung bình của các vụ M&A tại Việt Nam chỉ đạt khoảng 7 triệu USD mỗi vụ, thấp hơn nhiều so với mức trung bình 45,5 triệu USD mỗi vụ của các nước ASEAN.
Biểu đồ 2.1: Số lượng và giá trị M&A tại Việt Nam 2003-Q1/2012
Bảng 2.1: 10 Quốc gia có M&A nhiều nhất tại Việt Nam
Trong năm 2011, tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đạt 4 tỷ USD, trong đó các giao dịch có yếu tố nước ngoài chiếm 66% về giá trị và 77% về số lượng.
Thống kê cho thấy, các thương vụ M&A tại Việt Nam thường có quy mô từ 2 - 5 triệu USD, với một số ít đạt mức 10 - 30 triệu USD, cho thấy doanh nghiệp đang chủ động hơn trong hoạt động này Họ đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư, bao gồm việc chuyển nhượng các dự án hoặc công ty từ giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây Đặc biệt, các thương vụ lớn thường có yếu tố nước ngoài, khi nhà đầu tư nước ngoài chiếm 66% giá trị các giao dịch M&A Năm 2011 ghi nhận nhiều thương vụ lớn, khẳng định xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng tại Việt Nam.
Hoạt động M&A tại hệ thống các TCTD
Sau sự bùng nổ với 42 ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam, thời điểm hiện tại là lúc cần thiết để cơ cấu lại thị trường ngân hàng Việc điều chỉnh hợp lý sẽ giúp ngành ngân hàng hoạt động ổn định, an toàn và phát triển bền vững hơn.
Bảng 2.2: thống kê các thương vụ M&A tại các TCTD
STT Năm Công ty mục tiêu Công ty M&A Quốc gia Hình thức
1 2012 Vietinbank Mitshubisi UFJ Japan Inbound 20 793
2 2012 Sacombank Eximbank Việt Nam Domestic 10.6 n.a
3 2012 Habubank SHB Việt Nam Domestic 100 n.a
Lien Viet bank Việt Nam Domestic 100 50
6 2011 Anbinh bank IFC US Inbound 10 40.5
Maritime Bank Việt Nam Domestic 2
Việt Nam Tín nghĩa Đệ Nhất
12 2011 Tienphong Bank Doji Việt Nam Domestic 20 n.a
13 2010 Phương Đông BNP Paribas Pháp Inbound 10 120 tỷ đồng
14 2010 Ngân hàng phát triển Mekong (MDB)
Fullerton Financial Holdings Pte.Ltd
15 2010 Ngân hàng Quốc tế (VIB)
17 2009 AnBinh Bank Maybank Malaysia Inbound 15 2.2 ngàntỷ đồng
18 2009 PIB Campuchia BIDV Việt Nam Outbound n.a
19 2009 Bảo Việt HSBC (Đã thoái vốn)
(Nguồn: Báo cáo chống tập trung kinh tế 2012 VCA)
Trong ngành tài chính Việt Nam, chưa có thương vụ M&A thực sự nào trong lĩnh vực ngân hàng cho các tập đoàn nước ngoài, ngoại trừ các thương vụ của công ty chứng khoán Rào cản pháp lý về sở hữu nước ngoài đã ngăn cản các ngân hàng trong nước được sở hữu thông qua hình thức M&A, khiến cho các hoạt động chuyển nhượng sở hữu chủ yếu diễn ra giữa các đại gia trong nước.
Trong năm nay, các giao dịch M&A trong ngành ngân hàng chủ yếu tập trung vào hình thức phát hành riêng lẻ Trong vòng 5 năm qua, đã có hơn 20 thương vụ phát hành riêng lẻ cho các đối tác nước ngoài, tuy nhiên, những giao dịch này chủ yếu mang tính chất chiến lược và chưa diễn ra sự chuyển giao kiểm soát thực sự.
Cuối năm 2011, ngành ngân hàng Việt Nam đã tiến hành tái cơ cấu thông qua việc sáp nhập các ngân hàng, như sự kết hợp tự nguyện của ba ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn để thành lập Ngân hàng TMCP SCB từ ngày 1/1/2012, được hỗ trợ bởi Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) Đồng thời, Eximbank đã nắm giữ hơn 50% cổ phần có quyền biểu quyết của Ngân hàng Sacombank Gần đây, ngân hàng Habubank cũng đã hoàn tất sáp nhập vào ngân hàng SHB thông qua hình thức chuyển đổi cổ phiếu.
Nhà nước đã đề ra Đề án 254 về việc cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, nhằm khuyến khích các tổ chức tín dụng thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán theo nguyên tắc tự nguyện Mục tiêu là tăng quy mô và nâng cao khả năng cạnh tranh của các tổ chức này.
Trong thời gian gần đây, ngành tài chính Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ mua bán sôi động, như IFC/Vietin Bank, IFC/An Binh Bank, LienVietBank/VPSC, và PVI/Tanlax Đặc biệt, năm 2012 đánh dấu thương vụ lớn nhất khi Vietinbank bán 20% cổ phần cho Ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ với giá trị 743 triệu USD Ngoài ra, Eximbank trở thành cổ đông lớn của Sacombank, nắm hơn 50% quyền kiểm soát, thu hút sự chú ý của giới tài chính trong nước sau nhiều sự kiện liên quan đến các đại gia ngân hàng.
Thị trường ngân hàng dự kiến sẽ tiếp tục chứng kiến nhiều thương vụ sáp nhập tự nguyện trong thời gian tới Lãnh đạo ngành ngân hàng đã khẳng định sẽ tăng cường cơ cấu lại khu vực này trong năm 2013, với mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, khả năng tuân thủ và tính minh bạch của hệ thống Dự kiến, sẽ có từ 5 đến 8 ngân hàng được sáp nhập trong năm nay.
Năm 2012, các công ty tài chính không thực hiện tái cấu trúc thông qua M&A, có thể do chính phủ đang tập trung vào việc tái cấu trúc ngành ngân hàng mà chưa có kế hoạch cụ thể cho các công ty tài chính Thời gian này chính là cơ hội để các công ty tự tiến hành tái cấu trúc.
Năm 2012, chính phủ đã yêu cầu các tập đoàn tập trung vào hoạt động cốt lõi và tái cơ cấu, ảnh hưởng lớn đến các công ty tài chính phụ thuộc vào tập đoàn Công ty tài chính dầu khí PVFC đã có động thái đầu tiên khi chính phủ đồng ý đề án sáp nhập với Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Tây, dự kiến thương vụ này sẽ diễn ra vào năm 2013 Điều này đánh dấu bước khởi đầu cho việc tái cơ cấu các công ty tài chính và mở ra nhiều cơ hội M&A cho các nhà đầu tư trong nước và quốc tế.
2.4.1 Phân tích theo quốc gia có công ty M&A tại nước ta
Nhật Bản hiện đang đầu tư mạnh mẽ vào Việt Nam thông qua các thương vụ M&A, thay vì thành lập công ty mới Gần đây, các nhà đầu tư Nhật Bản đã chuyển hướng đầu tư sang ngành tài chính Việt Nam Theo thống kê, doanh nghiệp Nhật Bản vẫn dẫn đầu về số lượng và giá trị các thương vụ trong lĩnh vực tài chính.
Bảng 2.3: Các quốc gia có công ty M&A
STT Quốc gia có công ty M&A Số thương vụ
(Nguồn: Báo cáo chống tập trung kinh tế 2012 VCA)
Biểu đồ 2.3: Các quốc gia có công ty M&A
Theo bảng thống kê, các thương vụ M&A chủ yếu do các TCTD Việt Nam thực hiện, với 8 thương vụ, cho thấy sự chủ động trong tái cơ cấu và nâng cao khả năng tài chính của các TCTD nước ta Những quốc gia có công ty M&A tham gia vào các TCTD Việt Nam đều là những nước có nền kinh tế phát triển và sở hữu các tập đoàn, công ty tài chính mạnh mẽ.
Nhật Bản, Singapore, Úc và Anh là những quốc gia có công ty M&A hoạt động tại Việt Nam, với 3 thương vụ được ghi nhận Mỹ và Pháp theo sau với 2 thương vụ Đáng chú ý, hơn 66% tổng số thương vụ M&A tại Việt Nam là do các công ty nước ngoài thực hiện, tương đương với tỷ lệ các nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A tại nước ta.
2.4.2 Phân tích theo giá trị
Do hầu hết các giao dịch không công khai mức giá cụ thể, việc phân tích giá trị trở nên khó khăn Để đảm bảo tính khách quan, cần dựa vào số liệu từ các tổ chức uy tín như VCA, StoxPlus và PwC.
Quốc gia có công ty M&A
Việt NamNhật BảnAustraliaSingaporeAnhPhápMỹ
Bảng 2.4: Các thương vụ được công bố giá trị
STT Năm Công ty mục tiêu Công ty M&A Quốc gia Hình thức
1 2012 Vietinbank Mitshubisi UFJ Japan Inbound 20 793
5 2009 AnBinh Bank Maybank Malaysia Inbound 15 2.2 ngàntỷ đồng
Lien Viet bank Việt Nam Domestic 100 50
7 2011 Anbinh bank IFC US Inbound 10 40.5
8 2010 Ngân hàng Quốc tế (VIB)
9 2010 Phương Đông BNP Paribas Pháp Inbound 10 120 tỷ đồng
(Nguồn: Báo cáo chống tập trung kinh tế 2012 VCA, KPMG)
Biểu đồ 2.4: Tỷ trọng giá trị M&A của các quốc gia có công ty M&A
Nhật Bản hiện là quốc gia có giá trị đầu tư vào các tổ chức tín dụng (TCTD) tại Việt Nam lớn nhất, với hơn 1,3 tỷ USD, và con số này có khả năng tiếp tục tăng do các nhà đầu tư Nhật Bản đang chuyển hướng đầu tư vào TCTD ở nước ta Tiếp theo là các định chế lớn tại Mỹ, đặc biệt là công ty IFC, thành viên của Ngân hàng Thế giới, với giá trị thương vụ chiếm 11% Các nhà đầu tư từ Malaysia và Pháp lần lượt chiếm tỷ lệ 5% và 3%, trong khi các nhà đầu tư trong nước chiếm 2.42% và các nhà đầu tư từ Australia chiếm 1.58%.
Theo đánh giá của StoxPlus và M&A Forum, dòng vốn M&A từ Nhật Bản đang gia tăng do xu hướng đầu tư ra nước ngoài, được hỗ trợ bởi sự tăng giá mạnh của đồng Yên Thị trường nội địa Nhật Bản đã bão hòa, thiếu dư địa tăng trưởng, trong khi nhiều công ty Nhật sở hữu lượng tiền mặt lớn đang tìm kiếm cơ hội đầu tư hiệu quả và đa dạng hóa danh mục đầu tư.
Phân tích theo hình thức
Bảng 2.5: Số thương vụ thông kê theo hình thức
STT Hình Thức Số vụ
(Nguồn: Báo cáo chống tập trung kinh tế 2012 VCA)
Biểu đồ 2.5: Tỷ trọng hình thức các thương vụ M&A
Việc đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng Việt Nam trong thời gian gần đây giúp họ tiết kiệm chi phí trong bối cảnh thị trường tài chính bất ổn và giá trị ngân hàng giảm thấp Điều này tạo cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận các ngân hàng trong nước trước các đối thủ khác, nhất là khi nhà nước đã nới lỏng các quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng Sự thay đổi này mang lại lợi thế cho họ nhờ nắm rõ tình hình công ty mục tiêu và thị trường địa phương Số lượng giao dịch M&A thuộc hình thức Inbound ngày càng gia tăng, đặc biệt trong vài năm gần đây, nhờ vào sự thúc đẩy của chính phủ qua các chính sách tiền tệ và tái cơ cấu ngành ngân hàng Áp lực cạnh tranh ngày càng khốc liệt đã khiến nhiều ngân hàng tìm đến M&A như một chiến lược phát triển hiệu quả.
Trong những năm gần đây, BIDV đã thực hiện thương vụ mua cổ phần tại PIB Campuchia, trong khi Vietinbank cũng đã đầu tư vào ngân hàng phát triển Lào Những giao dịch này đánh dấu sự mở rộng của các ngân hàng Việt Nam ra thị trường khu vực.
Trong khuôn khổ hợp tác phát triển giữa hai quốc gia, việc phát triển dịch vụ outbound và inbound không chỉ thúc đẩy giao thương mà còn tạo cơ hội cho các ngân hàng trong nước mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế.
2.5.1 Phân tích theo mục đích M&A
Với các quy định pháp luật Việt Nam về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng (TCTD), mục đích thực sự của họ khi đầu tư vẫn chưa rõ ràng Tuy nhiên, mối quan hệ hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và TCTD trong nước đang phát triển theo hướng đôi bên cùng có lợi Các TCTD trong nước nhận được sự hỗ trợ tài chính, quản lý và kinh nghiệm từ đối tác nước ngoài, đồng thời nâng cao giá trị nhờ danh tiếng của họ Ngược lại, nhà đầu tư nước ngoài được hưởng lợi từ các chính sách ưu đãi của TCTD, tiếp cận thị trường tài chính Việt Nam và góp mặt vào ngành ngân hàng đầy tiềm năng mà không cần tốn thời gian và chi phí để nghiên cứu và xây dựng doanh nghiệp mới.
Năm 2012, các chính sách tái cơ cấu ngành ngân hàng và quy định về nguồn vốn pháp định đã buộc nhiều doanh nghiệp phải sáp nhập để tồn tại, điển hình là sự hợp nhất tự nguyện của ba ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn thành NHTMCP SCB với sự hỗ trợ của BIDV Đồng thời, ngân hàng Habubank, với tỷ lệ nợ xấu cao, đã phải lựa chọn sáp nhập với SHB để duy trì hoạt động khi các nhà đầu tư rời bỏ Trường hợp SCB cho thấy rằng mặc dù việc hợp nhất là cần thiết, nhưng M&A không phải là lựa chọn duy nhất; việc tái cơ cấu nhân sự và quyền sở hữu dựa trên tỷ lệ vốn góp cũng quan trọng SCB giữ lại thương hiệu nhờ có số vốn lớn nhất, trong khi sau sáp nhập, nhiều lãnh đạo cấp cao của Habubank đã phải rời bỏ vị trí, từ CEO trở thành nhân viên thu hồi nợ.
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A tại Việt Nam đã trở nên sôi động, nhưng trước năm 2011, không có giao dịch nào không mong muốn do các quy định đặc thù của hệ thống TCTD Năm 2012, sự kiện ông Đặng Văn Thành, chủ tịch hội đồng quản trị Sacombank, từ nhiệm đã gây chấn động, khi ông phải nhường quyền kiểm soát cho nhóm cổ đông khác, dẫn đầu là Eximbank Sự kiện này phản ánh tình trạng quản lý yếu kém, khiến Sacombank không kiểm soát được doanh nghiệp trước những thâu tóm.
Bảng 2.6: Các công ty rút khỏi các TCTD gần đây
Công ty thoái lui Công ty mục tiêu % sở hữu
Vietcombak Ngàn hàng Bản Việt 30
HSBC Tập đoàn Bảo Việt 18
Ngành ngân hàng tại Việt Nam hiện đang thu hút sự chú ý, nhưng không thiếu những "hôn nhân" thất bại do bất đồng trong chính sách và định hướng quản lý Ví dụ, ANZ rút vốn khỏi Sacombank và HSBC thoái vốn khỏi Bảo Việt minh chứng cho những thương vụ M&A không đạt được lợi ích tài chính như kỳ vọng HSBC rút lui được cho là liên quan đến các bê bối tài chính tại Mỹ, trong khi ANZ và Dragon Capital rời Sacombank sau 10 năm do mâu thuẫn trong quản lý và thiếu minh bạch tài chính Nhà nước đã yêu cầu Ngân hàng Nhà nước giải quyết vấn đề sở hữu chéo và khuyến khích các ngân hàng tập trung vào hoạt động cốt lõi, dẫn đến nhiều tập đoàn và ngân hàng hiện đang thoái vốn khỏi các ngân hàng.
Bài học đạt được
Các hoạt động M&A đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời nâng cao nguồn cung ngoại tệ và giảm thiểu thâm hụt cán cân thương mại.
Các hoạt động M&A tại các TCTD ở Việt Nam phản ánh sức hấp dẫn của nền kinh tế trong nước, đồng thời chứng tỏ rằng Việt Nam đang tích cực hội nhập và thực hiện các cam kết mở cửa khi gia nhập WTO.
Cải thiện tình hình tài chính của các tổ chức tín dụng (TCTD) là một yếu tố quan trọng trong việc tái cơ cấu các TCTD ở Việt Nam Điều này cần được thực hiện theo hướng bền vững, chú trọng vào chất lượng hơn là số lượng.
Việc các tổ chức tín dụng (TCTD) trong nước thực hiện các thương vụ M&A đã góp phần nâng cao năng lực tài chính của họ, nhờ vào việc nhận nguồn tài chính từ các đối tác và được hỗ trợ về kinh nghiệm đào tạo nguồn nhân lực cũng như quản lý.
Sau khi thực hiện M&A, các TCTD đã gia tăng đáng kể quy mô tài chính và năng lực hoạt động một cách nhanh chóng Hoạt động của họ không chỉ mở rộng trong nước mà còn vươn ra thị trường quốc tế.
Tiếp nhận khách hàng từ các công ty mục tiêu giúp các TCTD gia tăng lượng khách hàng và mở rộng thị phần Điều này không chỉ giảm bớt sự cạnh tranh mà còn tạo điều kiện cho việc tiếp quản hoạt động kinh doanh của đối thủ.
Các tổ chức tín dụng (TCTD) đang ngày càng chủ động trong hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), nhờ vào đội ngũ nhân viên trẻ và năng động Họ đã nhanh chóng nắm bắt cơ hội để tìm kiếm đối tác, không chỉ để mua lại chính mình mà còn để mở rộng bằng cách mua lại các công ty khác.
Quy định pháp lý về M&A tại Việt Nam hiện chưa chặt chẽ và còn rải rác, gây khó khăn cho các bên tham gia và cơ quan chức năng Luật Cạnh tranh chưa đề cập đến việc kiểm soát M&A theo chiều dọc và M&A hỗn hợp, cũng như chưa có quy định về kiểm soát hình thức liên kết qua đội ngũ lãnh đạo Những hình thức M&A này có thể hạn chế cạnh tranh và gia tăng nguy cơ thỏa thuận sau khi thực hiện Hơn nữa, mặc dù có một số quy định chung trong Luật Cạnh tranh và Nghị định số 116/2005/NĐ-CP, nhưng vẫn thiếu hướng dẫn cụ thể và quyền hạn cho cơ quan quản lý cạnh tranh trong việc thẩm tra và kiểm soát Nếu khung pháp lý được hoàn thiện, doanh nghiệp sẽ có cái nhìn rõ ràng hơn về quyền tự do kinh doanh liên quan đến các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại và góp vốn.
Các cơ quan quản lý, đặc biệt là Bảo hiểm tiền gửi và VCA, chưa thực sự phát huy vai trò của mình trong các thương vụ M&A liên quan đến các TCTD Thông tin nhạy cảm và có sức ảnh hưởng lớn trong các giao dịch này dễ gây ra hoang mang dư luận khi xuất hiện thông tin xấu Tuy nhiên, các tổ chức có thẩm quyền chưa có những phản ứng kịp thời và hiệu quả VCA vẫn còn quá bị động trong việc theo dõi và điều chỉnh các thương vụ, chỉ ghi nhận khi có báo cáo hoặc thông báo.
Hạn chế quyền sở hữu nước ngoài trong nhiều ngành công nghiệp vẫn là một rào cản lớn đối với hoạt động M&A tại Việt Nam Mặc dù M&A theo hình thức Inbound đang diễn ra mạnh mẽ, nhưng vẫn gặp phải nhiều rào cản pháp lý Kể từ khi gia nhập WTO, Việt Nam đã nới lỏng một số hạn chế về sở hữu nước ngoài, nhưng quá trình này diễn ra chậm và vẫn còn nhiều trở ngại khác cần khắc phục.
M & A, hay còn gọi là "mua lại", thường bị hiểu nhầm là một quá trình thù địch Một trong những rào cản lớn nhất đối với M & A tại Việt Nam là quan niệm của các chủ doanh nghiệp, khi họ vẫn xem M & A như một hành động tiêu cực Điều này đặc biệt đúng đối với các giao dịch liên quan đến doanh nghiệp nhà nước hoặc những công ty do các gia đình kiểm soát.
Thương vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu còn nhỏ lẻ, với các tổ chức tín dụng (TCTD) thường bị động và thiếu tích cực trong phát triển Thời gian diễn ra các thương vụ nhanh chóng, như trường hợp SHB và Habubank, dẫn đến chất lượng không đảm bảo Trong bối cảnh ngân hàng phát triển theo mô hình đa năng, sự khác biệt giữa ngân hàng thương mại và ngân hàng đầu tư trở nên mờ nhạt, làm giảm vai trò của ngân hàng Việt Nam trong các thương vụ M&A Kinh nghiệm của các ngân hàng trong lĩnh vực này chỉ dừng lại ở mức căn bản, trong khi ở các nước phát triển, ngân hàng đầu tư đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện M&A.
Hoạt động M&A vẫn còn mới mẻ, dẫn đến việc quản lý hậu M&A chưa đồng bộ và chuyên nghiệp, gây ra nhiều vướng mắc và bỡ ngỡ Điều này khiến quá trình tổ chức tiêu tốn thời gian và không đạt được hiệu quả như mong đợi.
Sức khỏe tài chính của các tổ chức tín dụng (TCTD) hiện đang yếu kém, cùng với công tác điều hành chưa chặt chẽ Sự thiếu sót trong quản lý đã khiến nhiều TCTD trở thành mục tiêu dễ bị thâu tóm.
Nhiều nước đang phát triển thiếu văn hóa cạnh tranh phù hợp, dẫn đến một nền tảng cạnh tranh yếu kém Tại các tổ chức tín dụng (TCTD) ở nước ta, tình trạng này cũng diễn ra, khi nhiều TCTD lách luật và không tuân thủ quy định về giá trần và giá sàn, gây ra sự cạnh tranh không lành mạnh.
