MỤC LỤCLỜI MỞ ĐẦU .......................................................................................5CHƯƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ MA.........................................71.1. Khái niệm MA.................................................................................................71.2. Phân loại MA ..................................................................................................81.2.1. Căn cứ vào quan hệ trong dây chuyền sản xuất:..........................................81.3. Các hình thức MA.........................................................................................101.4. Lợi ích của doanh nghiệp khi tiến hành MA.................................................111.5. Những phương pháp tiến hành MA ..............................................................12CHƯƠNG 2. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ CÔNG TY TNHH THAI BEVERAGE(THAIBEV) THÂU TÓM CÔNG TY CỔ PHẦN BIA RƯỢU NƯỚC GIẢIKHÁT SÀI GÒN (SABECO).....................................................................................132.1. Hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Thai Beverage (Thaibev) và Côngty cổ phần Bia Rượu Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco).....................................132.1.1. Thaibev.......................................................................................................132.1.2. Sabeco ........................................................................................................142.2. Nguyên nhân thúc đẩy MA ...........................................................................152.2.1. Tiềm năng tăng trưởng doanh thu từ ngành Bia ........................................152.3. Tiềm năng tăng trưởng từ mảng kinh doanh khác ...........................................182.3.1. Mảng bất động sản .....................................................................................192.3.2. Hệ thống phân phối được xây dựng hơn 140 năm của Sabeco..................192.4. Phương pháp tiến hành và quá trình thu mua...................................................20Đầu tư quốc tế Nhóm 18Trang 3CHƯƠNG 3. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA SABECO VÀ THAIBEV SAU 3NĂM SÁT NHẬP.......................................................................................................233.1. Hoạt động của Sabeco 3 năm ...........................................................................233.2. Hoạt động của ThaiBev sau 3 năm...................................................................25CHƯƠNG 4. CÁC GIẢI PHÁP ĐẶT RA CHO THAIBEV VÀ SABECO..............31KẾT LUẬN .........................................................................................33DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO..........................................34
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ THUYẾT VỀ M&A
Khái niệm M&A
Trong những năm gần đây, thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) đã trở nên phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt khi thị trường chứng khoán Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ M&A, hay sáp nhập và mua lại, là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh Tại Việt Nam, khái niệm này được quy định rõ ràng trong Luật cạnh tranh, nhấn mạnh vai trò của M&A trong việc thúc đẩy sự phát triển của các doanh nghiệp.
Theo Luật cạnh tranh, M&A được thể hiện dưới các hình thức:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp đã được hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là quá trình trong đó một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, đủ để kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại.
Ngoài ra, M&A còn được hiểu như sau:
Mua lại là hình thức mà một công ty thôn tính hoặc mua lại một công ty khác, trở thành chủ sở hữu mới mà không tạo ra một pháp nhân mới.
Sáp nhập là quá trình kết hợp giữa hai công ty có quy mô tương đương, trong đó họ thống nhất gộp chung cổ phần Công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty nhận sáp nhập.
Trang 8 nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, không chỉ đơn thuần sở hữu vốn góp hay cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ Khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu đủ để tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, thì đó mới được coi là hoạt động M&A Ngược lại, nếu nhà đầu tư chỉ sở hữu phần vốn góp không đủ để quyết định, thì chỉ là hoạt động đầu tư thông thường.
Một thương vụ mua bán hay sáp nhập được xác định dựa trên tính chất thân thiện giữa hai bên hoặc sự ép buộc thâu tóm Mặc dù hai khái niệm này có nhiều điểm tương đồng về ngữ nghĩa, việc phân biệt chúng còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan, cũng như quan điểm của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.
Phân loại M&A
1.2.1 Căn cứ vào quan hệ trong dây chuyền sản xuất:
M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp sản phẩm và dịch vụ tương tự cho người tiêu dùng Hình thức này thường diễn ra giữa các công ty cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất, thường là những đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
Ví dụ: Vào tháng 1/2016 Toyota đã tuyên bố là họ tiến hành mua lại toàn bộ của
Daihatsu, một trong những thương hiệu ô tô lâu đời nhất tại Nhật Bản, đã được Toyota áp dụng chiến lược mở rộng quy mô sản xuất nhằm nội địa hóa các mẫu xe ô tô cỡ nhỏ.
M&A theo chiều dọc (Vertical) nhằm mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất và cung cấp dịch vụ tương tự, nhưng khác nhau ở giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.
Một doanh nghiệp phân phối sản phẩm săm lốp có thể sáp nhập với một doanh nghiệp sản xuất cao su, nhằm giảm thiểu sự gián đoạn từ các nhà cung cấp và hạn chế chi phí trung gian.
M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập nhằm tạo ra các tập đoàn lớn Sự sáp nhập này diễn ra giữa các công ty phục vụ chung một nhóm khách hàng trong cùng một ngành, mặc dù họ không cung cấp sản phẩm và dịch vụ giống nhau Các sản phẩm của những công ty này có thể bổ sung cho nhau và thường đi kèm, nhưng về mặt kỹ thuật, chúng không phải là sản phẩm giống nhau.
Một doanh nghiệp sản xuất ô tô có thể mua lại hoặc hợp nhất với một công ty chuyên cung cấp lốp xe, nhằm tạo ra sự thuận lợi cho người tiêu dùng.
Ngoài ra, căn cứ trên tính chất của thương vụ, cách phân loại theo UNCTAD
M&A thân thiện là hình thức mà ban quản trị của công ty mục tiêu đồng thuận và ủng hộ giao dịch mua lại Các thương vụ M&A này thường được thực hiện dựa trên lợi ích chung của cả hai bên, tạo ra sự hợp tác và phát triển bền vững.
M&A thù nghịch, hay còn gọi là M&A bất hợp tác, là hình thức mà ban quản trị của công ty mục tiêu không chấp nhận và triển khai các biện pháp để ngăn chặn việc thâu tóm từ công ty mua Những thương vụ này thường diễn ra mà không có sự đồng thuận từ ban lãnh đạo của công ty mục tiêu, vì việc thâu tóm có thể dẫn đến những tổn thất nghiêm trọng cho công ty đó.
Các hình thức M&A
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp có thể thực hiện bằng cách tham gia góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành nhằm tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần là hình thức áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân theo Luật Doanh nghiệp, cũng như một số doanh nghiệp nhà nước, theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh và cho thuê công ty nhà nước.
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình kết hợp một hoặc nhiều công ty cùng loại vào một công ty khác, trong đó toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập Sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi công ty nhận sáp nhập tiếp tục hoạt động và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ từ công ty đã bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại (các công ty bị hợp nhất) kết hợp để tạo thành một công ty mới (công ty hợp nhất) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Chia tách doanh nghiệp là một phương thức kiểm soát công ty bằng cách giảm quy mô hoạt động của nó Hoạt động này chủ yếu được thực hiện bởi các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
Lợi ích của doanh nghiệp khi tiến hành M&A
Hầu hết các doanh nghiệp thực hiện M&A nhằm mục đích mở rộng quy mô và nâng cao khả năng cạnh tranh Một số lợi ích rõ ràng từ việc này bao gồm việc gia tăng thị phần, tối ưu hóa chi phí và cải thiện hiệu suất hoạt động.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là chiến lược hiệu quả để nâng cao quy mô hoạt động, đồng thời cho phép doanh nghiệp mua nguyên vật liệu sản xuất với số lượng lớn, từ đó giảm chi phí sản xuất.
Khi hai hoặc ba doanh nghiệp cùng ngành hợp tác, thị phần của họ sẽ tăng trưởng đáng kể, giúp cải thiện vị thế cạnh tranh trên thị trường.
Việc đẩy mạnh phân phối hàng hóa thông qua M&A giúp doanh nghiệp nâng cao tầm ảnh hưởng và mở rộng mạng lưới phân phối, từ đó gia tăng thị phần một cách đáng kể.
● Giảm chi phí nhân lực : Việc kết hợp nguồn lực của 2 doanh nghiệp với nhau có thể giúp nâng cao hiệu suất lao động của công nhân
Cải thiện nguồn lực tài chính là một trong những lợi ích nổi bật của hoạt động M&A, giúp doanh nghiệp tăng cường sức mạnh tài chính đáng kể Điều này mở ra cơ hội đầu tư vào các dự án lớn, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và phát triển bền vững.
Có thể khái quát những lợi ích M&A đem lại thành 4 nhóm chính:
Bảng 1.4.1 Lợi ích M&A đem lại cho doanh nghiệp
Cải thiện tình hình tài chính
Củng cố vị thế thị trường Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn
- Tăng thêm vốn sử dụng
- Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn
- Tận dụng quan hệ khách hàng
- Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ
- Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối
- Tiết kiệm chi phí hoạt động
- Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ
- Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên
Trang 12 minh bạch - Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới
- Nâng cao năng lực cạnh tranh hành chính và quản lý chung cho từng đơn vị sản phẩm
- Giảm chi phí khi mua số lượng lớn
Nguồn: Nhóm tự tổng hợp
Những phương pháp tiến hành M&A
Mua cổ phiếu là quá trình tham gia vào việc mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc thông qua đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng Hình thức này cho phép bên mua nắm giữ một phần cổ phần đủ để có quyền tham gia vào việc quyết định quyền sở hữu và quản trị, nhằm đạt được các mục tiêu chiến lược của mình.
Hoán chuyển cổ phiếu là quá trình diễn ra giữa các doanh nghiệp có mối quan hệ mật thiết Trong trường hợp này, việc thẩm định và định giá là yếu tố quan trọng nhất để bảo vệ quyền lợi của cổ đông từ cả hai bên.
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản của doanh nghiệp là một chiến lược M&A phổ biến Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm chỉ mua một phần hoặc bộ phận tài sản mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán Phần tài sản được bán có thể bao gồm tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, đất đai, hoặc tài sản vô hình như thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự và kênh phân phối, được tách ra khỏi doanh nghiệp bán.
Mua nợ là một phương thức M&A gián tiếp, diễn ra khi doanh nghiệp gặp khó khăn về thanh khoản và không thể trả nợ Trong trường hợp này, chủ nợ có thể tìm kiếm một doanh nghiệp có khả năng tài chính để mua lại khoản nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ sẽ trở thành chủ nợ mới, có quyền thương thảo để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực hiện quyền sở hữu.
Thương lượng tự nguyện: Diễn ra khi hai doanh nghiệp nhận thấy các lợi ích tương đồng về văn hóa, tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm…
PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ CÔNG TY TNHH THAI BEVERAGE (THAIBEV) THÂU TÓM CÔNG TY CỔ PHẦN BIA - RƯỢU - NƯỚC GIẢI KHÁT SÀI GÒN (SABECO)
Hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Thai Beverage (Thaibev) và Công
ty cổ phần Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco)
ThaiBev, công ty đồ uống lớn nhất Thái Lan và một trong những công ty hàng đầu Đông Nam Á, sở hữu các nhà máy chưng cất tại Thái Lan, Vương quốc Anh và Trung Quốc Công ty thuộc sở hữu của tỷ phú Charoen Sirivadhanabhakdi và có giá trị vốn hóa thị trường vượt 13 tỷ USD.
Tính đến cuối năm tài chính 2017, ThaiBev quản lý 132 công ty bao gồm sản xuất, marketing và bán hàng Tập đoàn sở hữu 3 nhà máy sản xuất bia, 18 nhà máy chưng cất rượu tại Thái Lan, 6 nhà máy chưng cất ở nước ngoài và 11 nhà máy sản xuất đồ uống không cồn Đặc biệt, ThaiBev có mạng lưới phân phối rộng khắp với hơn 400,000 điểm bán hàng tại Thái Lan, giúp tăng cường khả năng phân phối sản phẩm một cách nhanh chóng và hiệu quả hơn so với các đối thủ cạnh tranh.
ThaiBev là một tập đoàn lớn trong ngành bia rượu tại Thái Lan, chiếm hơn 90% thị phần rượu và 35% thị phần bia Tập đoàn này chia hoạt động kinh doanh thành 4 nhóm chính: Rượu, Bia, Nước uống không cồn và Thực phẩm Trong đó, Rượu và Bia là hai mảng kinh doanh chủ lực, đóng vai trò quan trọng trong doanh thu và lợi nhuận Theo số liệu năm 2017, doanh thu từ rượu chiếm 57.5%, bia chiếm 30%, nước uống không cồn chiếm 8.8% và thực phẩm chiếm 3.7%.
Hình 2.1.1 Mô hình kinh doanh ThaiBev
Tiền thân của Sabeco là Nhà máy bia Chợ Lớn, thuộc hãng B.G.I của Pháp, sau đó được Nhà nước Việt Nam tiếp quản Vào tháng 7/2003, Tổng công ty Bia - Rượu - NGK Sài Gòn SABECO được thành lập trên cơ sở Công ty Bia Sài Gòn và tiếp nhận các thành viên mới.
• Công ty Rượu Bình Tây
• Công ty Nước giải khát Chương Dương
• Nhà máy Thủy tinh Phú Thọ
• Công ty Thương mại Dịch vụ Bia - Rượu - NGK Sài Gòn
Trước khi Sabeco được ThaiBev mua lại, công ty này có 1.227 cổ đông, trong đó Bộ Công thương là cổ đông lớn nhất, nắm giữ quyền chi phối với tỷ lệ 89,59%.
Các nhà đầu tư nước ngoài hiện đang nắm giữ 9,39% cổ phần của Sabeco, trong đó khoảng 5% thuộc về hãng bia Heineken Tính đến năm 2017, Sabeco sở hữu tổng cộng 23 nhà máy.
Trang 15 sản xuất bia trải dọc toàn quốc với tổng công suất thiết kế đạt trên 1.8 tỷ lít bia/năm Chiến lược của Sabeco là tập trung vào phân khúc bia phổ thông, đây là phân khúc bia lớn nhất chiếm tới 59% tổng tiêu thụ toàn ngành (còn lại là phân khúc bia cao cấp chiếm 10% và bia giá rẻ chiếm 31% tổng tiêu thụ)
Bảng 2.1.1 Sản lượng tiêu thụ bia của Sabeco từ năm 2011 đến 2016 Đơn vị: Triệu lít 2011 2012 2013 2014 2015 2016 CAGR
Tổng sản lượng ngành bia VN 2,636 2898 3,214 3,410 3,627 3,822 7.7%
Nguồn: Báo cáo thường niên Sabeco 2017
Nguyên nhân thúc đẩy M&A
2.2.1 Tiềm năng tăng trưởng doanh thu từ ngành Bia
Theo dự báo của Euromonitor, thị trường bia Việt Nam sẽ tăng trưởng 6% mỗi năm từ 2016 đến 2020, với phân khúc bia phổ thông dự kiến tăng trưởng cao hơn, đạt 7.1% mỗi năm Tính đến cuối năm 2017, Sabeco chiếm 42% thị phần tại Việt Nam, gấp đôi so với Heineken và gấp 2.5 lần so với Habeco trong cùng phân khúc bia phổ thông.
Hình 2.2.1 Thị phần bia từ 2011 – 2017
Nguồn: Huỳnh Nhật Trình, Euromonitor
Hình 2.2.2 Thị phần bia năm 2017
Nguồn: Huỳnh Nhật Trình, Euromonitor
Sabeco Heineken Habeco Carlsberg Other
Bảng 2.2.1 Phân khúc thị trường của các hãng bia
Phân khúc Khu vực Thương hiệu chính
Sabeco Trung cấp và cao cấp vừa túi tiền
Miền Nam Saigon Export, Saigon
Habeco Trung cấp và cấp thấp
Miền Bắc Bia Hà Nội (bottle + draft)
Trung cấp và cao cấp vừa túi tiền Miền Bắc và
Huda, Huda God, Halida, Tuborg
Heineken NV Cao cấp, cao cấp vừa túi tiền và trung cấp
Miền Trung và Nam, đặc biệt là hai thành phố lớn
Heineken, Tiger, Tiger Crystal, Larue,
Sapporo Cao cấp và cao cấp vừa túi tiền Các thành phố lớn Sapporo Premium,
AB InBev Cao cấp và cao cấp vừa túi tiền
Các thành phố lớn Budweiser, Berk’s
Trung cấp Đồng bằng Sông
Cửu Long và miền Nam
Nguồn: Huỳnh Nhật Trình, VinaCorp & Pomegranate Asia
Hình 2.2.3 Phân khúc bia cao cấp theo sản phẩm năm 2016
Nguồn: Huỳnh Nhật Trình, Euromonitor
Saigon Special Heineken Tiger Sapporo
Sabeco có tiềm năng lớn để mở rộng thị trường tại miền Trung và miền Bắc, đặc biệt trong phân khúc bia phổ thông, vốn là thế mạnh của công ty Để phát triển tại miền Bắc, Sabeco cần đầu tư vào hệ thống phân phối, trong đó có lợi thế từ hệ thống siêu thị Metro Việt Nam với 6 siêu thị tại miền Bắc và 4 siêu thị tại miền Trung Bên cạnh đó, Sabeco cũng có thể tận dụng mạng lưới phân phối rộng lớn của tập đoàn Phú Thái, đã được TCC Holding của tỷ phú Charoen mua lại, để gia tăng khả năng tiếp cận thị trường.
Trong kịch bản lạc quan, Sabeco dự kiến sẽ mở rộng thành công tại thị trường miền Trung và miền Bắc, với tổng thị phần tăng 1% mỗi năm Tốc độ tăng trưởng sản lượng tiêu thụ trung bình ngành bia phổ thông được dự báo đạt 7.1% mỗi năm, trong khi giá bán sẽ tăng theo lạm phát ở mức 6.1% mỗi năm Do đó, doanh thu của Sabeco có khả năng tăng trưởng 16.3% mỗi năm trong vòng 10 năm tới.
Theo thống kê của FPTS, ThaiBev có biên lợi nhuận gộp trung bình đạt 28.8% và biên lợi nhuận ròng trung bình 12.6%, cao hơn Sabeco với 25.8% và 10.7% Điều này cho thấy ThaiBev quản lý chi phí hiệu quả hơn, có khả năng cải thiện biên lợi nhuận của Sabeco sau khi tiếp quản Trong kịch bản lạc quan, biên lợi nhuận ròng của Sabeco có thể tăng 1.5% mỗi năm trong 10 năm tới, kết hợp với mức tăng trưởng doanh thu 16.3%, EBITDA có thể tăng trưởng 25.1% mỗi năm trong cùng khoảng thời gian Tốc độ tăng trưởng này được đánh giá là khá cao.
Tiềm năng tăng trưởng từ mảng kinh doanh khác
Ngoài hoạt động kinh doanh bia, ThaiBev còn có thể mong đợi thu nhập từ Sabeco thông qua các khoản đầu tư bất động sản mà Sabeco đang sở hữu.
Sabeco sở hữu 4 khu đất giá trị tại TP.HCM, tất cả đều nằm ở vị trí đắc địa với diện tích lớn Ngoài ra, công ty còn nắm giữ bất động sản từ các công ty liên kết mà mình có cổ phần.
Tính đến cuối năm 2017, tổng giá trị thị trường của bất động sản mà Sabeco nắm giữ đạt 8,410 tỷ đồng Theo batdongsan.com.vn, giá nhà tại các khu vực trung tâm TP.HCM đã tăng gấp 21 lần trong 16 năm qua, tương đương với mức tăng trưởng 21% mỗi năm Nếu giả định giá bất động sản tiếp tục tăng trưởng 21% mỗi năm trong 10 năm tới, tổng giá trị thị trường dự kiến sẽ đạt 56,578 tỷ đồng, trong đó ThaiBev nắm giữ 53.6% lợi ích, tương đương với giá trị 30,326 tỷ đồng.
Trong kịch bản lạc quan, việc kết hợp giữa ngành bia và bất động sản dự kiến sẽ tạo ra tổng thu nhập lên tới 181,178 tỷ đồng trong 10 năm tới, tương ứng với định giá 138,803 tỷ đồng (5.97 tỷ USD) cho 53.6% cổ phần của Sabeco So với số tiền 4.8 tỷ USD mà ThaiBev đã đầu tư để sở hữu 53.6% cổ phần, đây được xem là một thương vụ có lợi cho ThaiBev.
2.3.2 Hệ thống phân phối được xây dựng hơn 140 năm của Sabeco Đến thời điểm 2017, Sabeco sở hữu 32,000 điểm phân phối với hệ thống 11 công ty thương mại chuyên phụ trách phân phối rải đều tại các tỉnh và đang là hệ thống phân phối bia lớn nhất tại Việt Nam Bên cạnh đó, Sabeco còn nắm cổ phần lớn nhất tại một công ty liên doanh liên kết là Sabetrans (SBC – HOSE) chuyên phụ trách khâu vận tải hàng hóa của Sabeco đến các đại lý và tổng kho trong cả nước
Tham vọng của ThaiBev trong việc đưa các sản phẩm đa dạng vào thị trường Việt Nam đã được thể hiện rõ qua nhiều thương vụ thâu tóm đơn vị phân phối trước khi mua lại Sabeco vào năm 2017 Cụ thể, thông qua liên doanh Thai Corporation International (TCI), tập đoàn Berli Jucker (BJC) của tỷ phú Charoen đã mua lại chuỗi cửa hàng Family Mart với 43 cửa hàng vào năm 2013.
Năm 2015, tập đoàn BJC đã đầu tư 655 triệu Euro để mua lại hệ thống siêu thị Metro với 19 siêu thị tại Việt Nam và nắm giữ 65% cổ phần của tập đoàn Phú Thái.
Thâu tóm hệ thống phân phối sẽ giúp các sản phẩm của tập đoàn tỷ phú Thái dễ dàng thâm nhập và chiếm lĩnh thị trường Việt Nam Sở hữu một hệ thống phân phối mạnh mẽ sẽ khiến sản phẩm của đối thủ gặp khó khăn, buộc họ phải tăng mức chiết khấu và giảm cạnh tranh về giá.
Việc đầu tư vào Sabeco sẽ củng cố hệ thống phân phối của tập đoàn tỷ phú Thái, đồng thời nâng cao lợi thế cạnh tranh của họ tại thị trường Việt Nam.
Phương pháp tiến hành và quá trình thu mua
Hình 2.4.1 Sơ đồ cấu trúc giao dịch
Vào năm 2017, luật chứng khoán quy định giới hạn sở hữu nước ngoài tối đa 49% đối với các công ty niêm yết có ngành nghề kinh doanh có điều kiện Sabeco hiện đang hoạt động trong các lĩnh vực như "gạo", "đường mía", "đường củ cải", "định giá", "đấu giá", "quảng cáo", và "kinh doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế", do đó chỉ có nhà đầu tư trong nước mới có quyền nắm giữ cổ phần chi phối tại công ty này.
Và do đó, ThaiBev đã phải thông qua hai công ty được thành lập tại Việt Nam để gián tiếp sở hữu Sabeco
ThaiBev, through its Hong Kong-based subsidiary Int'l Beverage Holding, acquired 100% ownership of Beerco Subsequently, Beerco invested 49% in Vietnam F&B Alliance Investment On October 6, 2017, Vietnam F&B secured full ownership of Vietnam Beverage (VietBev).
Theo luật đầu tư năm 2014, Vietnam F&B không được coi là Nhà đầu tư nước ngoài mà chỉ là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, với Beerco Hongkong sở hữu 49% vốn Do đó, việc Vietnam F&B nắm giữ 100% vốn tại VietBev không làm VietBev trở thành “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” ThaiBev đã sử dụng hai lớp công ty tại Việt Nam để gián tiếp sở hữu cổ phần chi phối tại Sabeco, tuân thủ luật pháp hiện hành, khi mà các tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài chưa được phép sở hữu trên 49% tại Sabeco Theo cấu trúc giao dịch, ThaiBev chỉ gián tiếp sở hữu 49% tại Vietnam Beverage, trong khi 51% cổ phần còn lại thuộc về người Việt Nam.
Vào chiều ngày 18/12/2017, Sở GDCK TP HCM tổ chức buổi đấu giá cổ phần cạnh tranh của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) Kết quả, Công ty TNHH Vietnam Beverage (VietBev) đã thành công trong việc mua 53.6% cổ phần của Sabeco với giá 320,000 đồng/cổ phiếu, tương đương 4.8 tỷ USD, giúp ThaiBev gián tiếp nắm quyền sở hữu chi phối đối với Sabeco.
Theo thông tin từ ThaiBev trên sàn chứng khoán Singapore, toàn bộ giao dịch được tài trợ bởi năm khoản vay từ các ngân hàng Thái Lan Đồng thời, ThaiBev cũng bảo lãnh cho Beerco vay 1,95 tỷ USD từ hai ngân hàng nước ngoài có chi nhánh tại Singapore.
CHƯƠNG 3 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA SABECO VÀ
THAIBEV SAU 3 NĂM SÁT NHẬP
Hoạt động của Sabeco 3 năm
Theo phân tích, định giá lạc quan của Sabeco đạt 2.1 tỷ USD cho 53.6% cổ phần, tương đương 3.9 tỷ USD cho toàn bộ công ty ThaiBev đã đầu tư 4.8 tỷ USD để mua lại 53.6% cổ phần, cho thấy sự tin tưởng vào tiềm năng tăng trưởng của Sabeco với mức tăng trưởng EBITDA dự kiến 24%/năm Kỳ vọng không chỉ đến từ lĩnh vực Bia và Bất Động Sản mà còn từ việc hợp nhất mạng lưới phân phối của Sabeco với các kênh phân phối của tập đoàn Charoen tại Việt Nam như Phú Thái, Siêu thị Metro và B'Smart.
Bảng 3.1.1 Hoạt động kinh doanh Sabeco từ 2017 đến 2020
Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán của Sabeco 2020
Tổng giám đốc Sabeco khẳng định rằng công ty đang đi đúng hướng và tối ưu hóa chi phí sau khi về tay người Thái Nhờ áp dụng quy trình quản trị quốc tế, Sabeco đã có sự chuyển mình mạnh mẽ, đặc biệt là từ khi người Thái nắm giữ vai trò chi phối vào cuối năm 2017, doanh thu bia Sài Gòn đã tăng trưởng đáng kể.
Doanh thu của Sabeco đã tăng trưởng từ 34,1 ngàn tỷ đồng năm 2017 lên 35,9 và 37,8 ngàn tỷ đồng trong năm 2018 và 2019, tương ứng với mức tăng 5,1% và 5,4%, mang lại lợi nhuận cao và cổ tức lớn cho nhà đầu tư Thái Lan Tuy nhiên, vào năm 2020, doanh thu giảm mạnh 26,2% do Nghị định 100/2019/NĐ-CP cấm người uống rượu, bia tham gia giao thông, cùng với tác động tiêu cực từ dịch Covid-19 khiến tổng cầu sụt giảm, đặc biệt tại các thành phố lớn như TP.HCM và Hà Nội.
Trong năm 2018, tỷ lệ EBITDA của Sabeco giảm xuống 16.9% so với năm 2017, chủ yếu do giá vốn tăng mạnh từ nguyên liệu đầu vào và áp lực từ việc thuế Tiêu thụ đặc biệt tăng từ 60% lên 65% Tuy nhiên, chi phí quản lý và bán hàng đã được cải thiện, với tỷ lệ chi phí bán hàng trên doanh thu giảm từ 8.2% xuống 7.6% và chi phí quản lý giảm từ 2.7% xuống 2.5% Điều này giúp giảm bớt tác động của việc sụt giảm biên lợi nhuận Đến năm 2019 và 2020, biên EBITDA đã hồi phục ấn tượng, đạt 24.2% vào năm 2020 nhờ vào sự cải thiện đáng kể của biên lợi nhuận gộp và giảm chi phí đầu vào như lúa mạch và nhôm.
Trang 25 trước, theo đó lợi nhuận gộp của Sabeco tăng mạnh lên 30.4%, tăng 5.2 điểm so với mức 25.2% năm 2019
Hình 3.1.1 Biểu đồ giá cổ phiếu của Sabeco từ 2017 đến 2021
Sau 3 năm hoàn thành thương vụ, ThaiBev đã nhận về 5,326 tỷ đồng cổ tức tiền mặt từ 2018 đến đầu năm 2021, theo đó giá vốn đầu tư vào ThaiBev giảm từ 320,000 đồng/cp xuống 304,506 đồng/cp So với giá cổ phiếu của Sabeco tại thời điểm 25/03/2021 là 178,000 đồng, thì ThaiBev đang phải ghi nhận khoản lỗ tạm thời là 1.97 tỷ USD, tương ứng với mức sụt giảm 42% giá trị so với khoản đầu tư ban đầu.
Hoạt động của ThaiBev sau 3 năm
Khoản đầu tư của ThaiBev vào Sabeco đã ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh và vị thế tài chính của công ty Sự sụt giảm doanh thu của Sabeco đã kéo theo kết quả kinh doanh của ThaiBev cũng giảm sút nghiêm trọng.
Bảng 3.2.1 Cổ tức tiền mặt của Sabeco từ 2018 đến đầu năm 2021
Ngày Tỷ lệ cổ tức Loại cổ tức Số tiền ThaiBev nhận được
ThaiBev đã tài trợ 4 tỷ USD trong tổng số 4.8 tỷ USD giá trị giao dịch bằng công cụ nợ trái khoán với kỳ hạn trung bình 5.6 năm Nghĩa vụ trả lãi và gốc đáo hạn vào năm 2020 là 7,562 tỷ đồng và năm 2021 là 10,850 tỷ đồng Tổng cổ tức tiền mặt mà ThaiBev nhận từ VietBev trong giai đoạn 2018 đến đầu năm 2021 là 5,326 tỷ đồng, cho thấy cổ tức từ Sabeco không đủ để trang trải các khoản vay trong hai năm này Do đó, ThaiBev đã phải sử dụng thu nhập của mình để trả 9,209 tỷ đồng cho các khoản lãi vay và gốc đến hạn.
Bảng 3.2.2 Thống kê nghĩa vụ tài chính liên quan đến khoản đầu tư Sabeco của
Năm đáo hạn Lãi vay
Theo bảng tính toán, với tỷ lệ cổ tức chi trả của Sabeco hàng năm từ 50-60%, thu nhập từ Sabeco sẽ khó đáp ứng các khoản vay của ThaiBev đến hạn từ 2020 đến 2028 Đặc biệt, trong năm 2022, tổng nghĩa vụ phải trả lên đến 36,596 tỷ đồng Do đó, ThaiBev sẽ phải tiếp tục sử dụng thu nhập từ mảng kinh doanh Rượu và Bia tại Thái Lan để trang trải cho các khoản vay liên quan đến Sabeco.
Theo báo cáo tài chính hợp nhất của ThaiBev từ năm 2017 đến 2020, vị thế tài chính của công ty đã suy giảm đáng kể sau khi thực hiện thương vụ thâu tóm Sabeco.
Cụ thể, chỉ số thanh toán ngắn hạn (current ratio) của ThaiBev đã sụt giảm từ 1.17 lần
(2017) xuống còn mức dưới 0.95 lần tính đến thời điểm 09/2020 Thêm vào đó, chỉ số
Nợ ròng trên EBITDA cũng tăng mạnh từ 0.68 lần (2017) lên đến 3.91 lần trong năm
Tỷ số thanh toán ngắn hạn dưới 1 cho thấy tài sản thanh khoản ngắn hạn không đủ để đáp ứng các nghĩa vụ nợ ngắn hạn, bao gồm cả khoản vay cho thương vụ Sabeco Mặc dù Fitch giữ nguyên xếp hạng tín nhiệm của ThaiBev, nhưng đã hạ triển vọng xuống tiêu cực vào tháng 04/2020 Tổ chức này dự đoán chỉ số đo lường khả năng trả nợ Nợ trên FFO sẽ duy trì ở mức cao 4X trong kỳ tài chính 2020-2021, do đại dịch tiếp tục ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh của ThaiBev.
Hình 3.2.1 Lợi nhuận ròng hợp nhất của ThaiBev từ 2017 đến 2020
Nguồn: Báo cáo tài chính năm 2020 ThaiBev
ThaiBev đang gặp khó khăn trong hoạt động kinh doanh sau khi thâu tóm Sabeco, dẫn đến sự suy giảm vị thế tài chính Theo báo cáo tài chính hợp nhất, lợi nhuận sau thuế của ThaiBev đã giảm mạnh từ 34,510 tỷ Bath vào năm 2017 xuống còn 22,752 tỷ Bath vào năm 2020, tương ứng với mức giảm 34%.
Bảng 3.2.3 ROE của ThaiBev từ 2017 đến 2020
Nguồn: Báo cáo tài chính năm 2020 ThaiBev
Theo phân tích hiệu quả kinh doanh, mảng rượu vẫn duy trì mức sinh lợi cao với ROE từ 43.5% đến 54.7% mỗi năm, trong khi mảng bia đã giảm sút nghiêm trọng Cụ thể, ROE của mảng bia đã giảm từ 32.1% trong năm 2017 xuống chỉ còn 2.3% vào năm 2020.
Sự sụt giảm hiệu quả kinh doanh trong mảng Bia của tập đoàn ThaiBev chủ yếu do chi phí tài chính gia tăng Tổng tài sản và tổng nghĩa vụ phải trả trong lĩnh vực này chiếm tỷ trọng lớn, lần lượt là 59% và 69% trong tổng tài sản và nghĩa vụ phải trả của tập đoàn.
Bảng 3.2.4 Cơ cấu tài sản, phải trả và vốn chủ của các mảng kinh doanh 2020
Rượu Bia Nước uống không cồn Thực phẩm
Nguồn: Báo cáo thường niên năm 2020 ThaiBev
Hình 3.2.2 Gía cổ phiếu của ThaiBev (Y92) từ 2006 đến 2021
Khoản đầu tư vào Sabeco chưa đạt được lợi nhuận như kỳ vọng, dẫn đến sự suy giảm mạnh mẽ trong vị thế tài chính và hoạt động kinh doanh của ThaiBev Điều này đã khiến các cổ đông của ThaiBev không hài lòng Từ ngày 01/12/2017 đến 25/03/2021, giá cổ phiếu của ThaiBev đã giảm hơn 22,2%, từ 0,92 SGD xuống 0,715 SGD, tương đương với hơn 5,2 tỷ SGD vốn hóa bị mất trong vòng 3 năm.
CÁC GIẢI PHÁP ĐẶT RA CHO THAIBEV VÀ SABECO
Để nâng cao vị thế tài chính và cải thiện hoạt động kinh doanh trong thời gian tới, Sabeco có thể xem xét ba phương án, theo nhận định của Thạc sĩ kinh tế Huỳnh Nhật Trình.
Tái tài trợ các khoản vay cho thương vụ đầu tư vào Sabeco với kỳ hạn dài hơn từ nguồn vốn vay ngân hàng hoặc trái phiếu sẽ giúp cải thiện tình hình tài chính Đồng thời, việc nâng cao hiệu quả kinh doanh trong lĩnh vực bia, bao gồm Sabeco, sẽ góp phần tăng cường mức sinh lợi trong tương lai.
Bán lại khoản đầu tư vào Sabeco giúp tất toán các khoản vay, giảm bớt gánh nặng tài chính và nâng cao vị thế tài chính, từ đó cải thiện khả năng phòng thủ trong bối cảnh nền kinh tế đang gặp bất ổn do đại dịch Covid-19.
ThaiBev đang tái tài trợ các khoản vay bằng cách phát hành huy động vốn từ các nhà đầu tư trên sàn chứng khoán, nhằm giảm gánh nặng chi phí lãi vay và áp lực trả nợ đáo hạn Tuy nhiên, việc tái tài trợ với kỳ hạn dài hơn có thể khiến công ty tiếp tục chịu gánh nặng chi phí tài chính, ảnh hưởng tiêu cực đến kết quả kinh doanh, trong khi hoạt động kinh doanh của mảng Bia vẫn chưa có dấu hiệu cải thiện Đặc biệt, tổng sản lượng Bia tại Việt Nam đã giảm hơn 20% do nghị định 100 của Chính Phủ, cùng với áp lực cạnh tranh ngày càng gia tăng Do đó, giải pháp này chỉ mang tính chất ngắn hạn và tiềm ẩn nhiều rủi ro cho ThaiBev trong bối cảnh bất ổn kinh tế Hiện tại, ThaiBev được Fitch Rating xếp hạng BBB (-), mức thấp nhất trong phân hạng Điểm Đầu Tư, cho thấy áp lực dòng tiền của công ty để phục vụ các khoản vay đang ở mức cao.
Giải pháp thứ hai mà ThaiBev xem xét là bán lại khoản đầu tư vào Sabeco để thanh toán các khoản vay và cải thiện vị thế tài chính Tuy nhiên, việc này có thể dẫn đến việc bán lỗ do giá cổ phiếu Sabeco đã giảm hơn 42%, cùng với triển vọng không rõ ràng của ngành Bia hiện tại, khiến nhà đầu tư không muốn chi trả giá cao Do đó, đây là một giải pháp "bất đắc dĩ" nếu không có lựa chọn nào tốt hơn Giải pháp thứ ba là phát hành thêm cổ phiếu cho nhà đầu tư để chi trả nợ vay và giảm áp lực tài chính, nhưng điều này có thể làm pha loãng lợi ích của cổ đông hiện tại Để giảm thiểu sự pha loãng trong khi vẫn giữ lại mảng kinh doanh Rượu đang sinh lợi, ThaiBev có thể xem xét tách riêng mảng Bia và gọi vốn cho mảng này, một giải pháp được gọi là "Spin Off".
Giải pháp thứ 3 trong ba giải pháp được đề xuất sẽ cải thiện vị thế tài chính, giảm chi phí lãi vay và hạn chế tác động tiêu cực đến lợi ích của cổ đông.
ThaiBev đã thông báo kế hoạch thực hiện IPO cho mảng kinh doanh Bia trên sàn chứng khoán Singapore, dự kiến thu về 2 tỷ USD từ việc chào bán 20% cổ phần trong quý 02/2021.
