1. Lý do chọn đề tài Pháp nhân, ngay từ cội nguồn khai sinh ra nó, pháp nhân đã mang dấu ấn của một chủ thể được hư cấu bởi pháp luật. Chế định về pháp nhân đã được hình thành từ khá sớm trong lịch sử, và dần trở thành nội dung quan trọng trong hệ thống pháp luật của mỗi quốc gia. Trong xã hội dân sự ngày nay, pháp nhân được xem như là một tiêu chí đánh giá mức độ tự do kinh tế và phát triển kinh tế của một đất nước. Pháp nhân là một chủ thể cơ bản tham gia vào các quan hệ dân sự – kinh tế thường xuyên và phổ biến nên tác động tới nhiều lĩnh vực của đời sống xã hội. Vì vậy, nghiên cứu về pháp nhân nói chung và các doanh nghiệp nói riêng có ý nghĩa lý luận và thực tiễn quan trọng vì từ đó giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến pháp nhân khi tham gia vào quan hệ pháp luật dân sự nhằm làm cho các loại pháp nhân bình đẳng khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, đặc biệt là trong quan hệ pháp luật dân sự. Qua việc nghiên cứu bản chất pháp lý của pháp nhân và tìm hiểu thực trạng địa vị pháp lý của các doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam hiện hành cho thấy thực tiễn hoạt động của pháp nhân và đặc biệt là trong quan hệ pháp luật dân sự làm cơ sở cho các doanh nghiệp hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam được phù hợp với các thông lệ quốc tế trong giai đoạn hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay. Pháp nhân là môt chủ thể cơ bản tham gia vào các quan hệ dân sự - kinh tế thường xuyên và phổ bíến. Theo sự phát triển của xã hội pháp nhân được ra đời và mang dấu ấn của một chủ thể được hư cấu bởi pháp luật, pháp nhân có tài sản riêng làm tiền đề cho việc gánh vác nghĩa vụ độc lập trong giao dịch tài sản với chủ thể khác. Từ những yếu tố đó pháp luật thừa nhận và quy định về khả năng chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản của pháp nhân. Như vậy pháp luật là một thực thể pháp lý được hình thành từ việc thực hiện nguyên tắc tách bạch về tài sản nhằm đảm bảo tính độc lập về pháp lý và khả năng chịu trách nhiệm hữu hạn của một chủ thể không phải là con người. Nước ta hiện nay là môt nước phát triển kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa có sự quản lý của Nhà nước, đặc biệt trong giai đoạn hội nhập sâu rộng thì vấn đề làm rõ bản chất cuả pháp nhân, các vấn đề pháp lý liên quan đến pháp nhân khi tham gia vào quan hệ dân sự là vô cùng cần thiết, đặc biệt là trong quan hệ pháp luật dân sự. Vì vậy, việc nghiên cứu về bản chất pháp lý của pháp nhân có ý nghĩa lớn cả về lý luận và thực tiễn. Vì những lý do trên nên nhóm tác gỉả chọn đề tài “Pháp nhân - Chủ thể quan hệ pháp luật dân sự” làm bài tập lớn trong chương trình học môn Pháp luật Việt Nam Đại cương của mình. Trong khuôn khổ của bài tập nhóm sẽ nghiên cứu và làm rõ những nôi dung cơ bản. 2. Nhiệm vụ của đề tài Một là, làm rõ lý luận về những chế định về pháp nhân – chủ thể quan hệ pháp luật dân sự. Trong đó, nhóm tác giả nghiên cứu những vấn đề về khái niệm; các điều kiện để tổ chức được công nhận là pháp nhân; năng lực chủ thể (NLCT) của pháp nhân cũng như việc thành lập, chấm dứt hoạt động pháp nhân. Hai là, tập trung phân tích, đánh giá những tiêu chí để công nhận tổ chức có tư cách pháp nhân trong pháp luật dân sự Việt Nam. Ba là, nghiên cứu tình huống từ thực tiễn Toà án để nhận diện tổ chức có tư cách pháp nhân trong thực tế, phát hiện ra bất cập quy định pháp luật và thực tiễn. Bốn là, kiến nghị hoàn thiện pháp luật về chế định pháp nhân trong quan hệ dân sự. 3. Đối tượng nghiên cứu: Đề tài thực hiện nghiên cứu về đối tượng: lý luận cơ bản về pháp nhân, những khái niệm, bản chất và ý nghĩa của chế định pháp nhân. 4. Phạm vi nghiên cứu Không gian: Việt Nam Thời gian: hiện nay Nghiên cứu dựa trên Bộ luật Dân sự năm 2015, Bộ luật Lao động 2019 và Bộ luật Hình sự 2015.
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP NHÂN –CHỦ THỂ QUAN HỆ PHÁP LUẬT DÂN SỰ
Khái niệm và phân loại pháp nhân theo pháp luật dân sự Việt Nam
Theo từ điển Hán – Việt, pháp nhân là một thuật ngữ pháp lý, chỉ một tổ chức hoặc đoàn thể có đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ trước pháp luật như một cá nhân.
Theo từ điển pháp lý, pháp nhân là tổ chức có tư cách pháp lý độc lập, có khả năng tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội theo quy định của pháp luật Khái niệm này giúp phân biệt với thể nhân (cá nhân) Một tổ chức được công nhận là pháp nhân sẽ có đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.
Theo cách hiểu thông thường, thuật ngữ này dùng để phân biệt tư cách pháp lý giữa tổ chức và cá nhân Nó thường áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp được thành lập và đáp ứng các điều kiện để trở thành pháp nhân theo quy định của pháp luật.
Theo Quy định pháp lý tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
Được thành lập theo quy định của Bộ luật và các luật liên quan, tổ chức này phải có cơ cấu tổ chức tuân theo Điều 83 của Bộ luật.
Thứ ba , có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
Cuối cùng, Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Mọi cá nhân và pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ khi có quy định khác trong luật Điều 74 đưa ra những ưu điểm rõ ràng về các điều kiện cần thiết để được công nhận là pháp nhân, nhưng cũng tồn tại một số hạn chế Cụ thể, Điều 74 chỉ liệt kê các điều kiện mà chưa đưa ra khái niệm pháp nhân một cách tổng quát và rõ ràng So với Bộ luật Dân sự 2005, Bộ luật Dân sự 2015 chưa có sự đột phá mới về khái niệm pháp nhân Hơn nữa, quy định về điều kiện công nhận pháp nhân chưa được áp dụng thực tiễn, vì các tổ chức đã được xác định là pháp nhân theo luật chuyên ngành, dẫn đến việc các quy định này chỉ có hiệu lực trên giấy.
1.1.2 Phân loại pháp nhân a) Phân loại pháp nhân
BLDS 2015 đã phân loại pháp nhân thành hai loại chính: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại, dựa trên mục đích hoạt động Điều 75 và Điều 76 quy định rằng, bất kể loại hình hay lĩnh vực hoạt động, mục tiêu lợi nhuận là yếu tố quyết định để xác định loại hình pháp nhân Trước đó, BLDS 2005 không có sự phân định rõ ràng giữa các loại pháp nhân, dẫn đến việc phân loại dựa trên nhiều căn cứ khác nhau.
Pháp nhân thương mại theo Điều 75 BLDS thì pháp nhân thương mại là pháp nhân có các đặc điểm sau:
Pháp nhân thương mại cần đáp ứng đầy đủ 04 điều kiện theo Điều 74 đã nêu Để được công nhận là pháp nhân thương mại, trước tiên, nó phải là một pháp nhân hoàn chỉnh.
Pháp nhân thương mại chủ yếu được thành lập với mục đích tìm kiếm lợi nhuận, bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
Thứ ba, pháp nhân đó phải có hoạt động chia lợi nhuận cho các thành viên của mình.
Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại phải tuân thủ các quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan.
Trong 3 đặc điểm thì đặc điểm thứ 2 là điều kiện tiên quyết để được coi là pháp nhân thương mại.
Trong pháp nhân thương mại được chia làm hai loại:
Một là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân bao gồm: công ty cổ phần; công ty trách nhiệm hữu hạn; công ty hợp danh.
Hai là các tổ chức kinh tế gồm: hợp tác xã, doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn).
Pháp nhân phi thương mại, theo Điều 76 Bộ luật Dân sự, được định nghĩa là pháp nhân có những đặc điểm khác biệt so với pháp nhân thương mại.
Thứ nhất, cũng giống với pháp nhân thương mại, pháp nhân phi thương mại cũng phải là một pháp nhân đáp ứng đủ 04 điều kiện tại Điều 74.
Pháp nhân phi thương mại không tập trung vào việc kiếm lợi nhuận mà hoạt động vì lợi ích chính trị và xã hội Các tổ chức này bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và nhiều tổ chức phi thương mại khác.
Pháp nhân phi thương mại không được chia lợi nhuận cho các thành viên, mà thay vào đó, lợi nhuận phát sinh sẽ được sử dụng để tăng cường tài sản của pháp nhân nhằm phục vụ cho các hoạt động của tổ chức.
BLDS quy định rõ ràng về các yếu tố nhận diện pháp nhân phi thương mại, bao gồm việc thành lập, hoạt động và chấm dứt các pháp nhân này Các quy định này không chỉ nằm trong BLDS mà còn được bổ sung bởi các luật liên quan đến tổ chức bộ máy nhà nước và các quy định pháp luật khác.
Trong 3 đặc điểm thì đặc điểm thứ 2 là điều kiện tiên quyết để được coi là pháp nhân phi thương mại.
Pháp nhân phi thương mại bao gồm các chủ thể như cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức kinh tế, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, quỹ xã hội và quỹ từ thiện Những tổ chức này không hoạt động với mục tiêu lợi nhuận mà nhằm phục vụ lợi ích chính trị và xã hội Việc phân loại pháp nhân theo mục đích hoạt động, được quy định trong Bộ luật dân sự 2015, là một điểm mới so với các quy định trước đây, giúp cụ thể hóa và chi tiết hóa những quy định của Bộ luật dân sự 2005 Pháp nhân được chia thành hai loại chính: pháp nhân tư pháp và pháp nhân công pháp.
Pháp nhân công pháp là chủ thể do nhà nước thành lập nhằm phục vụ lợi ích chung của cộng đồng và duy trì trật tự xã hội Các tổ chức thuộc pháp nhân công pháp bao gồm các cơ quan nhà nước như Đảng Cộng sản Việt Nam, Ủy ban nhân dân các cấp, Tòa án và các trường đại học.
Các điều kiện để tổ chức được công nhận là pháp nhân
1.2.1 Được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự, luật khác có liên quan
Pháp nhân là tổ chức được thành lập hoặc được phép thành lập bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền, chứ không phải là cá nhân Tổ chức này phải tuân thủ trình tự và thủ tục luật định để được công nhận tư cách pháp nhân Tư cách pháp nhân được xác lập từ ngày cấp giấy chứng nhận thành lập, giúp tổ chức tham gia vào các quan hệ pháp luật và hoạt động dưới sự kiểm soát của nhà nước, phù hợp với ý chí của nhà nước.
Một pháp nhân được coi là hợp pháp khi được pháp luật công nhận hoặc cho phép thành lập, tức là phải tuân theo trình tự và thủ tục theo quy định của pháp luật.
Việc thành lập đăng ký pháp nhân được quy định tại Điều 82 Bộ luật dân sự năm
“1 Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2 Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật.
3 Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai.”
Nhà nước công nhận tổ chức là pháp nhân thông qua các hình thức như thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận Tính hợp pháp của pháp nhân cho phép tham gia vào các quan hệ pháp luật dưới sự kiểm soát của Nhà nước, đảm bảo phù hợp với ý chí của Nhà nước Để được coi là hợp pháp, tổ chức cần có mục đích và nhiệm vụ hợp pháp, cùng với việc thành lập theo trình tự và thủ tục do luật định.
Tổ chức hợp pháp được Nhà nước công nhận thông qua các cơ quan có thẩm quyền, bao gồm việc thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận Nhà nước quy định các điều kiện, trình tự và thủ tục cần thiết để tổ chức tồn tại trong xã hội Sự công nhận của Nhà nước đối với tổ chức phụ thuộc vào việc tổ chức đó có phù hợp với lợi ích của Nhà nước hay không.
Tổ chức được thành lập hợp pháp sẽ được công nhận là pháp nhân từ ngày nhận giấy chứng nhận thành lập, trong khi tổ chức thành lập không hợp pháp sẽ không có tư cách pháp nhân.
Công ty TNHH Luật A được thành lập hợp pháp thông qua việc đăng ký doanh nghiệp Để hợp lệ, công ty phải nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở kế hoạch và đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi công ty đặt trụ sở.
Quy định này rất quan trọng vì nó là điều kiện pháp lý đầu tiên trong bốn điều kiện cần thiết Tổ chức chỉ được công nhận là có tư cách pháp nhân khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập Chỉ những tổ chức hợp pháp được Nhà nước công nhận mới có thể tham gia vào các quan hệ pháp luật.
1.2.2 Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật Dân sự
Theo điều 83 Bộ luật hình sự 2015, pháp nhân phải là một tổ chức có cơ cấu quản lý chặt chẽ
Pháp nhân cần có một cơ quan điều hành để quản lý và thực hiện các nhiệm vụ của mình Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan này được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc quyết định thành lập pháp nhân.
2 Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.”
Để tổ chức trở thành pháp nhân, cần có điều lệ hoặc quyết định thành lập hợp pháp Điều này bao gồm quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành pháp nhân.
Cơ quan điều hành của pháp nhân là tổ chức chủ chốt, chịu trách nhiệm quản lý mọi hoạt động nội bộ và tham gia vào các hoạt động bên ngoài Cơ quan này quyết định các công việc hàng ngày dựa trên nghị quyết và điều lệ của pháp nhân Mỗi loại hình pháp nhân sẽ có cơ quan điều hành khác nhau, với tổ chức và nhiệm vụ được quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập pháp nhân.
Cơ quan điều hành của pháp nhân đóng vai trò quan trọng trong việc tổ chức và hoạt động của tổ chức này, giúp xây dựng một cấu trúc chặt chẽ Cấu trúc tổ chức hiệu quả giúp pháp nhân hoạt động thống nhất và hiệu quả hơn Để đạt được điều này, pháp nhân cần sắp xếp và phân bổ nguồn nhân lực vào các bộ phận như phòng, ban, đồng thời quy định chức năng và nhiệm vụ cụ thể cho từng bộ phận trong Điều lệ.
Cơ cấu tổ chức của pháp nhân yêu cầu phải có cơ quan điều hành, với tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn được quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập Ngoài ra, pháp nhân có thể có các cơ quan khác theo quyết định hoặc quy định của pháp luật.
Cơ quan điều hành phối hợp chặt chẽ với các phòng, đơn vị chuyên môn và bộ phận nghiệp vụ riêng biệt, tất cả đều tuân theo sự lãnh đạo từ ban lãnh đạo.
Quy định về cơ cấu tổ chức chặt chẽ là yếu tố quan trọng giúp pháp nhân hoạt động hiệu quả, trở thành một thể thống nhất Điều này tạo tiền đề cho việc hình thành một tập thể độc lập và hợp pháp, có khả năng tham gia vào các quan hệ pháp luật.
1.2.3 Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình Điều 87 Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
1 Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với các nghĩa vụ được thiết lập và thực hiện bởi sáng lập viên hoặc đại diện của họ trong quá trình thành lập và đăng ký pháp nhân, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc quy định khác của pháp luật.
THỰC TIỄN XÁC ĐỊNH TƯ CÁCH PHÁP NHÂN TRONG TRANH CHẤP THỰC TẾ
Vấn đề pháp lý pháp sinh trong vụ việc và quan điểm của các cấp Tòa án
Cơ quan đại diện của bộ, ngành có tư cách pháp nhân và khả năng độc lập tham gia tố tụng hay không là vấn đề gây tranh cãi, đặc biệt là sau một vụ kiện gần đây tại TP.HCM.
Vào tháng 3/2008, ông Nguyễn Ngọc Hùng đã ký hợp đồng làm bảo vệ kiêm sửa chữa điện nước cho Văn phòng Bộ Tài nguyên và Môi trường tại TP.HCM Sau một thời gian, hai bên đã ký phụ lục hợp đồng, trong đó thay đổi tên bên sử dụng lao động do văn phòng chuyển thành Cơ quan đại diện.
Bộ TN&MT tại TP.HCM, hay còn gọi là cơ quan đại diện, đã phải đối mặt với sự việc vào năm 2010 khi khu tập thể của cơ quan mất hai chiếc xe máy Ông Hùng, một nhân viên của cơ quan, bị yêu cầu bồi thường và sau đó bị chấm dứt hợp đồng lao động với lý do không hoàn thành nhiệm vụ và để mất tài sản Ông Hùng đã khởi kiện tại TAND Quận 1 TP.HCM, yêu cầu tòa án hủy quyết định thôi việc, không yêu cầu trở lại làm việc nhưng yêu cầu cơ quan đại diện giải quyết chế độ phúc lợi và bồi thường cho ông.
Tòa án nhân dân Quận 1 đã xác định Cơ quan đại diện là bị đơn trong vụ án Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của ông Hùng, hủy quyết định cho thôi việc và buộc Cơ quan đại diện phải bồi thường các khoản theo yêu cầu của ông.
Tại phiên toà phúc thẩm, Viện kiểm sát nhân dân cho rằng Toà án nhân dân Quận 1 đã xác định sai tư cách bị đơn, và khẳng định rằng Bộ TN&MT mới là bên bị đơn đúng, trong khi Cơ quan đại diện không có tư cách pháp nhân Toà án nhân dân TP.HCM đã làm rõ rằng Cơ quan đại diện của Bộ TN&MT tại TP.HCM có chức năng hỗ trợ bộ trưởng, theo dõi và tổng hợp tình hình thực hiện nhiệm vụ của Bộ tại các tỉnh phía Nam, thực hiện nhiệm vụ theo chương trình công tác của Bộ, phối hợp với các đơn vị thuộc Bộ, làm chủ đầu tư các dự án xây dựng tại khu vực này, đồng thời quản lý ngân sách, cán bộ và tài sản theo quy định của pháp luật.
Tòa án cấp phúc thẩm khẳng định rằng Cơ quan đại diện thuộc Bộ TN&MT không phải là cơ quan hạch toán độc lập, mà là đơn vị hạch toán báo sổ, chịu sự phân cấp và phân bổ ngân sách Nhà nước theo quy định của Bộ.
Bộ trưởng Bộ TN&MT nhấn mạnh rằng cơ quan đại diện có tư cách pháp nhân, sở hữu con dấu và tài khoản riêng, tuy nhiên vẫn cần phải hạch toán báo sổ Điều này cho thấy cơ quan này có tư cách pháp nhân nhưng không hoàn chỉnh, vẫn chỉ là một đơn vị phụ thuộc vào Bộ TN&MT.
2.1.1 Vấn đề pháp lý pháp sinh trong vụ việc Đây là bản án của cấp phúc thẩm Cụ thể là Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
Ông Hùng yêu cầu Tòa án hủy quyết định thôi việc và không yêu cầu trở lại làm việc, nhưng yêu cầu Cơ quan đại diện giải quyết chế độ phúc lợi và bồi thường cho mình Yêu cầu này liên quan đến việc xác định tư cách pháp nhân của Cơ quan đại diện, từ đó Tòa án sẽ quyết định bị đơn là chủ thể nào và tiến hành giải quyết vụ án.
Văn bản pháp luật điều chỉnh tranh chấp này là Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể được quy định tại Chương IV
Theo em, vấn đề pháp lý phát sinh trong vụ việc này cần làm rõ:
1 Xét xem cơ quan đại diện Bộ Tài nguyên & Môi trường tại TP Hồ Chí Minh có phải là tổ chức có tư cách pháp nhân không? Những minh chứng nào cho thấy điều đó?
2 Cơ quan đại diện trên có trách nhiệm giải quyết chế độ phúc lợi và bồi thường cho ông Hùng không?
3 Bên có trách nhiệm để giải quyết chế độ phúc lợi và bồi thường cho ông Hùng là bên nào?
2.1.2 Quan điểm của các cấp Toà án xét xử vụ việc
Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của ông Hùng, hủy quyết định thôi việc và buộc Cơ quan đại diện bồi thường các khoản mà ông Hùng yêu cầu Điều này cho thấy Tòa án đã xem xét kỹ lưỡng vụ việc liên quan đến Cơ quan đại diện của Bộ Tài nguyên và Môi trường tại TP.
Hồ Chí Minh là một tổ chức có tư cách pháp nhân, do đó, cơ quan này có trách nhiệm sử dụng tài sản của mình để bồi thường cho ông Hùng.
Tòa án cấp phúc thẩm xác định Bộ Tài nguyên và Môi trường là bị đơn chính trong vụ án, với lập luận rằng Cơ quan đại diện thuộc Bộ này có trách nhiệm liên quan đến vụ việc.
Cơ quan TN&MT là đơn vị đại diện hạch toán báo sổ, thực hiện dự toán và quyết toán theo phân cấp của Bộ, phụ thuộc vào ngân sách Nhà nước Mặc dù có tư cách pháp nhân, con dấu và tài khoản riêng, cơ quan này vẫn không phải là đơn vị hạch toán độc lập và chỉ là một phần phụ thuộc vào Bộ TN&MT.
VẬN DỤNG VÀ ĐÁNH GIÁ
Vận dụng chế định
Phân tích tư cách pháp nhân Công ty cổ phần sữa Việt Nam-Vinamilk , nhóm tác giả đã xác định được một số đặc điểm :
3.1.1 Tổ chức được thành lập theo quy định của pháp luật :
Trích Điều 78, 79 và 82 Bộ luật Dân sự 2015 :
Pháp nhân được thành lập theo mong muốn của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc đăng ký pháp nhân cần được công khai, bao gồm các thủ tục như đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và các loại đăng ký khác theo quy định của pháp luật.
Pháp nhân cần có tên gọi bằng tiếng Việt, thể hiện rõ loại hình tổ chức và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng lĩnh vực hoạt động.
Pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình trong giao dịch dân sự.
Tên gọi của pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ.
Trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân Trường hợp thay đổi trụ sở thì pháp nhân phải công bố công khai
Công Ty Cổ Phần Sữa Việt Nam, viết tắt là VINAMILK, là một công ty cổ phần có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam Tên tiếng Anh của công ty là Vietnam Dairy Products Joint Stock Company.
Công ty được thành lập từ việc chuyển đổi một doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Từ Ngày Thành Lập, Công ty có tư cách pháp nhân và các Cổ Đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong giới hạn số vốn đã góp.
Trụ sở chính của Công Ty đặt tại: Địa chỉ: Số 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận
7, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (848) 541 55555 7
E-mail: vinamilk@vinamilk.com.vn
Website: www.vinamilk.com.vn
Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công Ty
Công ty có quyền thành lập các Đơn Vị Trực Thuộc như Chi Nhánh, Văn Phòng Đại Diện và Địa Điểm Kinh Doanh; đồng thời có thể thực hiện việc chia, tách và chuyển đổi các Đơn Vị này tại Địa Bàn Kinh Doanh nhằm đạt được các mục tiêu của Công Ty theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ hiện hành.
Thời Hạn Hoạt Động của Công Ty là năm mươi (50) năm kể từ Ngày Thành Lập, trừ khi hoạt động bị chấm dứt theo Khoản 2 Điều 43 hoặc Điều 44, hoặc được gia hạn theo Điều 45.
3.1.2 Có cơ quan điều hành, cơ cấu tổ chức chặt chẽ
Pháp nhân cần có điều lệ hoạt động rõ ràng, do các sáng lập viên xây dựng Nếu pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, điều lệ sẽ được cơ quan này chuẩn y.
Pháp nhân cần có cơ quan điều hành với các bộ phận và phòng ban được phân chia rõ ràng Mỗi bộ phận, phòng ban phải được phân công chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể, được quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập.
Cơ cấu quản trị, kiểm soát và quản lý của Công Ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng Giám đốc.
3.1.3 Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm với tài sản của mình
Pháp nhân được pháp luật công nhận và bảo vệ với tài sản độc lập, cho phép họ toàn quyền sử dụng mà không bị kiểm soát bởi bất kỳ ai Tài sản này hoàn toàn tách biệt với tài sản của các thành viên.
Sự phân tách rõ ràng giữa tài sản của pháp nhân và tài sản của các chủ sở hữu giúp bảo vệ tài sản của cả hai bên trước các khoản nợ Tài sản của pháp nhân độc lập và không chịu trách nhiệm với nợ nần của các chủ sở hữu, trong khi tài sản của chủ sở hữu cũng được bảo vệ trước nợ của pháp nhân Đây là điểm khác biệt nổi bật giữa pháp nhân và thể nhân (cá nhân).
Công Ty cổ phần sữa Vinamilk hiện có 13 hệ thống nhà máy trải dài từ Bắc vào Nam bao gồm:
+ Nhà máy sữa Tiên Sơn
+ Nhà máy sữa Lam Sơn
+ Nhà máy sữa Nghệ An
+ Nhà máy sữa Đà Nẵng
+ Nhà máy sữa Bình Định
+ Nhà máy sữa bột Việt Nam
+ Nhà máy nước giải khát Việt Nam
+ Nhà máy sữa Việt Nam
+ Nhà máy sữa Cẩn Thơ
+ Nhà máy sữa Sài Gòn
+ Nhà máy sữa Thống Nhất
+ Nhà máy sữa Trường Thọ
Công ty sở hữu nhiều thiết bị máy móc hiện đại, dây chuyền sản xuất và hệ thống vận tải tự động Ngoài ra, tài sản của công ty còn bao gồm bộ nhận diện thương hiệu, quyền hình ảnh và các công thức sản xuất sản phẩm độc quyền.
3.1.4 Có quyền nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật để tham gia các quan hệ pháp luật Những người đại diện này được bầu chọn bởi các sáng lập viên hoặc được chỉ định trong điều lệ Nếu pháp nhân được thành lập bởi cơ quan nhà nước, người đại diện sẽ do cơ quan này chỉ định hoặc bổ nhiệm Trong trường hợp tố tụng tại Tòa án, người đại diện cũng có thể được Tòa án chỉ định.
Khi người đại diện theo pháp luật của một pháp nhân bị bắt giam, bỏ tù, qua đời hoặc không còn khả năng đại diện, pháp nhân đó có quyền bầu ra người đại diện mới để duy trì hoạt động Điều này khẳng định tính độc lập của pháp nhân, cho thấy rằng nó không phụ thuộc vào bất kỳ cá nhân nào.
Pháp nhân sở hữu con dấu riêng, được quản lý và sử dụng bởi người đại diện Con dấu này có giá trị xác nhận tính pháp lý cho các văn bản và tài liệu do pháp nhân phát hành Người đại diện đóng vai trò quan trọng trong việc sử dụng con dấu này.
Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công Ty. b) Tài khoản ngân hàng
Công ty có thể mở tài khoản tại một hoặc nhiều ngân hàng trong nước, cũng như các chi nhánh của ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Đánh giá ý nghĩa của chế định
Chế định pháp nhân trong Bộ luật dân sự đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển kinh tế xã hội Việc nghiên cứu chế định này mang lại giá trị lớn cho sinh viên, giúp họ hiểu rõ hơn về các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh và quản lý tài sản.
Tạo cho sinh viên có cái nhìn đa diện, nhiều chiều về pháp luật Việt Nam nói chung và Bộ luật dân sự nói riêng.
Giúp chúng ta hiểu biết về những quy định của pháp luật đối với pháp nhân- chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự.
Tuân thủ và hiểu biết pháp luật là điều kiện cần thiết để bảo vệ bản thân và gia đình Khi nắm vững kiến thức pháp lý, chúng ta có thể tự bảo vệ mình và hỗ trợ những người thân yêu trong các tình huống pháp lý.
Khi tìm hiểu về chế định pháp nhân, chúng ta có thể nâng cao hiểu biết để giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi cá nhân cũng như gia đình trong các giao dịch với pháp nhân Đặc biệt, cần lưu ý một số điểm quan trọng khi thực hiện giao dịch với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân để đảm bảo an toàn và hiệu quả.
Để xác định năng lực hành vi dân sự của pháp nhân, cần dựa vào quy định của pháp luật Năng lực này thường bắt đầu từ thời điểm pháp nhân được công nhận về mặt pháp lý, như khi nhận giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép thành lập Theo Bộ luật Dân sự, năng lực dân sự của pháp nhân phát sinh khi pháp nhân được thành lập và kết thúc khi pháp nhân chấm dứt Điều này có nghĩa là khi pháp nhân được hình thành và công nhận bởi pháp luật, nó sẽ có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, cùng với các quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình.
Việc xác định đại diện của pháp nhân theo pháp luật và theo uỷ quyền là rất quan trọng, ảnh hưởng đến vị trí pháp lý của các bên và hiệu lực của hợp đồng Đại diện cho pháp nhân thường được quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập Thực tế, uỷ quyền cũng được ghi nhận trong nhiều tài liệu chứng cứ như quy chế hoạt động, quyết định quy định trách nhiệm và quyền hạn của lãnh đạo Những tài liệu này có giá trị hợp lệ để chứng minh sự phân công trong doanh nghiệp Khi ký kết hợp đồng, cần lưu ý đến địa vị pháp lý của người đại diện uỷ quyền và phạm vi uỷ quyền để tránh tranh chấp do ký kết không đúng thẩm quyền Thông thường, người có thẩm quyền ký kết là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, được xác định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc người được uỷ quyền bởi người đại diện theo pháp luật.
Kiểm tra chi tiết nội dung trên hợp đồng giao dịch. b) Khi xảy ra tranh chấp tài sản với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, chúng ta cần:
Xác định đúng tư cách pháp lý trong vụ việc là rất quan trọng, giúp khách hàng biết cách giải quyết tranh chấp hiệu quả Cả hai bên cần tham khảo ý kiến luật sư để xác định xem mình có phải là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản hay không Nếu không, cần xem xét các yếu tố khác để tiến hành đăng ký Nếu cả hai điều kiện trên đều không thỏa mãn, khách hàng có thể mất nhiều thời gian và chi phí cho việc khởi kiện mà vẫn không thể sở hữu tài sản hợp pháp.
Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, bạn cần tập hợp đầy đủ hồ sơ, chứng từ và tài liệu giao dịch với doanh nghiệp Sau đó, hãy tìm đến một đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín để tiến hành thủ tục mời luật sư tham gia hỗ trợ.
Tiếp theo, thu thập tài liệu để tiến hành khởi kiện vụ án dân sự đòi lại quyền lợi của mình.
Tôn trọng các bên tham gia tố tụng là rất quan trọng, vì cảm xúc và quan điểm cá nhân không thể tránh khỏi Việc lắng nghe ý kiến của Hội đồng xét xử và các bên liên quan giúp ta hiểu rõ hơn suy nghĩ của họ, từ đó có thể đưa ra những phản biện hiệu quả hơn.
Dù trong tình huống tức giận, việc sử dụng ngôn từ tôn trọng tại tòa án sẽ tăng tính thuyết phục Tranh chấp tài sản thực tế có thể phát sinh nhiều vấn đề phức tạp, vì vậy, tham khảo ý kiến từ luật sư chuyên về tranh tụng là cần thiết để đảm bảo quyền lợi được bảo vệ tốt nhất.
Trong tương lai, việc hiểu biết về chế định pháp nhân là rất quan trọng khi thành lập tổ chức hoặc doanh nghiệp Điều này không chỉ giúp nắm rõ các quy định pháp luật liên quan đến pháp nhân mà còn xác định các điều kiện cần thiết để trở thành một pháp nhân Hơn nữa, việc có tư cách pháp nhân sẽ mang lại nhiều lợi thế cho tổ chức hoặc doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh.
Tư cách pháp nhân mang lại cho tổ chức và doanh nghiệp sự ổn định trong hoạt động pháp lý, giúp tránh những thay đổi bất ngờ mà cá nhân có thể gặp phải Điều này đảm bảo rằng hoạt động của pháp nhân được duy trì liên tục và không bị ảnh hưởng bởi các biến cố xảy ra với các thành viên trong tổ chức.
Khi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, pháp luật công nhận nó là một chủ thể pháp lý độc lập, có quyền tham gia vào các quan hệ pháp lý dưới danh nghĩa của chính mình.
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân sở hữu tài sản riêng, tách biệt với tài sản của các tổ chức và cá nhân khác, và có khả năng tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hay không phụ thuộc vào quyết định của chủ thể kinh doanh và sự tin tưởng của đối tác cũng như khách hàng Khi kinh doanh với tư cách pháp nhân, chế độ chịu trách nhiệm sẽ chỉ giới hạn trong phạm vi vốn sở hữu điều lệ, từ đó bảo vệ lợi ích của các thành viên trong công ty.
Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân sẽ gặp khó khăn trong việc ký kết hợp đồng và xây dựng lòng tin với khách hàng do thiếu sự rõ ràng trong hoạt động tài chính Tư cách pháp nhân đóng vai trò quan trọng trong việc xác định tư cách pháp lý khi tham gia vào các quan hệ pháp luật và trách nhiệm đối với nợ nần cũng như nghĩa vụ trong kinh doanh.
