ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Trong điều lệ này, các thuật ngữ được định nghĩa như sau: a Vốn điều lệ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần, theo quy định tại Điều 6; b Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, cho phép người sở hữu tham gia biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; c Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua.
Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam đã thông qua Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 vào ngày 26 tháng 11 năm 2019, và Luật này chính thức có hiệu lực từ ngày 17 tháng 6 năm 2020 Việt Nam là một quốc gia theo chế độ xã hội chủ nghĩa, và doanh nghiệp được thành lập vào ngày 25/7/2007 với mã số doanh nghiệp 0102327357 do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp.
Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội quy định rằng người điều hành doanh nghiệp bao gồm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán Trưởng và các cá nhân khác theo Điều lệ Công ty Người quản lý doanh nghiệp bao gồm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định Bên cạnh đó, người có liên quan được xác định theo Khoản 46 Điều 4 của Luật.
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty, trong khi cổ đông lớn được xác định theo Khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán Thời hạn hoạt động của công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ và có thể được gia hạn nếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua Sở giao dịch chứng khoán bao gồm Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam cùng các công ty con của nó.
Giải thích thuật ngữ
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO
PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY.
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, thời hạn hoạt động
Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI DẦU KHÍ ĐÔNG DƯƠNG
Tên giao dịch quốc tế: Indochina Petroleum Transportion Joint Stock Company
Tên viết tắt: PVTRANS-PTT
2 Công ty là Công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam
3 Trụ sở đăng ký của Công ty:
Địa chỉ: Tầng 14, tòa nhà Việt Á, phố Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội
Website: http://pvtrans-ptt.com
Công ty có quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại khu vực kinh doanh nhằm thực hiện các mục tiêu hoạt động, phù hợp với quyết định của Hội đồng Quản trị và tuân thủ các quy định của pháp luật.
Thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập, trừ khi chấm dứt hoạt động theo Khoản 2 Điều 52 hoặc gia hạn theo Điều 53 của Điều lệ này.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty
1 Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là:
Kinh doanh vận tải ôtô bao gồm nhiều hình thức như vận chuyển hành khách theo hợp đồng, theo tuyến cố định, và dịch vụ taxi, xe buýt Ngoài ra, công ty còn cung cấp dịch vụ lữ hành nội địa và quốc tế, sửa chữa và bảo dưỡng xe, cũng như lắp đặt phụ tùng Các hoạt động vận tải hàng hóa bao gồm xăng, dầu, gas, và dịch vụ cho thuê xe có động cơ Công ty cũng hoạt động trong lĩnh vực gas, chế tạo và sửa chữa bình gas, cùng với việc chuyển đổi phương tiện sang sử dụng nhiên liệu khí hóa lỏng Trong lĩnh vực bất động sản, công ty đầu tư, mua bán, cho thuê và quản lý bất động sản, cũng như cung cấp dịch vụ tư vấn bất động sản Bên cạnh đó, công ty tham gia vào mua bán phân bón, hóa chất công nghiệp, và các mặt hàng khác như máy móc, thiết bị, và văn phòng phẩm Các dịch vụ hỗ trợ vận tải bao gồm logistics, giao nhận vận chuyển, và cho thuê thiết bị không kèm người điều khiển Công ty cũng cung cấp dịch vụ quản lý bến xe, điều hành đường cao tốc, và các hoạt động liên quan đến vận tải đường thủy.
2 Mục tiêu hoạt động của Công ty là:
Công ty chúng tôi hướng tới việc trở thành thương hiệu hàng đầu trong lĩnh vực vận tải biển và dịch vụ hàng hải, đồng thời duy trì thương hiệu vận tải đường bộ vững mạnh để tối đa hóa lợi nhuận và gia tăng giá trị doanh nghiệp Chúng tôi cam kết nâng cao lợi ích cho cổ đông, tạo ra nhiều cơ hội việc làm, cải thiện thu nhập và tinh thần làm việc của người lao động Mục tiêu phát triển bền vững sẽ giúp Công ty ngày càng lớn mạnh và đóng góp tích cực cho ngân sách Nhà nước.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN
1 Vốn điều lệ của Công ty là 100.000.000.000 VND
(Bằng chữ: Một trăm tỷ đồng)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty đƣợc chia thành 10.000.000 cổ phần (Mười triệu cổ phần) với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần
2 Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
3 Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm 10.000.000 cổ phần phổ thông (Mười triệu cổ phần), các quyền và nghĩa vụ kèm theo đƣợc quy định tại Điều 11, Điều 12 Điều lệ này
4 Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ƣu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật
5 Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng Quản trị của Công ty quyết định theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tƣợng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy là phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với
Vốn điều lệ, cổ phần
1 Vốn điều lệ của Công ty là 100.000.000.000 VND
(Bằng chữ: Một trăm tỷ đồng)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty đƣợc chia thành 10.000.000 cổ phần (Mười triệu cổ phần) với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần
2 Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Công ty có tổng cộng 10.000.000 cổ phần phổ thông, kèm theo các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ này.
Công ty có quyền phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác, nhưng cần có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông và phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông không đăng ký mua hết, Hội đồng Quản trị sẽ quyết định cách phân phối số cổ phần còn lại, nhưng không được bán với điều kiện ưu đãi hơn so với chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ khi có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.
Công ty có quyền mua lại cổ phần mà chính mình đã phát hành, theo các phương thức được quy định trong Điều lệ và phù hợp với pháp luật hiện hành.
7 Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Chứng nhận cổ phiếu
1 Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu
Cổ phiếu là chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành Để hợp pháp, cổ phiếu cần tuân thủ đầy đủ các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần hoặc 2 tháng sau khi thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định, người sở hữu sẽ nhận được chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả chi phí in chứng nhận cho Công ty.
Trong trường hợp cổ phiếu bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại, cổ đông có quyền yêu cầu Công ty cấp lại cổ phiếu Đề nghị cấp lại cổ phiếu của cổ đông cần bao gồm thông tin chi tiết về cổ phiếu đã bị mất hoặc hư hỏng, cùng với cam kết chịu trách nhiệm về mọi tranh chấp có thể phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành sẽ có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.
Chuyển nhƣợng cổ phần
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
1 Đại hội đồng cổ đông
VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền của cổ đông
1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau: a Tham dự, phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty; d Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; e Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình; f Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i Đƣợc đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ƣu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ƣu đãi phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau: a Tham dự, phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty; d Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; e Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình; f Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i Đƣợc đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ƣu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ƣu đãi phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
Quyền của cổ đông
Cổ đông phổ thông có quyền tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội, ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu, và tự do chuyển nhượng cổ phần trừ một số trường hợp theo quy định Họ cũng có quyền tra cứu thông tin cá nhân trong danh sách cổ đông, xem xét Điều lệ Công ty và các biên bản họp, nhận tài sản còn lại khi Công ty giải thể hoặc phá sản, yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong những trường hợp nhất định, và được đối xử bình đẳng với các cổ đông khác Ngoài ra, cổ đông được tiếp cận thông tin định kỳ và bất thường, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, và có quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp Họ có quyền xem xét, tra cứu các tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty, ngoại trừ thông tin bí mật thương mại Cổ đông cũng có thể yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra các vấn đề quản lý cụ thể và phải gửi yêu cầu bằng văn bản với đầy đủ thông tin cá nhân Ngoài ra, họ có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu này cũng cần được thực hiện bằng văn bản và gửi trước ba ngày làm việc Cuối cùng, cổ đông còn được hưởng các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử thành viên cho Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát Khi các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để thực hiện việc đề cử, họ cần thông báo cho các cổ đông khác về cuộc họp nhóm ít nhất ba (03) ngày làm việc trước khi Đại hội đồng cổ đông diễn ra Quy trình đề cử này được thực hiện theo Điều 24 và Điều 34 của Điều lệ.
Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
1 Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua
Cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi có sự mua lại cổ phần bởi Công ty hoặc bên thứ ba Nếu cổ đông vi phạm quy định này và rút một phần hoặc toàn bộ vốn, họ và những người có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút cùng với các thiệt hại phát sinh.
3 Tuân thủ Điều lệ Công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
4 Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị;
Công ty cam kết bảo mật thông tin theo quy định của Điều lệ và pháp luật, chỉ sử dụng thông tin để bảo vệ quyền lợi hợp pháp Việc phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin cho bên thứ ba là hoàn toàn bị nghiêm cấm.
Cổ đông có thể tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết qua nhiều hình thức khác nhau, bao gồm: tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự và biểu quyết, tham gia qua hội nghị trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, gửi phiếu biểu quyết qua thư, fax, hoặc thư điện tử, và thực hiện các hình thức gửi phiếu khác theo quy định của pháp luật và quy định của Công ty.
Người đại diện của Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác, và thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn, gây ra rủi ro tài chính cho Công ty.
8 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết Đại hội họp thường niên một lần mỗi năm trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính, với khả năng gia hạn họp không quá sáu tháng nếu cần thiết Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông cũng có thể tổ chức họp bất thường Địa điểm họp được xác định tại nơi chủ tọa tham dự và phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tại địa điểm phù hợp, nơi mà Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định các vấn đề theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt là thông qua báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán Nếu báo cáo kiểm toán năm có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty cần mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên, và đại diện này có trách nhiệm tham gia vào cuộc họp.
Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, khi số lượng thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát còn lại ít hơn mức tối thiểu theo quy định pháp luật, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo Khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp và Điều 11 của Điều lệ, yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản với lý do và mục đích rõ ràng, có đủ chữ ký của cổ đông liên quan, hoặc theo yêu cầu của Ban Kiểm soát, cùng với các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi số thành viên Hội đồng Quản trị hoặc các thành viên độc lập còn lại như quy định tại Điểm b Khoản 3, hoặc khi nhận được yêu cầu theo Điểm c và d Khoản 3, nếu Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4, thì sẽ phải thực hiện các bước tiếp theo trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo.
Ban Kiểm soát có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp Nếu Ban Kiểm soát không thực hiện việc triệu tập theo quy định tại Điểm b Khoản 4, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu đại diện Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo luật định.
Trong trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, họ có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quy trình triệu tập, tổ chức và ra quyết định của cuộc họp Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và tổ chức họp sẽ được công ty hoàn trả, ngoại trừ các chi phí mà cổ đông phải chi cho việc tham dự, bao gồm chi phí ăn ở và đi lại Thủ tục tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ quan trọng, bao gồm việc thông qua định hướng phát triển của Công ty, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần chào bán, mức cổ tức hằng năm, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Ngoài ra, Đại hội còn quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa đổi Điều lệ Công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm đã kiểm toán, và quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán Đại hội cũng có trách nhiệm xem xét xử lý vi phạm của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, quyết định tổ chức lại hoặc giải thể Công ty, phê duyệt ngân sách và thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và quy chế quản trị nội bộ Cuối cùng, Đại hội còn có quyền phê duyệt danh sách công ty kiểm toán và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng như kế hoạch kinh doanh hằng năm, báo cáo tài chính đã kiểm toán, và các báo cáo từ Hội đồng quản trị cùng Ban kiểm soát Các vấn đề khác bao gồm mức cổ tức cho từng loại cổ phần, số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cũng như việc bầu, miễn nhiệm, và bãi nhiệm các thành viên Ngoài ra, đại hội cũng quyết định ngân sách cho thù lao, phê duyệt danh sách công ty kiểm toán, và sửa đổi Điều lệ Công ty Các quyết định về phát hành cổ phần mới, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty, đầu tư vào tài sản giá trị lớn, và mua lại cổ phần cũng được xem xét Cuối cùng, Công ty sẽ ký kết hợp đồng và giao dịch theo quy định hiện hành.
Theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp, các giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty, được ghi trong báo cáo tài chính đã kiểm toán gần nhất, cần được chấp thuận Ngoài ra, các giao dịch theo khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP cũng phải được phê duyệt Công ty cũng cần phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cùng với các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Tất cả các nghị quyết và vấn đề trong chương trình họp cần được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong một số trường hợp nhất định, bao gồm khi họ hoặc người có liên quan là bên trong các hợp đồng được quy định tại Khoản 2 Điều này, và khi có việc mua lại cổ phần của họ hoặc của người có liên quan, trừ khi việc mua lại này được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả cổ đông hoặc thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.
Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có thể tham dự họp trực tiếp hoặc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự họp theo các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 của Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện bằng văn bản, theo quy định tại khoản 1 Điều này Văn bản ủy quyền cần tuân thủ pháp luật dân sự và phải ghi rõ thông tin như tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung và phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, cùng chữ ký của cả bên ủy quyền và bên được ủy quyền.
Người được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông cần nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp Nếu có ủy quyền lại, người tham dự phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền gốc của cổ đông, đặc biệt là khi người đại diện theo ủy quyền là tổ chức và chưa đăng ký với Công ty trước đó.
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền vẫn có hiệu lực trong phạm vi ủy quyền, trừ khi xảy ra một trong các trường hợp: người ủy quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; hoặc người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền Điều khoản này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Khi có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền, cần xác định rõ số cổ phần và phiếu bầu mà mỗi người được ủy quyền Nếu cổ đông không chỉ định cụ thể số cổ phần và phiếu bầu cho từng đại diện, số lượng này sẽ được chia đều giữa các đại diện theo ủy quyền.
Thay đổi các quyền
Việc thay đổi hoặc hủy bỏ quyền đặc biệt của cổ phần ưu đãi chỉ có hiệu lực khi có sự đồng ý của 65% cổ đông đại diện cho tổng số phiếu biểu quyết Để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua, cần phải có ít nhất 75% cổ đông ưu đãi cùng loại tham gia biểu quyết Trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, cũng yêu cầu sự đồng thuận của 75% cổ đông ưu đãi loại đó.
Cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi để thông qua thay đổi quyền chỉ có giá trị khi có ít nhất hai cổ đông hoặc đại diện ủy quyền, nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành Nếu không đủ số đại biểu, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày, và tất cả cổ đông nắm giữ cổ phần loại đó đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp này, cổ đông có quyền yêu cầu bỏ phiếu kín, và mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau.
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18,19 và Điều 20 Điều lệ này
Trừ khi có quy định khác trong các điều khoản phát hành cổ phần, quyền đặc biệt liên quan đến cổ phần ưu đãi về phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không thay đổi khi Công ty phát hành thêm cổ phần cùng loại.
Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng Quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được thực hiện theo các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần thực hiện một số công việc quan trọng, bao gồm: chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết, được lập không quá mười ngày trước khi gửi thông báo họp, đồng thời công ty phải công bố thông tin về danh sách này ít nhất hai mươi ngày trước ngày đăng ký cuối cùng Ngoài ra, cần chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu cho đại hội, soạn thảo nghị quyết dự kiến, xác định thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp, cũng như thông báo và gửi thông báo họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp Cuối cùng, các công việc khác phục vụ đại hội cũng cần được hoàn tất.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông qua phương thức đảm bảo đến địa chỉ liên lạc của họ, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Người triệu tập phải gửi thông báo ít nhất 21 ngày trước ngày họp Chương trình họp và các tài liệu liên quan sẽ được gửi hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty Nếu tài liệu không được gửi kèm, thông báo phải cung cấp đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp, bao gồm chương trình họp, danh sách ứng viên bầu Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát, phiếu biểu quyết, và dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Điều lệ có quyền đề xuất vấn đề vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Để kiến nghị, cổ đông cần gửi văn bản đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối các kiến nghị nếu không được gửi đúng thời hạn, cổ đông không nắm giữ ít nhất 5% cổ phần phổ thông, vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tiếp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này vào chương trình cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Kiến nghị sẽ được chính thức bổ sung vào chương trình nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều 18 quy định các điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được tổ chức khi có sự hiện diện của hơn 50% tổng số phiếu biểu quyết, bao gồm cả cổ đông và các đại diện được ủy quyền tham dự.
Nếu cuộc họp thứ nhất không đủ điều kiện theo quy định, thông báo mời họp lần hai sẽ được gửi trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp đầu tiên Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần hai sẽ được tiến hành khi có ít nhất 33,0% tổng số phiếu biểu quyết tham gia.
Nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện theo quy định, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự kiến họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba sẽ được tổ chức mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông và đại diện ủy quyền, và sẽ được coi là hợp lệ để quyết định tất cả các vấn đề dự kiến phê duyệt từ cuộc họp lần thứ nhất.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông, cấp phiếu biểu quyết cho từng cổ đông hoặc đại diện ủy quyền, ghi rõ thông tin cần thiết Phiếu biểu quyết phải bao gồm các nội dung trong chương trình nghị sự đã được phê duyệt Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền phải kiểm tra thông tin trên phiếu và thông báo sai sót ngay lập tức Việc biểu quyết diễn ra bằng cách đánh dấu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến, và kết quả sẽ được công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp Cổ đông đến muộn vẫn có quyền đăng ký và tham gia biểu quyết, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để tạo điều kiện cho họ.
Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau: Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể trực tiếp làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên khác Nếu Chủ tịch vắng mặt, các thành viên còn lại sẽ bầu một người làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số Nếu không bầu được, Trưởng Ban Kiểm soát sẽ điều hành cuộc họp để bầu chủ tọa trong số những người tham dự Người ký triệu tập cuộc họp cũng có thể đề xuất chủ tọa, và người có số phiếu cao nhất sẽ đảm nhiệm vai trò này Chủ tọa sẽ chỉ định thư ký cho cuộc họp, trong khi Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa.
Chương trình và nội dung cuộc họp cần được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt trong phiên khai mạc Điều này đòi hỏi chương trình phải nêu rõ và chi tiết thời gian cho từng vấn đề trong nội dung cuộc họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh mong muốn của đa số người dự họp Điều này bao gồm việc bố trí chỗ ngồi, bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt, và tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia đại hội Người triệu tập có quyền thay đổi các biện pháp này và áp dụng những biện pháp cần thiết, như cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng các hình thức lựa chọn khác.
Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình Việc biểu quyết sẽ được thực hiện thông qua các hình thức tán thành, không tán thành và không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi kết thúc cuộc họp.
Cổ đông hoặc người được ủy quyền đến dự họp sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn có thể đăng ký tham gia và có quyền biểu quyết ngay sau khi hoàn tất đăng ký; tuy nhiên, hiệu lực của các nội dung đã được biểu quyết trước đó sẽ không bị thay đổi.
Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu tất cả người dự họp thực hiện kiểm tra an ninh hợp pháp và hợp lý Họ cũng có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự trong cuộc họp, cũng như trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, gây rối trật tự, cản trở tiến trình cuộc họp hoặc không tuân theo yêu cầu kiểm tra an ninh.
Chủ tọa đại hội có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong tối đa ba ngày làm việc nếu có đủ số người đăng ký dự họp Việc hoãn hoặc thay đổi địa điểm họp chỉ được thực hiện trong các trường hợp như: địa điểm họp không đủ chỗ ngồi cho tất cả người tham dự, phương tiện thông tin không đảm bảo cho cổ đông tham gia thảo luận và biểu quyết, hoặc có người gây rối trật tự, đe dọa tính hợp pháp và công bằng của cuộc họp.
Trong trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông không đúng quy định, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu một người khác trong số những người tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc Tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp này sẽ vẫn có hiệu lực thi hành.
Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông qua họp trực tuyến phải đảm bảo quyền lợi cho cổ đông tham dự và biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác, theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP.
CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần mỗi năm, và Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tiến hành dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua
1 Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
Nghị quyết sẽ được thông qua nếu có ít nhất 65% cổ đông tham gia biểu quyết đồng ý, ngoại trừ các trường hợp quy định tại các Khoản 3, 4, 5, 6 và 7 Điều 20 Điều lệ Nội dung nghị quyết bao gồm: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty khác với quy định tại Điều 10, không bao gồm các thay đổi thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị theo Điều 26; d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản theo báo cáo tài chính đã kiểm toán gần nhất; e) Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.
Các nghị quyết sẽ được thông qua khi có hơn 50% cổ đông tham gia biểu quyết đồng ý, trừ những trường hợp đặc biệt được quy định tại các Khoản 2, 3, 4, 5, 6 và 7 của Điều này.
Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát có thể thực hiện theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu Trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị sẽ quyết định phương thức biểu quyết phù hợp với quy định Nếu bầu theo phương thức dồn phiếu, mỗi cổ đông có số phiếu tương ứng với tổng số cổ phần nhân với số thành viên được bầu Cổ đông có quyền dồn phiếu cho một hoặc nhiều ứng cử viên Các thành viên được bầu sẽ được xác định theo số phiếu từ cao xuống thấp, và trong trường hợp có nhiều ứng cử viên có số phiếu bằng nhau, sẽ tiến hành bầu lại hoặc chọn theo tiêu chí quy định trong quy chế bầu cử.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản nếu có hơn 50% cổ đông sở hữu tổng số phiếu biểu quyết đồng ý.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ có hiệu lực nếu được ít nhất 75% cổ đông ưu đãi cùng loại tham gia tán thành, hoặc trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, cũng cần có sự đồng thuận từ 75% cổ đông ưu đãi cùng loại.
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua với 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết sẽ được coi là hợp pháp và có hiệu lực, ngay cả khi quy trình triệu tập họp và thông qua nghị quyết vi phạm các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định cụ thể.
Hội đồng Quản trị có quyền thu thập ý kiến của cổ đông qua hình thức văn bản nhằm thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết, nhằm đảm bảo lợi ích cho Công ty.
Hội đồng Quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến và dự thảo nghị quyết cho Đại hội đồng cổ đông, cùng với các tài liệu giải trình, và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết ít nhất mười (10) ngày trước thời hạn nộp phiếu Việc gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo phải tuân thủ quy định tại Khoản 3 Điều 17 của Điều lệ.
Phiếu lấy ý kiến cần bao gồm các nội dung chính như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp; mục đích lấy ý kiến; thông tin cá nhân của cổ đông cá nhân hoặc tổ chức, bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý, và số lượng cổ phần cùng số phiếu biểu quyết; vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; phương án biểu quyết với các lựa chọn tán thành, không tán thành và không có ý kiến; thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến đã được trả lời về Công ty; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị.
Cổ đông có thể gửi Phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty qua thư, fax hoặc thư điện tử Đối với hình thức gửi thư, phiếu phải có chữ ký của cổ đông cá nhân hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông tổ chức, và được đựng trong phong bì kín Đối với fax hoặc thư điện tử, phiếu cần được giữ bí mật đến khi kiểm phiếu Các phiếu gửi sau thời hạn quy định hoặc bị mở, tiết lộ sẽ không hợp lệ Phiếu không được gửi coi như không tham gia biểu quyết.
Hội đồng Quản trị thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của Ban Kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý Biên bản kiểm phiếu cần bao gồm các thông tin chính như: tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp; mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; số lượng cổ đông tham gia cùng tổng số phiếu biểu quyết, phân biệt giữa phiếu hợp lệ và không hợp lệ; tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến cho từng vấn đề; kết quả thông qua và tỷ lệ biểu quyết tương ứng; cùng với họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu có trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm cho các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do việc kiểm phiếu không trung thực và không chính xác.
Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết cần được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày sau khi kết thúc kiểm phiếu Thay vì gửi trực tiếp, công ty có thể đăng tải biên bản và nghị quyết trên trang thông tin điện tử của mình trong thời gian hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi kiểm phiếu kết thúc.
Phiếu lấy ý kiến, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã thông qua cùng với các tài liệu liên quan phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết sẽ được thông qua thông qua hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu có sự đồng ý của hơn 50% số cổ đông sở hữu tổng số phiếu biểu quyết Nghị quyết này có giá trị tương đương như một nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.