Định nghĩa
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty
1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
Chúng tôi chuyên sản xuất, kinh doanh và xuất nhập khẩu các loại bông, xơ, sợi, vải, hàng may mặc, giày dép cùng với máy móc, thiết bị, phụ tùng và nguyên liệu cần thiết Ngoài ra, chúng tôi cũng cung cấp hóa chất (không bao gồm hóa chất độc hại), thuốc nhuộm và bao bì.
Kinh doanh và xuất nhập khẩu thiết bị lạnh, điều hòa không khí, máy thu thanh, thu hình, cùng với vật liệu xây dựng và phương tiện vận tải Chúng tôi cung cấp dịch vụ lắp đặt và sửa chữa máy móc, thiết bị, đồng thời cung cấp dịch vụ vận tải hàng hóa bằng đường bộ.
Kinh doanh địa ốc và trung tâm thương mại là những lĩnh vực quan trọng trong ngành thương mại, bao gồm môi giới thương mại và ủy thác mua bán hàng hóa Ngoài ra, các dịch vụ đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa, cho thuê văn phòng, nhà xưởng, kho bãi, cũng như cho thuê máy móc thiết bị đóng vai trò thiết yếu trong việc hỗ trợ hoạt động kinh doanh hiệu quả.
Đầu tư và xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp, cũng như hạ tầng khu công nghiệp và khu du lịch Chúng tôi chuyên lắp đặt, sửa chữa và lập tổng dự toán cho các dự án này.
1.5 Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với qui định của pháp luật
Mục tiêu của Công ty là huy động và sử dụng vốn hiệu quả trong sản xuất kinh doanh sản phẩm dệt may và các lĩnh vực khác, nhằm tối đa hóa lợi nhuận, tạo việc làm ổn định cho người lao động, tăng cổ tức cho cổ đông, đồng thời đóng góp cho ngân sách nhà nước và phát triển bền vững của Công ty.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1 Vốn điều lệ của Công ty là 207.694.970.000 VNĐ (Bằng chữ: Hai trăm lẻ bảy tỷ sáu trăm chín mươi tư triệu chín trăm bảy mươi ngàn đồng)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty đƣợc chia thành 20.769.497 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần
2 Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật
Tất cả cổ phần của Công ty được quy định trong Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông, với các quyền và nghĩa vụ của từng loại cổ phần được nêu rõ trong Điều 11.
Công ty có khả năng phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin chi tiết khác về cổ đông sáng lập sẽ được trình bày trong phụ lục 01 kèm theo, và phụ lục này là một phần không thể thiếu của Điều lệ.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi có quy định khác từ Đại hội đồng cổ đông Công ty cần thông báo về việc chào bán cổ phần, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và thời hạn đăng ký mua, tối thiểu là hai mươi ngày làm việc, để cổ đông có cơ hội đăng ký.
Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua sẽ được Hội đồng quản trị quyết định phân phối Hội đồng có quyền phân phối số cổ phần này cho các đối tượng khác theo các điều kiện mà họ cho là phù hợp, nhưng không được bán với các điều kiện ưu đãi hơn so với những điều đã chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.
Công ty có quyền mua lại cổ phần đã phát hành, bao gồm cả cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo quy định của Điều lệ và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông mà công ty mua lại sẽ trở thành cổ phiếu quỹ, và Hội đồng quản trị có thể thực hiện việc chào bán chúng theo các phương thức phù hợp với Điều lệ và Luật Chứng khoán cùng các văn bản hướng dẫn liên quan.
Công ty có quyền phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông đồng ý bằng văn bản, và phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Chứng chỉ cổ phiếu
Cổ đông của Công ty sẽ nhận chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số lượng và loại cổ phần mà họ sở hữu, trừ những trường hợp được quy định tại Khoản 7 của Điều 6.
Chứng chỉ cổ phiếu cần có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện pháp luật theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nó phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông sở hữu, họ và tên người nắm giữ (đối với cổ phiếu ghi danh) cùng các thông tin khác theo luật định Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần duy nhất.
Trong vòng hai tháng kể từ khi nộp đầy đủ hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty, hoặc lâu hơn nếu có điều khoản phát hành quy định, người sở hữu cổ phần sẽ nhận được chứng chỉ cổ phiếu sau khi thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần Đặc biệt, người sở hữu cổ phần không phải chịu bất kỳ chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hay khoản phí nào khác từ Công ty.
Trong trường hợp chuyển nhượng một phần cổ phần trong chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ Chứng chỉ mới, ghi nhận số cổ phần còn lại, sẽ được cấp miễn phí.
Trong trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng, tẩy xoá, mất cắp hoặc tiêu huỷ, người sở hữu có quyền yêu cầu cấp chứng chỉ mới Để được cấp lại, người sở hữu cần cung cấp bằng chứng chứng minh quyền sở hữu cổ phần và thanh toán các chi phí liên quan cho Công ty.
Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh cần tự bảo quản chứng chỉ của mình, vì công ty không chịu trách nhiệm trong trường hợp chứng chỉ bị mất cắp hoặc bị lạm dụng cho mục đích lừa đảo.
Công ty có quyền phát hành cổ phần ghi danh không cần chứng chỉ Hội đồng quản trị có thể ban hành quy định cho phép chuyển nhượng cổ phần ghi danh mà không cần văn bản chuyển nhượng Đồng thời, họ cũng có thể thiết lập các quy định liên quan đến chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và Điều lệ của công ty.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu và các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty sẽ được phát hành với dấu và chữ ký của đại diện theo pháp luật, trừ khi các điều khoản phát hành quy định khác.
Chuyển nhƣợng cổ phần
Tất cả các cổ phần đều có thể tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ hoặc pháp luật Đối với cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, việc chuyển nhượng sẽ tuân theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2 Cổ phần chƣa đƣợc thanh toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng và hưởng cổ tức Điều 9 Thu hồi cổ phần
Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị có quyền thông báo và yêu cầu cổ đông thanh toán số tiền còn lại, kèm theo lãi suất và các chi phí phát sinh do việc không thanh toán gây ra cho Công ty theo quy định.
Thông báo thanh toán cần nêu rõ thời hạn thanh toán mới, tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo, cùng với địa điểm thanh toán Đồng thời, thông báo cũng phải chỉ rõ trường hợp không thực hiện thanh toán đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán sẽ bị thu hồi.
Nếu các yêu cầu trong thông báo không được thực hiện, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần trước khi thanh toán đầy đủ các khoản phải nộp, lãi và chi phí liên quan Hội đồng quản trị cũng có thể chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6, cùng với các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ.
Cổ phần bị thu hồi sẽ thuộc về tài sản của Công ty Hội đồng quản trị có quyền tự bán, tái phân phối hoặc xử lý cổ phần đó cho những người đã sở hữu hoặc các đối tượng khác, tùy thuộc vào điều kiện và phương thức mà Hội đồng cho là hợp lý.
Cổ đông bị thu hồi cổ phần sẽ mất tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền liên quan cùng lãi suất không vượt quá 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thu hồi Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu hoặc có thể miễn, giảm một phần hoặc toàn bộ số tiền phải thanh toán.
Thông báo thu hồi cổ phần sẽ được gửi đến những người nắm giữ trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực ngay cả khi có sai sót hoặc bất cẩn trong quá trình gửi thông báo.
Thu hồi cổ phần
Cơ cấu tổ chức quản lý
Quyền của cổ đông
Cổ đông là những người sở hữu Công ty, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số lượng và loại cổ phần mà họ nắm giữ Họ chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong giới hạn số vốn mà họ đã góp.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết, nhận cổ tức, tự do chuyển nhượng cổ phần đã thanh toán, ưu tiên mua cổ phiếu mới theo tỷ lệ sở hữu, kiểm tra thông tin cổ đông và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác Họ cũng có quyền xem xét các tài liệu liên quan đến công ty, nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể sau khi thanh toán cho chủ nợ, yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định và các quyền khác theo Điều lệ và pháp luật.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 5% tổng số cổ phần phổ thông liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, kiểm tra và nhận bản sao danh sách cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu, cũng như yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý, điều hành công ty khi cần thiết Yêu cầu này phải được thực hiện bằng văn bản và bao gồm thông tin cá nhân như họ tên, địa chỉ, quốc tịch và số Giấy chứng minh nhân dân.
Cổ đông cá nhân cần cung cấp hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp, trong khi cổ đông tổ chức phải cung cấp tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh Cần ghi rõ số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty Ngoài ra, cần xác định các vấn đề cần kiểm tra và mục đích kiểm tra, cùng với các quyền khác được quy định trong Điều lệ này.
Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có nghĩa vụ sau:
1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
2 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;
3 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
4 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
Chịu trách nhiệm cá nhân khi đại diện cho công ty trong các hành vi vi phạm pháp luật, thực hiện các giao dịch nhằm tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác, và thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính đối với công ty.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty, với nhiệm vụ tổ chức đại hội cổ đông thường niên mỗi năm một lần Đại hội này phải được tổ chức trong vòng bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Hội đồng quản trị tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tại địa điểm phù hợp, nơi các cổ đông sẽ quyết định các vấn đề theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty Trong đại hội, các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách cho năm tài chính tiếp theo sẽ được thông qua Đặc biệt, các kiểm toán viên độc lập sẽ được mời tham dự để tư vấn cho việc phê duyệt các báo cáo tài chính này.
Hội đồng quản trị cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp như: khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, khi báo cáo tài chính cho thấy vốn điều lệ đã bị mất một nửa, hoặc khi số thành viên Hội đồng quản trị ít hơn quy định của pháp luật và Điều lệ Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp bằng văn bản nêu rõ lý do, và Ban kiểm soát cũng có thể yêu cầu triệu tập nếu có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của họ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty cũng cần được xem xét.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi ngày kể từ khi số thành viên còn lại đạt yêu cầu hoặc nhận được yêu cầu từ cổ đông Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện, Ban kiểm soát sẽ có trách nhiệm triệu tập họp trong ba mươi ngày tiếp theo Nếu Ban kiểm soát cũng không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thay thế để triệu tập họp trong thời hạn tương tự.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quá trình này nếu cần thiết Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và tiến hành họp sẽ được công ty hoàn lại, ngoại trừ những chi phí cá nhân của cổ đông như ăn ở và đi lại khi tham dự Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các nội dung quan trọng như báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo của Hội đồng quản trị, cùng với kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề quan trọng như thông qua báo cáo tài chính hàng năm, mức cổ tức thanh toán cho mỗi loại cổ phần, số lượng thành viên Hội đồng quản trị, lựa chọn công ty kiểm toán, và bầu cử các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Ngoài ra, hội đồng cũng quyết định về thù lao của Hội đồng quản trị, sửa đổi Điều lệ Công ty, phát hành cổ phần mới, và các hoạt động như chia, tách, hợp nhất hoặc giải thể Công ty Các quyết định liên quan đến việc xử lý vi phạm của Hội đồng quản trị, giao dịch bán tài sản có giá trị lớn, mua lại cổ phần, và hợp đồng với các bên liên quan cũng nằm trong thẩm quyền của đại hội Cuối cùng, các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ và quy chế của Công ty cũng sẽ được xem xét.
Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong một số trường hợp nhất định, bao gồm khi họ hoặc người có liên quan là một bên trong các hợp đồng theo Điều 14.2 của Điều lệ, và khi liên quan đến việc mua cổ phần của chính họ hoặc người có liên quan.
Tất cả nghị quyết và vấn đề trong chương trình họp cần được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Các đại diện đƣợc ủy quyền
Các cổ đông có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, có thể tham dự trực tiếp hoặc ủy quyền cho đại diện của mình Nếu có nhiều người đại diện theo ủy quyền, cần phải xác định rõ số cổ phần và số phiếu bầu của từng đại diện.
Việc uỷ quyền cho người đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông cần lập thành văn bản theo mẫu công ty và phải có chữ ký theo quy định Đối với cổ đông cá nhân, cần có chữ ký của cả cổ đông uỷ quyền và người được uỷ quyền Nếu người đại diện theo uỷ quyền là tổ chức, cần chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền Trong các trường hợp khác, yêu cầu chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền tham dự.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp
Trong trường hợp luật sư đại diện cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định này chỉ có hiệu lực khi giấy chỉ định được xuất trình cùng với thư uỷ quyền hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó, nếu chưa đăng ký với Công ty trước đó.
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 15 Cụ thể, hiệu lực này được duy trì khi người ủy quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; khi người ủy quyền hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; hoặc khi người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền Tuy nhiên, điều khoản này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về các sự kiện trên trong vòng bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Thay đổi các quyền
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ quyền đặc biệt của từng loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự đồng ý bằng văn bản của ít nhất 75% cổ đông nắm giữ quyền biểu quyết của loại cổ phần đó, theo quy định tại Điều 14.2 liên quan đến vốn cổ phần của Công ty.
Việc tổ chức cuộc họp chỉ có giá trị khi có ít nhất hai cổ đông hoặc đại diện ủy quyền, nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành Nếu không đủ đại biểu, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng ba mươi ngày, và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện sẽ được coi là đủ số lượng đại biểu Tại các cuộc họp, cổ đông có thể yêu cầu bỏ phiếu kín, với mỗi người có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu.
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20
Trừ khi có quy định khác trong các điều khoản phát hành cổ phần, các quyền đặc biệt của cổ phần ưu đãi liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm cổ phần cùng loại.
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 13.4b hoặc Điều 13.4c.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông cần thực hiện các nhiệm vụ quan trọng như chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết trong vòng ba mươi ngày trước ngày diễn ra đại hội, soạn thảo chương trình họp cùng các tài liệu cần thiết theo quy định của pháp luật và công ty Bên cạnh đó, họ cũng phải xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội, đồng thời thông báo và gửi thông báo họp đến tất cả các cổ đông có quyền tham dự.
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cần bao gồm chương trình họp và thông tin liên quan đến các vấn đề thảo luận và biểu quyết Đối với cổ đông đã lưu ký cổ phiếu, thông báo có thể gửi đến tổ chức lưu ký và công bố trên website của công ty, Sở Giao dịch Chứng khoán, hoặc một tờ báo trung ương hoặc địa phương Cổ đông chưa lưu ký có thể nhận thông báo qua bưu điện hoặc tận tay tại địa chỉ đã đăng ký Nếu cổ đông cung cấp số fax hoặc địa chỉ email, thông báo có thể gửi qua các phương tiện này Đối với cổ đông là nhân viên công ty, thông báo có thể được gửi tận nơi làm việc Thông báo phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp và cần được công bố trên website công ty cùng lúc với việc gửi cho cổ đông.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo Điều 11.3 của Điều lệ có quyền đề xuất vấn đề cho chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất cần được thực hiện bằng văn bản và gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần nắm giữ, cùng nội dung đề nghị.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối các đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong những trường hợp sau: đề xuất không được gửi đúng thời hạn, không đầy đủ hoặc không đúng nội dung; cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng; và vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp
Trong trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, các quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua sẽ được coi là hợp lệ, ngay cả khi việc triệu tập Đại hội không tuân thủ đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không nằm trong chương trình.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1 Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết
Nếu trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm khai mạc đại hội không có đủ số lượng đại biểu cần thiết, đại hội sẽ phải triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có sự tham gia của cổ đông và đại diện được ủy quyền, đảm bảo đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
Nếu đại hội lần thứ hai không được tổ chức do thiếu số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút sau thời gian khai mạc, đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày Trong trường hợp này, đại hội sẽ được tiến hành mà không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hoặc đại diện ủy quyền tham dự và sẽ được coi là hợp lệ, có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
Theo quy định tại Điều 17.3 của Điều lệ, Đại hội đồng cổ đông có quyền điều chỉnh chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo đề nghị của Chủ tọa.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Vào ngày diễn ra Đại hội đồng cổ đông, Công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và tiếp tục quá trình này cho đến khi tất cả các cổ đông có quyền tham dự họp đã hoàn tất việc đăng ký.
Khi đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp thẻ biểu quyết cho từng cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền, ghi rõ thông tin như số đăng ký, họ tên cổ đông và đại diện cùng số phiếu biểu quyết Trong đại hội, thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, thẻ phản đối thu sau, và tổng số phiếu sẽ được đếm để đưa ra quyết định Chủ tọa sẽ thông báo ngay tổng số phiếu ủng hộ, phản đối hoặc bỏ phiếu trắng sau khi biểu quyết Đại hội sẽ tự chọn hoặc để Chủ tọa chỉ định ban kiểm phiếu, với số thành viên không quá ba người.
Cổ đông đến muộn tại Đại hội đồng cổ đông vẫn có quyền đăng ký và tham gia biểu quyết ngay tại hội nghị Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông muộn đăng ký, và các biểu quyết đã diễn ra trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Đại hội đồng cổ đông sẽ được Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì; nếu vắng mặt, Phó Chủ tịch hoặc người được bầu sẽ thay thế Nếu không ai có thể chủ trì, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất sẽ tổ chức bầu Chủ tọa, người này không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc Chủ tọa được bầu sẽ đề cử một thư ký để lập biên bản đại hội Tên và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.
Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ có giá trị quyết định tối cao.
Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có quyền hoãn họp đại hội, ngay cả khi đã có đủ số đại biểu tham dự, đến thời điểm và địa điểm do mình quyết định mà không cần sự đồng ý của đại hội, nếu thấy cần thiết.
(a) Các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội;
(b) Hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc;
(c) Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội đƣợc tiến hành một cách hợp lệ
Chủ tọa đại hội có quyền hoãn đại hội nếu có sự đồng thuận hoặc yêu cầu từ Đại hội đồng cổ đông với đủ số lượng đại biểu tham dự Thời gian hoãn không quá ba ngày kể từ ngày dự kiến khai mạc Khi đại hội họp lại, chỉ xem xét các công việc đã được lên kế hoạch giải quyết hợp pháp tại đại hội bị hoãn trước đó.
Trong trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông không đúng quy định tại khoản 6 Điều 19, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu một thành viên khác trong số những người tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc Sự thay đổi này không ảnh hưởng đến hiệu lực các biểu quyết đã được thực hiện trong cuộc họp.
Chủ tọa hoặc Thư ký đại hội có quyền thực hiện các hoạt động cần thiết nhằm điều hành Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và trật tự, đồng thời đảm bảo rằng đại hội phản ánh đúng mong muốn của đa số người tham dự.
Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các biện pháp kiểm tra và an ninh phù hợp Nếu cổ đông hoặc đại diện không tuân thủ những quy định này, Hội đồng quản trị có thể cân nhắc từ chối hoặc trục xuất họ khỏi Đại hội.
Hội đồng quản trị, sau khi xem xét kỹ lưỡng, có thể thực hiện các biện pháp cần thiết nhằm điều chỉnh số lượng người có mặt tại địa điểm chính của Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo an toàn cho tất cả mọi người có mặt, và tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia hoặc tiếp tục tham gia đại hội.
Hội đồng quản trị có quyền toàn diện để điều chỉnh các biện pháp đã nêu và áp dụng các biện pháp cần thiết Những biện pháp này có thể bao gồm việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng các hình thức lựa chọn khác.
Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp đặc biệt, Hội đồng quản trị có thể xác định địa điểm đại hội bằng cách thông báo rằng đại hội sẽ diễn ra tại địa điểm đã ghi trong thông báo, nơi chủ tọa sẽ có mặt, gọi là "Địa điểm chính của đại hội" Đồng thời, Hội đồng cũng sẽ tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền không tham dự trực tiếp có thể tham gia từ các địa điểm khác.
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này
12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ đƣợc coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội
Công ty hàng năm phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần, và Đại hội đồng cổ đông thường niên không được thực hiện dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại Khoản 2 của Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 65% tổng số phiếu bầu của cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện ủy quyền Các vấn đề cần thông qua bao gồm báo cáo tài chính hàng năm, kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty, bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cùng với việc phê chuẩn bổ nhiệm Tổng giám đốc.
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức, giải thể Công ty, cũng như các giao dịch bán tài sản có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh, chỉ được thông qua khi có sự đồng thuận từ 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo các quy định cụ thể.
Hội đồng quản trị có quyền thu thập ý kiến của cổ đông bằng văn bản để thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết, nhằm đảm bảo lợi ích cho công ty.
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến và dự thảo quyết định cho Đại hội đồng cổ đông, cùng với các tài liệu giải trình liên quan Phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi đến địa chỉ thường trú của từng cổ đông bằng phương thức bảo đảm.
Phiếu lấy ý kiến cần bao gồm các nội dung chính sau: tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; mục đích lấy ý kiến; thông tin cá nhân của cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp; số lượng cổ phần và số phiếu biểu quyết của từng cổ đông; vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; phương án biểu quyết với các lựa chọn tán thành, không tán thành và không có ý kiến; thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến đã được trả lời về công ty; cùng với họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Phiếu lấy ý kiến cần có chữ ký của cổ đông cá nhân hoặc của người đại diện theo ủy quyền, cũng như người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức để được coi là hợp lệ.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty cần được đặt trong phong bì dán kín và không được mở trước khi kiểm phiếu Những phiếu gửi về sau thời hạn quy định hoặc đã bị mở sẽ bị coi là không hợp lệ.
Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý Biên bản kiểm phiếu cần bao gồm các thông tin chính như: tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cùng với nơi đăng ký; mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến; tổng số cổ đông tham gia biểu quyết, phân biệt giữa phiếu hợp lệ và không hợp lệ, kèm theo danh sách cổ đông; tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến cho từng vấn đề; các quyết định đã được thông qua; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật và người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu có trách nhiệm chung về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do việc kiểm phiếu không trung thực hoặc không chính xác.
6 Biên bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
Phiếu lấy ý kiến, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu liên quan cần được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Quyết định được thông qua thông qua hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị tương đương với quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức và lưu trữ biên bản Đại hội đồng cổ đông, gửi đến tất cả cổ đông trong vòng 15 ngày sau khi kết thúc Biên bản này là bằng chứng xác thực về các công việc đã thực hiện, trừ khi có ý kiến phản đối được gửi theo đúng thủ tục trong vòng 10 ngày Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa và Thư ký, và tuân thủ quy định của Luật.
Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của cổ đông tham dự họp và văn bản uỷ quyền phải được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty theo quy định trong Điều lệ này.
Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phải có từ năm (05) đến mười một (11) thành viên, với nhiệm kỳ kéo dài năm (05) năm Các thành viên có thể được bầu lại không giới hạn số lần, nhưng mỗi nhiệm kỳ không quá năm (05) năm Ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành, và các thành viên không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Các cổ đông sáng lập có quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ Họ cũng có thể gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần để thực hiện quyền bỏ phiếu trong việc đề cử các thành viên cho Hội đồng quản trị.
3 Đề cử người vào Hội đồng quản trị
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ cổ phần liên tục ít nhất sáu tháng có quyền đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị theo tỷ lệ nhất định: Cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên; và cổ đông nắm giữ từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
Nếu số lượng ứng viên Hội đồng quản trị không đủ, Hội đồng quản trị hiện tại có thể đề cử thêm ứng viên theo cơ chế do công ty quy định Cơ chế này cần được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
5 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), cần đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: phải từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự, và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Ngoài ra, ứng viên cần có một trong hai điều kiện bổ sung.
Cổ đông cá nhân cần sở hữu tối thiểu 5% số cổ phần của Công ty, hoặc có thể là người đại diện được ủy quyền của cổ đông tổ chức sở hữu ít nhất 5% số cổ phần của Công ty.
− Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc kinh nghiệm trong ngành nghề dệt may ít nhất 5 năm
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ mất tư cách thành viên trong các trường hợp như: không đủ điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cấm; nộp đơn xin từ chức bằng văn bản; bị rối loạn tâm thần và có chứng cứ chuyên môn chứng minh không còn năng lực; vắng mặt liên tục trong các cuộc họp Hội đồng quản trị trong sáu tháng mà không được phép; hoặc bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm thành viên mới để lấp đầy vị trí trống và sự bổ nhiệm này cần được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt trong cuộc họp tiếp theo Sau khi được chấp thuận, thành viên mới sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
8 Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Hoạt động kinh doanh và công việc của Công ty phải được Hội đồng quản trị quản lý và chỉ đạo Hội đồng quản trị có toàn quyền thực hiện các quyền nhân danh Công ty, ngoại trừ những quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ được quy định bởi luật pháp, Điều lệ, quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông Cụ thể, Hội đồng quản trị quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm, xác định mục tiêu hoạt động dựa trên chiến lược đã được thông qua, bổ nhiệm và bãi nhiệm cán bộ quản lý theo đề nghị của Tổng giám đốc, quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, giải quyết khiếu nại liên quan đến cán bộ quản lý, đề xuất các loại cổ phiếu và trái phiếu phát hành, quyết định giá chào bán các chứng khoán, cũng như bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Tổng giám đốc khi cần thiết Ngoài ra, Hội đồng cũng đề xuất mức cổ tức hàng năm, tổ chức chi trả cổ tức và quy định tỷ lệ cổ phần tối đa của mỗi cổ đông, đồng thời xem xét tái cơ cấu hoặc giải thể Công ty nếu cần.
Hội đồng quản trị phải phê chuẩn một số vấn đề quan trọng, bao gồm: thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty; thành lập các công ty con; quyết định thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty theo quy định tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp; chỉ định và bãi nhiệm đại diện thương mại và luật sư của Công ty; vay nợ và thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm; mua hoặc bán cổ phần của các công ty khác; định giá tài sản không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu; mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần; và quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
Hội đồng quản trị cần báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động giám sát đối với Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Nếu Hội đồng quản trị không trình báo cáo, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được phê duyệt.
Hội đồng quản trị có quyền ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và cán bộ quản lý đại diện thực hiện các công việc thay mặt Công ty, trừ khi có quy định khác từ luật pháp và Điều lệ.
Các thành viên Hội đồng quản trị, không bao gồm đại diện được ủy quyền thay thế, sẽ nhận thù lao cho vai trò của mình Mức thù lao tổng thể cho Hội đồng quản trị sẽ được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông Khoản thù lao này sẽ được phân chia giữa các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận hoặc chia đều nếu không đạt được thỏa thuận.
8 Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty
Các thành viên Hội đồng quản trị đảm nhận các chức vụ điều hành, bao gồm cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch, hoặc làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng, có thể nhận thêm thù lao Khoản thù lao này có thể được trả dưới hình thức tiền công trọn gói, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được hoàn trả tất cả các chi phí hợp lý liên quan đến việc đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí khác mà họ đã chi khi thực hiện nhiệm vụ của mình Điều này bao gồm cả các chi phí phát sinh khi tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có trách nhiệm bầu chọn một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch từ các thành viên của mình Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông Nếu Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc, việc này phải được phê duyệt hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông, cùng với các quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ và Luật Doanh nghiệp Phó Chủ tịch có quyền và nghĩa vụ tương tự như Chủ tịch khi được uỷ quyền, nhưng chỉ khi Chủ tịch thông báo vắng mặt Nếu Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch, các thành viên còn lại sẽ chỉ định người thay thế Trong trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch không thể thực hiện nhiệm vụ, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác để thay thế theo nguyên tắc đa số quá bán.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo Hội đồng gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra đến các cổ đông trong Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị cần tiến hành bầu người thay thế trong vòng mười ngày.