QUY ĐỊNH CHUNG
Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
1.1 Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế
1.2 Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý công ty.
Giải thích thuật ngữ
2.1 Các thuật ngữ đã được định nghĩa tại Điều lệ của Công ty thì mặc nhiên được hiểu và áp dụng tương tự trong Quy Chế này Các thuật ngữ được định nghĩa và từ viết tắt dưới đây sẽ có nghĩa như sau: a Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty b Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp; c Cán bộ quản lý là Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn; d Viên chức quản lý doanh nghiệp là Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng e Hội đồng quản trị (“HĐQT”) là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ và chịu trách nhiệm quản lý Công ty vì các quyền lợi hợp pháp của cổ đông; f Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm g Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:
Là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, bạn không phải là người có liên quan đến Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
Không được là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết, hoặc các công ty mà công ty đại chúng kiểm soát.
- Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty;
- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất;
Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ mua vào trong hai năm gần nhất Ban kiểm soát (BKS) chịu trách nhiệm giám sát Người quản lý trong việc điều hành công ty và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về việc thực hiện các nhiệm vụ được giao Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH 11 và Luật Kế toán 03/2003/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua lần lượt vào ngày 29 tháng 11 năm 2005 và 17 tháng 6 năm 2003.
2.2 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.
Nguyên tắc quản trị công ty
Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;
- Minh bạch trong hoạt động của công ty;
- Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
Cơ cấu quản trị Công ty
Cơ cấu quản trị Công ty gồm có:
- Đại hội đồng cổ đông
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Quyền của cổ đông
5.1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông; b Quyền được đối xử công bằng Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty; d Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa; e Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty
5.2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật
5.3 Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
6.1 Hội đồng quản trị của công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông lớn
6.2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác
6.3 Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty
7.1 Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định
7.2 Công ty có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; b Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc; f Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.
Chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên
8.1 Trình tự, thủ tục tổ chức và triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được quy định tại Điều 13 của Điều lệ Công ty Công ty sẽ công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty quy trình nội bộ về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên và lựa chọn địa điểm họp thích hợp trên lãnh thổ Việt Nam a Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm; b Báo cáo của Hội đồng quản trị; c Báo cáo của Ban kiểm soát; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty
8.3 Các bước chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên
Quy định về triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), chương trình họp và thông báo mời họp được nêu rõ tại Điều 17 của Điều lệ Công ty Các bước chuẩn bị cho cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên bao gồm việc xác định thời gian, địa điểm, và nội dung chương trình họp để đảm bảo tính hiệu quả và minh bạch trong quy trình tổ chức.
8.3.1 Dự thảo chương trình và nội dung họp
Chương trình và nội dung cuộc họp sẽ quyết định cơ cấu của cuộc họp, cũng như các vấn đề cần thảo luận và thông qua trong Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Trước khi quyết định tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) sẽ xem xét tất cả các nội dung cần thiết để đưa vào chương trình họp theo quy định.
Việc chuẩn bị tài liệu cho các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) cần đảm bảo đủ thời gian để xem xét và đưa ra quyết định, đồng thời phải tuân thủ các quy định về quy trình làm việc của HĐQT.
8.3.2 Đưa ra các quyết định sơ bộ
HĐQT đưa ra các quyết định sơ bộ về những vấn đề sau đây trong việc chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ:
- Nội dung, chương trình đại hội;
- Ngày tổ chức ĐHĐCĐ: HĐQT quyết định ngày tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên trong thời hạn theo quy định tại Điều 13 của Điều lệ Công ty;
- Địa điểm tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ: HĐQT quyết định Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông, địa điểm họp ĐHĐCĐ phải ở trên lãnh thổ Việt Nam;
- Các thủ tục liên quan đến việc thông báo cuộc họp;
Ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền tổ chức đại hội đồng cổ đông là thời điểm quan trọng, khi danh sách cổ đông được chốt và ghi vào sổ cổ đông của Công ty Những cổ đông có tên trong danh sách này sẽ được quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ.
8.3.3 Lập danh sách cổ đông
Danh sách cổ đông được xác lập với mục đích:
Để xác định các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cần lập danh sách cổ đông bao gồm thông tin đầy đủ về tất cả cổ đông đã được đăng ký tính đến ngày đăng ký cuối cùng.
Cổ đông cá nhân cần cung cấp địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc các chứng thực cá nhân hợp pháp khác Đối với cổ đông tổ chức, cần ghi rõ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Số lượng cổ phần từng loại; số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông;
- Địa chỉ thư điện tử, nếu có
8.3.4 Thông báo mời họp ĐHĐCĐ a Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được quy định như sau:
Thông báo mời họp ĐHĐCĐ phải bao gồm đầy đủ các thông tin để hướng dẫn cổ đông cách thức tham dự cuộc họp Các thông tin bao gồm:
Thông báo mời họp cần bao gồm các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cũng như nơi đăng ký kinh doanh của công ty Ngoài ra, thông báo cũng phải ghi rõ tên và địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, cùng với thời gian và địa điểm diễn ra cuộc họp.
Khi gửi thông báo mời họp, cần kèm theo mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền, chương trình họp, phiếu biểu quyết và các tài liệu thảo luận cần thiết để thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình Thông tin và tài liệu cuộc họp ĐHĐCĐ cũng cần được cung cấp đầy đủ cho cổ đông tham dự.
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng Công ty cần công bố thông báo mời họp cùng các tài liệu liên quan trên trang thông tin điện tử của mình, đồng thời gửi thông báo đến các cổ đông Việc gửi phiếu biểu quyết sẽ được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 của Điều lệ Công ty hoặc theo hướng dẫn trong Quy chế bầu cử của Hội đồng quản trị (HĐQT) kèm theo Thông báo mời họp ĐHĐCĐ.
8.3.5 Thông qua chương trình và nội dung cuộc họp a Xác định các cổ đông có quyền kiến nghị đưa các vấn đề vào các nội dung chương thông (Khoản 4 Điều 17 Điều lệ) có quyền kiến nghị đưa các vấn đề vào nội dung chương trình họp b Việc kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty theo quy định tại Khoản 4 Điều 17 Điều lệ của Công ty Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp
Đại diện cổ đông khi ký văn bản kiến nghị cần gửi kèm giấy ủy quyền hợp lệ HĐQT có quyền từ chối các kiến nghị của cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều 17 của Điều lệ Công ty.
HĐQT sẽ thông báo cho cổ đông về các quyết định từ chối kiến nghị của họ tại cuộc họp ĐHĐCĐ, kèm theo lý do cụ thể cho những quyết định này Ngoài ra, HĐQT cũng có thể gửi văn bản giải thích lý do từ chối kiến nghị đến các cổ đông.
8.3.6 Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ
HĐQT chuẩn bị dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề nêu trong chương trình họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 6 Điều 17 của Điều lệ Công ty.
Tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên
Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần mỗi năm, và Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tiến hành dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Trình tự, thủ tục và các điều kiện cho cuộc họp này được quy định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty, cùng với các bước tổ chức cụ thể được bổ sung.
9.1 Đăng ký dự họp ĐHĐCĐ
Việc đăng ký tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại Điều 19 Điều lệ Công ty
- Thư ký Công ty hoặc một bộ phận/cá nhân được HĐQT chỉ định có trách nhiệm thực hiện việc đăng ký dự họp ĐHĐCĐ
Việc đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là bước quan trọng, bao gồm cả việc đăng ký của cổ đông và đại diện được ủy quyền Điều này cần được thực hiện trước khi cuộc họp chính thức khai mạc Cổ đông phải được đăng ký để xác minh tỷ lệ tối thiểu cần thiết, đảm bảo rằng cuộc họp ĐHĐCĐ diễn ra hợp lệ theo quy định.
Khi cổ đông cử nhiều đại diện được ủy quyền, cần phải xác định rõ số cổ phần và số phiếu bầu mà mỗi đại diện được ủy quyền.
Cổ đông sẽ được coi là tham dự cuộc họp nếu họ gửi phiếu biểu quyết bằng thư đảm bảo cho Hội đồng quản trị trước ít nhất 1 ngày trước khi cuộc họp bắt đầu, trong trường hợp Thông báo có kèm theo phiếu biểu quyết.
Việc kiểm tra tư cách đại biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại Khoản 8 Điều 17 Điều lệ Công ty Các giấy tờ cần mang theo bao gồm chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu, bản sao giấy đăng ký kinh doanh, thư mời và giấy ủy quyền nếu có Những giấy tờ này sẽ được ghi rõ trong thông báo mời họp ĐHĐCĐ Đăng ký tham dự cuộc họp sẽ được thực hiện tại địa điểm tổ chức cuộc họp.
9.2 Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu
Việc kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu được thực hiện theo Điều 18 của Điều lệ Công ty Thư ký Công ty hoặc cá nhân/đơn vị được HĐQT chỉ định có trách nhiệm thông báo số lượng đại biểu tham dự cuộc họp đạt yêu cầu Tỷ lệ này sẽ được Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ công bố ngay sau khi kết thúc việc đăng ký cổ đông và trước khi tiến hành biểu quyết.
9.3 Khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ a Khi đạt đủ số lượng thành viên dự họp tối thiểu được quy định tại Điều lệ Công ty, Chủ tịch HĐQT tuyên bố khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ b Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại Khoản 4 Điều 19 của Điều lệ Công ty Trong trường hợp bầu Chủ tọa (khi vắng mặt Chủ tịch HĐQT), tên các ứng viên được đề cử và số phiếu bầu sẽ được công bố và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm Chủ tọa cuộc họp
9.4 Bầu Ban kiểm phiếu a Chủ tọa sẽ yêu cầu ĐHĐCĐ bầu Ban kiểm phiếu tại mỗi cuộc họp ĐHĐCĐ theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 của Điều lệ Công ty b Điều kiện của các thành viên Ban kiểm phiếu bao gồm:
Một trong các thành viên của Ban kiểm phiếu cần có kiến thức về quy định pháp luật, có thể là nhân viên từ bộ phận Pháp lý của Công ty.
- Không phải là thành viên HĐQT hoặc ứng cử viên thành viên HĐQT, BKS;
- Không phải là thành viên Ban Giám đốc điều hành và ứng cử viên thành viên Ban Giám đốc điều hành;
Ban kiểm phiếu có trách nhiệm kiểm phiếu và lập báo cáo kết quả bằng văn bản sau khi cuộc họp ĐHĐCĐ kết thúc, báo cáo này phải có chữ ký của tất cả các thành viên Nếu có thành viên từ chối ký, họ phải giải thích lý do và lý do này sẽ được ghi vào phụ lục Chủ tọa cuộc họp có thể đề cử người hoặc bộ phận giám sát quá trình kiểm phiếu, người này phải được ĐHĐCĐ thông qua và có quyền can thiệp cũng như báo cáo ngay khi phát hiện dấu hiệu bất thường hoặc không minh bạch trong kiểm phiếu Người được chỉ định giám sát cũng có quyền thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến quá trình này.
- Ngăn chặn mọi hành vi vi phạm quy chế bầu cử
- Báo cáo cho Chủ tọa ĐHĐCĐ về những dấu hiệu bất thường trong quá trình kiểm phiếu, nếu có
9.5 Khách mời tham dự cuộc họp
Kiểm toán viên độc lập tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 13 của Điều lệ Công ty, nhằm phát biểu ý kiến về các vấn đề kiểm toán và các vấn đề liên quan đến việc thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
HĐQT Công ty có quyền mời các nhà đầu tư tiềm năng, cán bộ công nhân viên, quan chức chính phủ, nhà báo, chuyên gia và các cá nhân, tổ chức khác không sở hữu cổ phần tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, theo quyết định của HĐQT khi triệu tập cuộc họp.
9.6 Công bố chương trình và thể lệ cuộc họp a Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ trình bày nội dung chương trình họp tới các đại biểu Đồng thời, Chủ tọa sẽ giải thích trình tự, thủ tục tiến hành cuộc họp theo quy định Nội dung chương trình họp phải xác định chi tiết và thời gian thảo luận cho từng vấn đề Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo Thông báo mời họp b Đối với trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của ĐHĐCĐ thì quyết định của Chủ tọa mang tính phán quyết cao nhất theo quy định tại Khoản 5 Điều 19 của Điều lệ Công ty
9.7 Thảo luận các vấn đề trong chương trình nghị sự
Việc thảo luận các vấn đề trong chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ phải tuân thủ những nguyên tắc sau:
Cung cấp cơ hội cho cổ đông đặt câu hỏi với các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và Kiểm toán độc lập, nhằm nhận được câu trả lời rõ ràng Điều này giúp cổ đông có đủ thông tin đầy đủ và không thiên lệch để đưa ra quyết định về các vấn đề được thảo luận trong cuộc họp.
Các câu hỏi từ cổ đông cần được giải đáp kịp thời Nếu có câu hỏi nào không được trả lời ngay trong cuộc họp, Công ty phải gửi văn bản phản hồi ngay sau khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông.
Tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường
Trình tự và điều kiện triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường được quy định tại Điều 13 của Điều lệ Công ty Các quy định cụ thể về việc tổ chức ĐHĐCĐ bất thường cũng được nêu rõ, đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong quá trình triệu tập.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo Điều 13 của Điều lệ Công ty trong các trường hợp sau: khi cần thiết vì lợi ích của Công ty; khi báo cáo tài chính cho thấy vốn chủ sở hữu giảm xuống dưới một nửa; khi số thành viên Hội đồng quản trị ít hơn quy định của pháp luật hoặc Điều lệ; khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập bằng văn bản với lý do và mục đích rõ ràng; khi Ban kiểm soát yêu cầu họp do có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ; và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
10.2 Triệu tập ĐHĐCĐ bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
Trong vòng 30 ngày kể từ khi số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 13 Điều lệ Công ty, hoặc từ khi nhận được yêu cầu theo Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 13, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện, Ban kiểm soát có trách nhiệm triệu tập họp trong vòng 30 ngày tiếp theo theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp Nếu Ban kiểm soát cũng không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thay thế để triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, và có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quy trình triệu tập và quyết định của Đại hội đồng cổ đông Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp sẽ được công ty hoàn lại, ngoại trừ chi phí cá nhân của cổ đông khi tham dự Trình tự, thủ tục và các điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được thực hiện theo Điều 9 Quy chế này.
10.3 Tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết vì lợi ích công ty Để thực hiện việc này, hội đồng phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định và tài liệu giải trình, gửi đến địa chỉ đăng ký của từng cổ đông bằng phương thức đảm bảo Tài liệu cần được công bố trong thời gian hợp lý để cổ đông có thể xem xét và phải gửi ít nhất 15 ngày trước hạn cuối nhận phiếu Phiếu lấy ý kiến cần chứa các nội dung chủ yếu liên quan đến quyết định được đề xuất.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
Cổ đông cá nhân cần cung cấp họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu, trong khi cổ đông tổ chức phải cung cấp tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh Bên cạnh đó, thông tin về số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông cũng là yêu cầu quan trọng.
- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
- Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty cần ghi rõ họ, tên và chữ ký trong phiếu lấy ý kiến Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông cá nhân hoặc người đại diện theo uỷ quyền, cũng như người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức Các phiếu này phải được gửi trong phong bì dán kín và không được mở trước khi kiểm phiếu, nếu không sẽ không hợp lệ Hội đồng quản trị sẽ thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý, với biên bản cần bao gồm các nội dung chủ yếu theo quy định.
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;
- Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Số cổ đông tham gia biểu quyết được ghi nhận cùng với tổng số phiếu biểu quyết, trong đó có sự phân biệt rõ ràng giữa số phiếu hợp lệ và không hợp lệ Kèm theo đó là phụ lục danh sách các cổ đông đã tham gia biểu quyết.
- Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
- Các quyết định đã được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu, cũng như các thiệt hại phát sinh từ quyết định không chính xác Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong vòng 24 giờ và gửi đến cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Tất cả tài liệu liên quan, bao gồm phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu và nghị quyết, phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty Quyết định thông qua qua hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cần có sự chấp thuận của ít nhất 75% cổ đông đại diện cho tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông
11.1 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định tại Điều 20 Điều lệ Công ty như sau: a Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20 Điều lệ Công ty, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
- Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cùng với việc báo cáo bổ nhiệm Giám đốc điều hành, là những quyết định quan trọng trong Đại hội đồng cổ đông Các quyết định này liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, xác định loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu chào bán, cũng như việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp Đặc biệt, các giao dịch mua, bán tài sản của Công ty hoặc các chi nhánh có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính gần nhất phải được thông qua với sự đồng thuận từ 75% tổng số phiếu bầu của cổ đông có quyền biểu quyết, có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu chấp thuận trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
11.2 Nghị quyết của Đại Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo ra công chúng theo quy định của Pháp luật.
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:
- Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;
- Hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Kết quả giám sát đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành;
- Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;
- Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:
- Hoạt động của Ban kiểm soát;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
- Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;
- Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, và các cán bộ quản lý;
- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, và cổ đông.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
15.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty
15.2 Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
16.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người
16.2 Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
16.3 Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.
Trình tự và thủ tục đề cử, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
17.1 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị a Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn
Các ứng viên được đề cử theo tỷ lệ phần trăm như sau: từ 50% đến dưới 60% tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% tối đa tám (08) ứng viên Nếu số lượng ứng viên do Hội đồng quản trị đề cử vẫn không đủ, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể bổ sung ứng viên theo cơ chế quy định trong Quy chế nội bộ về quản trị công ty Cơ chế đề cử phải được công bố rõ ràng và thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông trước khi thực hiện Thông tin liên quan đến các ứng viên cần được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty, giúp cổ đông có thời gian tìm hiểu trước khi bỏ phiếu.
- Họ tên, ngày tháng năm sinh;
- Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);
Các ứng viên Hội đồng quản trị phải cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của thông tin cá nhân, đồng thời thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị diễn ra qua hình thức cổ đông dồn phiếu cho một hoặc một số ứng cử viên Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm tạm thời thành viên mới để thay thế chỗ trống, và sự bổ nhiệm này phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trong cuộc họp tiếp theo Nếu được phê duyệt, thành viên mới sẽ có hiệu lực từ ngày bổ nhiệm cho đến khi kết thúc nhiệm kỳ Nếu không được chấp thuận, các quyết định trước đó của Hội đồng quản trị vẫn có hiệu lực Cuối cùng, việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị cần được thông báo theo quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
17.3 Miễn nhiệm, Bãi nhiệm tư cách thành viên HĐQT
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ mất tư cách thành viên trong các trường hợp sau: không đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp hoặc bị cấm theo pháp luật; gửi đơn xin từ chức bằng văn bản; bị rối loạn tâm thần và có chứng cứ từ các thành viên khác chứng minh không còn năng lực; không tham dự họp trong 06 tháng liên tiếp mà không được chấp thuận; hoặc bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
18.1 Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty
18.2 Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận
18.3 Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật
18.4 Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
19.1 Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông
19.2 Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác
19.3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau: a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm; b Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng các thành viên trong Ban Giám đốc và Kế toán trưởng; quyết định mức lương và lợi ích khác của họ Việc bãi nhiệm không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có); d Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty; e Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó; f Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; g Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; i Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành; j Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức; k Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty a Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty; b Thành lập các công ty con của Công ty; c Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); d Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty; e Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty; f Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm; g Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài; h Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ; i Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần; j Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty k Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
19.5 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua
19.6 Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
Chế độ thù lao của thành viên HĐQT
Chế độ thù lao của HĐQT được quy định tại Điều 25 Điều lệ Công ty, cụ thể như sau:
20.1 Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được
20.2 Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty
20.3 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành, hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị
20.4 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông
20.5 Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và công bố rõ ràng cho cổ đông
20.6 Thù lao của Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiểm toán hàng năm
20.7 Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh trong bộ máy điều hành của công ty và các công ty con thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành và các khoản thù lao khác
20.8 Thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán cho các thành viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.
Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT
21.1 Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
21.2 Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
Trình tự và thủ tục họp của Hội đồng quản trị sẽ được thực hiện theo quy định trong Điều lệ và Quy chế tổ chức, hoạt động của Hội đồng quản trị.
Các tiểu ban của Hội đồng quản trị
22.1 HĐQT sẽ thành lập các Tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ hoạt động của HĐQT theo quy định tại Khoản 15 Điều 27 của Điều lệ HĐQT sẽ quyết định cách thức thành lập, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng Tiểu ban và của từng thành viên trong tiểu ban thông qua các quy chế nội bộ của tiểu ban hoặc các quyết định thành lập tại từng thời điểm
22.2 Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự
22.3 Thành phần của các Tiểu ban a Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị b Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị c HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Tiểu ban làm Chủ tịch Tiểu ban Các bên liên quan khác, nhất là các cán bộ quản lý, những người không phải là thành viên của các Tiểu ban trực thuộc HĐQT, có thể được mời dự bàn về các vấn đề cụ thể nào đó, nhưng chỉ có tư cách quan sát và không có quyền can thiệp hoặc quyết định đối với các vấn đề được dự bàn
22.4 Chủ tịch một Tiểu ban a Chủ tịch của các Tiểu ban này được ưu tiên lựa chọn trong số những thành viên HĐQT không điều hành Chủ tịch của một Tiểu ban phải báo cáo lên Chủ tịch HĐQT về những công việc của Tiểu ban Bên cạnh đó, các Chủ tịch của các Tiểu ban phải có mặt tại các kỳ ĐHĐCĐ để trả lời những câu hỏi của các cổ đông b Trách nhiệm của Chủ tịch một Tiểu ban:
- Thông báo cho HĐQT biết về tất cả những vấn đề quan trọng liên quan đến công việc của Tiểu ban
- Nộp cho HĐQT tất cả những dữ liệu mà HĐQT yêu cầu, không được chậm trễ
- Thực hiện những biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo rằng Tiểu ban hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình
22.5 Thẩm quyền của các Tiểu ban trực thuộc HĐQT a HĐQT là một tập thể trong đó các quyền và nghĩa vụ của các thành viên được xác định theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ và Điều 19 của Quy chế này(trừ Chủ tịch HĐQT được quy định tại Điều 26 của Điều lệ) Mọi thành viên có quyền và nghĩa vụ như nhau, đều phải chịu trách nhiệm chung và phải cống hiến với tư cách là một thể chế tuân theo các thủ tục cụ thể liên quan đến việc ra quyết định b Trách nhiệm cuối cùng trong việc ra quyết định thuộc về tập thể HĐQT Các Tiểu ban trực thuộc có thể giải quyết và đưa ra những quyết định đề xuất liên quan đến những vấn đề đã được HĐQT giao phó, với điều kiện quyết định đề xuất đó chỉ có hiệu lực và giá trị thi hành khi đa số các thành viên của Tiểu ban có mặt và biểu quyết trong cuộc họp của Tiểu ban đó cũng đồng thời là thành viên HĐQT
22.6 Các Tiểu ban của HĐQT có thể được xác lập theo Điều lệ bao gồm:
- Tiểu ban Chính sách phát triển;
Tất cả nhiệm vụ, quyền hạn của một tiểu ban bất kỳ, nếu chưa được thành lập, sẽ là nhiệm vụ và quyền hạn của HĐQT
22.6.1 Tiểu ban Chính sách phát triển a Tiểu ban Chính sách phát triển sẽ thực hiện các chức năng, nhiệm vụ như sau:
- Xác định các chiến lược phát triển, mục tiêu và kế hoạch, cũng như những chỉ tiêu thành tích cơ bản của Công ty;
- Xác định các ưu tiên hoạt động;
- Xây dựng chính sách cổ tức;
- Đánh giá hiệu quả dài hạn các hoạt động của Công ty;
Tiểu ban Chính sách phát triển có chức năng cụ thể được điều chỉnh theo quyết định của HĐQT tại từng thời điểm Các thành viên của Tiểu ban phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động của Công ty, với HĐQT lựa chọn những cá nhân có năng lực xuất sắc và kiến thức tài chính để tham gia.
22.6.2 Tiểu ban Nhân sự: a Tiểu ban Nhân sự thực hiện các chức năng, nhiệm vụ như sau:
Góp ý kiến đối với các đề xuất về việc bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và
- Đề cử thành viên HĐQT sẽ được bầu lại tại mỗi kỳ ĐHĐCĐ thường niên;
- Đề ra các tiêu chí về phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT hoặc thành viên
- Soạn thảo hoặc đánh giá nội dung soạn thảo về các quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT và thành viên Bộ máy điều hành;
Đánh giá quy mô và thành phần của Hội đồng quản trị (HĐQT) cùng với bộ máy điều hành là rất quan trọng Cần xem xét các điều kiện bổ nhiệm hiện tại và đưa ra khuyến nghị về những thay đổi cần thiết Những thông tin này sẽ được trình lên Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trong kỳ đại hội tiếp theo để đảm bảo sự phát triển bền vững của tổ chức.
- Chỉ đạo việc chuẩn bị tài liệu về nội quy lao động của Công ty, hợp đồng lao động với Bộ máy điều hành, Thư ký Công ty
- Chủ động đề xuất với HĐQT việc tuyển chọn và bổ nhiệm Giám đốc, Giám đốc thuê ngoài
- Xây dựng trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT;
- Xác định tính độc lập của các thành viên HĐQT không điều hành;
Xây dựng quy trình đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị (HĐQT) là rất quan trọng, bao gồm việc đề xuất các tiêu chí đánh giá khách quan Đánh giá này không chỉ giúp xác định hiệu quả hoạt động của HĐQT mà còn làm nổi bật đóng góp của từng thành viên Kết quả đánh giá sẽ được công bố trong báo cáo thường niên, góp phần minh bạch hóa hoạt động của HĐQT.
Chủ động đề xuất với Hội đồng Quản trị kế hoạch phát triển nguồn nhân lực, bao gồm việc phát hiện, tuyển chọn, đào tạo và bồi dưỡng cán bộ quản lý cấp cao.
- Thực thi những nhiệm vụ khác được HĐQT giao phó liên quan tới chính sách nhân sự của Công ty
Tiểu ban Nhân sự có chức năng cụ thể được xác định bởi HĐQT trong từng thời điểm, và các thành viên của Tiểu ban này cần nắm vững các nguyên tắc đạo đức kinh doanh, quản lý, cũng như Luật Doanh nghiệp, Luật Lao động và các quy định liên quan.
22.6.3 Tiểu ban Lương thưởng a Tiểu ban lương thưởng thực hiện các chức năng, nhiệm vụ như sau:
Đề xuất chính sách thù lao cho các thành viên HĐQT và bộ máy điều hành cần được trình lên HĐQT hoặc góp ý cho bản đề xuất lương thưởng của HĐQT, đồng thời kiểm tra sự phù hợp của chính sách này theo từng thời kỳ.
Bản đề xuất về định mức lương thưởng và lợi ích cho các thành viên HĐQT và Bộ máy điều hành cần được soạn thảo kỹ lưỡng Đề xuất này sẽ kiến nghị cơ cấu lương thưởng và xác định mức lương thưởng cụ thể Đồng thời, cần đưa ra các chỉ tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng cho hoạt động của Bộ máy điều hành, nhằm đảm bảo tính công bằng và hiệu quả trong việc khen thưởng.
Thư ký công ty
- Thực thi những nhiệm vụ khác được HĐQT giao phó liên quan tới chính sách lương thưởng của Công ty;
- Giám sát việc đánh giá hoạt động của Bộ máy điều hành
- Đề xuất các chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên đã có hoặc có khả năng đóng góp lớn vào hoạt động của Công ty
Tiểu ban Lương thưởng có chức năng cụ thể được xác định trong quyết định thành lập của HĐQT và có thể điều chỉnh theo từng thời điểm Các thành viên của Tiểu ban cần phải có liêm chính và hiểu biết vững về nguyên tắc kinh tế, tài chính và Luật lao động.
23.1 Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy từng thời điểm
23.2 Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm: a Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát b Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp c Tham dự các cuộc họp d Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp e Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.