Giải thích thuật ngữ
Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn Vị Trực Thuộc và Thời Hạn Hoạt Động của Công Ty
- Tên Công Ty viết bằng tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM
- Tên Công Ty viết bằng tiếng Anh là: VIETNAM DAIRY PRODUCTS JOINT STOCK COMPANY
- Tên Công Ty viết tắt là: VINAMILK
2 Công Ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam
Công ty được thành lập bằng cách chuyển đổi từ doanh nghiệp Nhà nước sang công ty cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Từ Ngày Thành Lập, công ty có tư cách pháp nhân, và các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong giới hạn số vốn đã góp.
4 Trụ sở chính của Công Ty đặt tại: Địa chỉ: Số 10 Tân Trào, Phường Tân Phú, Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-28) 541 55555 Fax: (84-28) 541 61226
E-mail: vinamilk@vinamilk.com.vn
Website: www.vinamilk.com.vn
Công ty có quyền thành lập, chia tách và chuyển đổi Đơn Vị Trực Thuộc trong khu vực kinh doanh để đạt được các mục tiêu đã đề ra, phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và tuân thủ các quy định của pháp luật.
Thời Hạn Hoạt Động của Công Ty là năm mươi, trừ khi được chấm dứt trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 45 hoặc được gia hạn theo Điều 46.
(50) năm kể từ Ngày Thành Lập.
Người đại diện theo pháp luật của Công Ty
Ngành, nghề kinh doanh; triết lý kinh doanh và mục tiêu của Công Ty
Ngành nghề kinh doanh của Công Ty được chi tiết hóa tại Phụ lục 1 kèm theo Điều Lệ, và phụ lục này là phần không thể tách rời của Điều Lệ.
Triết lý kinh doanh của Công Ty tập trung vào việc phát triển liên tục các hoạt động sản xuất và kinh doanh, với mục tiêu tối đa hóa lợi ích và nâng cao giá trị cho Công Ty, đồng thời hài hòa lợi ích của các Cổ Đông Công Ty cũng cam kết cải thiện đời sống, thu nhập và môi trường làm việc cho người lao động, cùng với việc bảo đảm lợi ích cho các bên liên quan khác, nhằm hướng đến sự phát triển bền vững và trách nhiệm.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công Ty
Vốn Điều Lệ, cổ phần,
Vốn Điều Lệ của Công Ty đạt 20.899.554.450.000 đồng, tương đương với hai mươi nghìn tám trăm chín mươi chín tỷ năm trăm năm mươi bốn triệu bốn trăm năm mươi nghìn đồng.
Mệnh giá cổ phần của Công Ty là 10.000 đồng/cổ phần Tổng số cổ phần được tính bằng cách chia Vốn Điều Lệ của Công Ty cho mệnh giá cổ phần.
Các cổ phần của Công Ty được quy định trong Điều Lệ này là cổ phần phổ thông, với quyền và nghĩa vụ của Cổ Đông nắm giữ cổ phần phổ thông được xác định tại Điều 9 và Điều 10.
Công ty chỉ có thể điều chỉnh Vốn Điều Lệ của mình khi có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Trong quá trình hoạt động, Công Ty có khả năng phát hành cổ phần ưu đãi khác, nhưng điều này cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phải tuân thủ các quy định của pháp luật.
Khi Công Ty phát hành thêm cổ phần phổ thông mới, các Cổ Đông hiện hữu sẽ được ưu tiên mua theo tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông Công Ty cần thông báo về việc chào bán, bao gồm số lượng cổ phần và thời hạn hợp lý (tối thiểu 21 ngày), để Cổ Đông có thể đặt mua Số cổ phần không được Cổ Đông đăng ký mua sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phân phối cho các Cổ Đông và đối tượng khác, với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho Cổ Đông hiện hữu, trừ khi có sự chấp thuận khác từ Đại hội đồng cổ đông hoặc quy định pháp luật về chứng khoán.
Công ty có quyền mua lại cổ phần mà chính mình đã phát hành, theo các phương thức được quy định trong Điều Lệ và phù hợp với pháp luật hiện hành.
Công ty có quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi và các loại chứng khoán khác sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và tuân thủ quy định của pháp luật Các chứng chỉ trái phiếu chuyển đổi hoặc chứng chỉ chứng khoán khác phải được ký bởi người đại diện theo pháp luật và có dấu của công ty.
Chuyển nhượng cổ phần
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Quyền của Cổ Đông
Cổ Đông là người sở hữu Công ty, nắm giữ quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với số lượng và loại cổ phần của mình Họ chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của Công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
Cổ đông phổ thông có quyền tham gia và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua Người Được Ủy Quyền, cũng như qua hình thức trực tuyến Họ có quyền nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và tự do chuyển nhượng cổ phần đã thanh toán đầy đủ Cổ đông cũng được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu của mình, kiểm tra thông tin cá nhân trong danh sách Cổ đông đủ tư cách và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác Trong trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông sẽ nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, sau khi Công ty thanh toán hết nợ và nghĩa vụ khác Cuối cùng, cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định.
Theo Điều 132 của Luật Doanh Nghiệp, cổ đông có quyền tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công Ty công bố theo quy định pháp luật Mỗi cổ phần cùng loại đảm bảo cổ đông được đối xử bình đẳng với quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trong trường hợp có cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ liên quan phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố rõ ràng Cổ đông cũng có quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình, đề nghị đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội Đồng Quản Trị theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, cùng với các quyền khác theo Điều Lệ và pháp luật hiện hành.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp vi phạm quyền lợi cổ đông hoặc quy định của Công ty Họ có quyền xem xét danh sách cổ đông tham dự và bỏ phiếu, cũng như tra cứu các tài liệu như biên bản họp, báo cáo tài chính và hợp đồng, trừ thông tin bí mật thương mại Cổ đông cũng có thể yêu cầu kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý Công ty bằng văn bản, kèm theo thông tin cá nhân và lý do kiểm tra Ngoài ra, họ có quyền kiến nghị nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông và các quyền khác theo quy định của Điều lệ và pháp luật.
Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội Đồng Quản Trị Việc đề cử được thực hiện thông qua việc thông báo cho các Cổ Đông dự họp trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông nếu các Cổ Đông phổ thông hợp thành nhóm Căn cứ vào số lượng thành viên Hội Đồng Quản Trị, Cổ Đông hoặc Nhóm Cổ Đông có quyền đề cử một hoặc nhiều ứng cử viên cho Hội Đồng Quản Trị.
Cổ Đông có quyền đề cử số ứng cử viên ít hơn quy định, trong trường hợp này, số ứng cử viên còn lại sẽ được Hội Đồng Quản Trị và các Cổ Đông khác đề cử.
5 Việc đề cử, ứng cử ứng viên để bầu vào Hội Đồng Quản Trị của Cổ Đông và nhóm
Cổ Đông được quy định tại Khoản 4 phải tuân theo nguyên tắc sau: a) Số lượng người tối đa được phép đề cử, ứng cử:
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần phổ thông của công ty có quyền đề cử tối đa một ứng viên cho Hội đồng quản trị.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần phổ thông của công ty có quyền đề cử tối đa hai ứng viên vào Hội đồng quản trị.
Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ 30% tổng số cổ phần phổ thông của Công Ty được quyền đề cử tối đa ba ứng viên vào Hội Đồng Quản Trị Quyền ứng cử này chỉ được thực hiện một lần duy nhất trong suốt nhiệm kỳ của Hội Đồng Tuy nhiên, nếu một thành viên Hội Đồng bị bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông đã đề cử thành viên đó vẫn có quyền tiếp tục ứng cử hoặc đề cử ứng viên khác để lấp đầy vị trí khuyết.
Nghĩa vụ của Cổ Đông
Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ tuân thủ Điều Lệ và Quy Chế Quản Trị Công Ty, chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quyết định của Hội đồng quản trị Họ cần tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết, có thể thông qua Người Được Ủy Quyền hoặc các hình thức bỏ phiếu điện tử Cổ đông cũng có quyền ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho mình tại các cuộc họp Ngoài ra, họ phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Cổ đông chỉ có quyền rút vốn đã góp vào Công Ty khi có sự đồng ý của Công Ty hoặc khi cổ phần được mua lại Nếu cổ đông vi phạm quy định này và rút vốn, họ cùng với những người có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về nợ nần và nghĩa vụ tài sản của Công Ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút Ngoài ra, cổ đông cần cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần và phải bảo mật thông tin theo quy định của Điều Lệ Công Ty.
Người dùng chỉ được phép sử dụng thông tin do Công Ty cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình Việc phát tán, sao chép hoặc gửi thông tin này cho tổ chức, cá nhân khác là nghiêm cấm Ngoài ra, người dùng phải chịu trách nhiệm cá nhân khi hành động nhân danh Công Ty để thực hiện các hành vi vi phạm.
(ii) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Công ty cần thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn để tránh nguy cơ tài chính Người chịu trách nhiệm cá nhân sẽ phải gánh chịu chi phí nếu trực tiếp hoặc tham gia vào việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông với lý do không phù hợp Ngoài ra, cần hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty, bao gồm việc gửi báo cáo bằng văn bản đến công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết trong vòng năm (05) ngày làm việc Báo cáo sở hữu của cổ đông lớn phải tuân theo mẫu quy định của pháp luật Khi có sự thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua ngưỡng một phần trăm (01%) số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, cổ đông lớn cũng phải công bố thông tin và báo cáo trong thời hạn năm (05) ngày Các quy định này cũng áp dụng cho những người liên quan.
Cổ đông lớn là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty Các quy định liên quan đến cổ đông lớn không áp dụng cho những đối tượng không chủ động thực hiện giao dịch khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết thay đổi do công ty mua lại cổ phiếu hoặc phát hành thêm cổ phiếu.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công Ty, bao gồm tất cả các Cổ Đông có quyền biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức hàng năm trong vòng bốn tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính, với khả năng gia hạn họp không quá sáu tháng nếu cần thiết Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng còn có thể tổ chức họp bất thường Địa điểm họp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, nơi chủ tọa tham dự.
Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tại một địa điểm phù hợp ở Việt Nam Tại Đại hội, các cổ đông sẽ quyết định các vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ, bao gồm việc thông qua báo cáo tài chính năm và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty Để hỗ trợ quá trình này, các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự và tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính.
Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: khi cần thiết vì lợi ích của Công Ty, khi số thành viên Hội đồng quản trị ít hơn quy định pháp luật, khi số thành viên giảm quá một phần ba so với quy định tại Điều Lệ hoặc số thành viên độc lập không đủ tối thiểu, theo yêu cầu của Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên, và các trường hợp khác theo quy định của Pháp Luật và Điều Lệ.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi số thành viên không đủ hoặc nhận yêu cầu triệu tập Nếu không thực hiện, các thành viên phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty Trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập, Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông có quyền đại diện Công Ty để triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo Họ cũng có thể yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giám sát quy trình triệu tập Người triệu tập cần lập danh sách Cổ Đông, cung cấp thông tin, giải quyết khiếu nại, chuẩn bị chương trình họp, tài liệu, và thông báo mời họp đến từng Cổ Đông có quyền dự họp.
5 Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công
Chi phí hoàn lại sẽ không bao gồm các khoản chi mà Cổ Đông phải chi cho việc tham dự Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả chi phí ăn ở và đi lại.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông có nhiều quyền và nghĩa vụ quan trọng, bao gồm việc thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm và định hướng phát triển của Công Ty, cũng như các báo cáo tài chính năm và báo cáo quản trị của Hội đồng quản trị Cổ đông cũng quyết định mức cổ tức hàng năm cho từng loại cổ phần, phê duyệt danh sách công ty kiểm toán và bầu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông có quyền sửa đổi Điều Lệ Công Ty, quyết định ngành nghề kinh doanh, thay đổi Vốn Điều Lệ, và thực hiện các giao dịch quan trọng như chia, tách, hợp nhất, hoặc giải thể Công Ty Họ cũng xem xét các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, quyết định đầu tư hoặc bán tài sản lớn, và phê duyệt các quy chế nội bộ về quản trị công ty.
Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám đốc điều hành không phải là cổ đông và những người có liên quan đến các đối tượng này.
Giao dịch có giá trị từ 20% trở lên, hoặc dẫn đến tổng giá trị giao dịch trong vòng 12 tháng từ ngày giao dịch đầu tiên có giá trị từ 20% trở lên so với tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất của Công Ty, sẽ được thực hiện giữa Công Ty/Đơn Vị Trực Thuộc và các đối tượng liên quan.
− Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Giám Đốc Điều Hành và Người Có Liên Quan của các đối tượng này;
Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty, cùng với những người có liên quan của họ.
− Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều
Theo Điều 164 Luật Doanh nghiệp, các hợp đồng hoặc giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất phải được thực hiện giữa Công ty và Cổ Đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc người có liên quan của Cổ Đông đó Ngoài ra, quyết định về số lượng thành viên Hội đồng quản trị và các vấn đề khác cũng phải tuân theo quy định của Điều Lệ và các quy chế liên quan.
Cổ Đông không được quyền biểu quyết trong các giao dịch có liên quan đến quyền và lợi ích của chính mình hoặc Người Có Liên Quan Cụ thể, điều này áp dụng đối với các hợp đồng mà Cổ Đông hoặc Người Có Liên Quan là một bên, và trong trường hợp mua lại cổ phần của Cổ Đông, trừ khi việc mua lại diễn ra theo tỷ lệ sở hữu chung của tất cả Cổ Đông hoặc thông qua khớp lệnh/chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.
Tất cả các nghị quyết và vấn đề trong chương trình họp cần được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Người Được Ủy Quyền Dự Họp
Cổ Đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, có thể tham gia trực tiếp hoặc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác đại diện tham dự, gọi là “Người Được Ủy Quyền Dự Họp” Lưu ý rằng Người Được Ủy Quyền Dự Họp không nhất thiết phải là Cổ Đông.
Việc ủy quyền cho Người Được Ủy Quyền Dự Họp cần phải được thực hiện bằng văn bản, tuân thủ các quy định của pháp luật dân sự Văn bản ủy quyền phải rõ ràng và hợp pháp để đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.
Dự Họp phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp
Phiếu biểu quyết của Người Được Ủy Quyền Dự Họp vẫn có hiệu lực trong các trường hợp: a Người ủy quyền đã qua đời, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; b Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; c Người ủy quyền đã thu hồi thẩm quyền của người được ủy quyền.
Tuy nhiên, điều khoản này sẽ không được áp dụng nếu Công Ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện đã nêu trên trong vòng hai mươi bốn giờ.
(24) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Mọi hạn chế mà Cổ Đông áp đặt đối với Người Được Ủy Quyền Dự Họp trong việc thực hiện các quyền của Cổ Đông tại Đại hội đồng cổ đông sẽ không có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba.
Thay đổi các quyền
Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ quyền đặc biệt của cổ phần ưu đãi chỉ có hiệu lực khi được ít nhất 65% cổ đông tham gia biểu quyết thông qua Để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua, cần có sự đồng thuận từ ít nhất 75% cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cùng loại trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản.
Cuộc họp của các Cổ Đông nắm giữ cổ phần ưu đãi chỉ có giá trị khi có ít nhất hai Cổ Đông hoặc Người Được Ủy Quyền Dự Họp và nắm giữ ít nhất một phần ba giá trị mệnh giá của cổ phần đã phát hành Nếu không đủ số đại biểu, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày, và những người nắm giữ cổ phần đó có mặt sẽ được coi là đủ số lượng cần thiết Tại các cuộc họp này, Cổ Đông có quyền yêu cầu bỏ phiếu kín, và mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang nhau.
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 15, Điều 16 và Điều 17 của Điều Lệ này
Trừ khi có quy định khác trong các điều khoản phát hành cổ phần, quyền đặc biệt liên quan đến các loại cổ phần ưu đãi đối với việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công Ty sẽ không bị thay đổi.
Ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
1 Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, trừ các trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 11 của Điều Lệ này
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông cần thực hiện một số nhiệm vụ quan trọng, bao gồm chuẩn bị danh sách Cổ Đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết, xây dựng chương trình và nội dung đại hội, cũng như chuẩn bị tài liệu cần thiết Họ cũng phải xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội, thông báo cho tất cả Cổ Đông có quyền dự họp, và soạn thảo nghị quyết dự kiến cho cuộc họp Ngoài ra, các công việc khác phục vụ cho Đại hội đồng cổ đông cũng cần được hoàn thành.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các Cổ Đông qua phương thức đảm bảo đến địa chỉ liên lạc của họ, đồng thời công bố trên các phương tiện thông tin của Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công Ty niêm yết, và trên website của Công Ty Thời gian gửi thông báo phải ít nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày họp Chương trình họp và tài liệu liên quan sẽ được gửi cho các cổ đông hoặc đăng trên trang thông tin điện tử của Công Ty Nếu tài liệu không được gửi kèm, thông báo mời họp phải chỉ rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu để cổ đông có thể truy cập.
Cổ Đông hoặc nhóm Cổ Đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề xuất nội dung cho chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Để đề xuất được xem xét, cần lập bằng văn bản và gửi cho Công Ty ít nhất 7 ngày làm việc trước cuộc họp Đề xuất phải bao gồm tên Cổ Đông, số lượng và loại cổ phần nắm giữ, cùng với nội dung đề nghị.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối các đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong những trường hợp sau: (a) Đề xuất không được gửi đúng theo quy định tại Khoản 4; (b) Vấn đề đề xuất nằm ngoài thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho những vấn đề trong chương trình họp.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức khi có ít nhất 65% tổng cổ phần có quyền biểu quyết hiện diện Nếu không đạt tỷ lệ này trong 30 phút kể từ thời gian khai mạc, người triệu tập sẽ huỷ cuộc họp.
Nếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không đủ điều kiện, cuộc họp phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày Cuộc họp lần hai chỉ được tiến hành khi có ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham gia Nếu sau ba mươi (30) phút từ thời điểm khai mạc mà không đủ tỷ lệ cần thiết, người triệu họp sẽ hủy cuộc họp.
Nếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, cuộc họp lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tổ chức lần hai Cuộc họp này sẽ được coi là hợp lệ, không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hoặc người được ủy quyền tham dự, và có quyền quyết định tất cả các vấn đề đã được phê duyệt tại Đại hội lần thứ nhất.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1 Vào ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và trước khi khai mạc cuộc họp, Công
Bạn cần thực hiện thủ tục đăng ký Cổ Đông và tiếp tục đăng ký cho đến khi tất cả các Cổ Đông có quyền dự họp hoàn tất việc đăng ký.
2 Trình tự đăng ký Cổ Đông dự họp được quy định chi tiết tại Quy Chế Quản Trị Công
Cổ đông hoặc người được ủy quyền đến muộn tại Đại hội đồng cổ đông có quyền đăng ký tham gia và biểu quyết ngay khi đến Chủ tọa không cần dừng Đại hội để cho phép họ đăng ký, và hiệu lực của các biểu quyết đã diễn ra trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu trong Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau: Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng triệu tập Nếu Chủ tịch vắng mặt, các thành viên còn lại sẽ bầu một người làm chủ tọa theo nguyên tắc đa số Trong trường hợp khác, người ký triệu tập sẽ điều khiển cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ được cử làm chủ tọa Tên chủ tọa và số phiếu bầu phải được công bố Chủ tọa cũng sẽ cử một hoặc nhiều người làm thư ký cuộc họp, và Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa.
5 Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc
6 Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông
Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền tạm dừng cuộc họp mà không cần lấy ý kiến của Đại hội đồng cổ đông khi có đủ số đại biểu, nếu gặp phải một trong các trường hợp như: (a) không đủ chỗ ngồi cho các thành viên; (b) hành vi cản trở trật tự cuộc họp; (c) phương tiện thông tin không đảm bảo cho cổ đông tham gia; hoặc (d) cần thiết phải trì hoãn để đảm bảo tính hợp lệ của cuộc họp Ngoài ra, với sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông, chủ tọa cũng có thể hoãn cuộc họp, nhưng thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày làm việc Đại hội đồng cổ đông bị hoãn sẽ không xem xét thêm vấn đề nào ngoài những công việc đã được giải quyết hợp pháp trước đó.
Nếu chủ tọa tạm dừng hoặc hoãn Đại hội đồng cổ đông không đúng quy định, Đại hội đồng sẽ bầu một thành viên khác trong số những người tham dự để thay thế chủ tọa cho đến khi cuộc họp kết thúc Quyết định và hiệu lực của các biểu quyết tại cuộc họp vẫn được đảm bảo Việc bầu chủ tọa được thực hiện theo trình tự quy định tại Khoản 4 của Điều này.
Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để đảm bảo Đại hội diễn ra hợp lệ và trật tự, đồng thời phản ánh ý kiến của đa số đại biểu Cụ thể, họ có trách nhiệm bố trí chỗ ngồi, đảm bảo an toàn cho mọi người và tạo điều kiện cho cổ đông tham dự Người triệu tập có quyền thay đổi các biện pháp này và áp dụng các phương thức như cấp giấy vào cửa hoặc hình thức lựa chọn khác để quản lý Đại hội.
Trong trường hợp áp dụng các biện pháp tại Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa có thể thông báo rằng Đại hội sẽ diễn ra tại địa điểm đã ghi trong thông báo, nơi Chủ tọa có mặt Đồng thời, cần tổ chức để các Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền không thể tham dự tại địa điểm chính cũng như những người muốn tham gia từ các địa điểm khác có thể đồng thời tham gia Đại hội đồng cổ đông.
Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo điều khoản này
Theo Điều Lệ, mọi Cổ Đông và Người Được Ủy Quyền Dự Họp sẽ được xem là tham gia Đại hội tại địa điểm chính, trừ khi có yêu cầu khác từ hoàn cảnh.
Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ tọa cuộc họp có quyền yêu cầu các Cổ Đông hoặc Người Được Uỷ Quyền Dự Họp tham gia cuộc họp chịu sự kiểm tra và các biện pháp an ninh hợp lý Đồng thời, họ có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự trong cuộc họp, trục xuất những cá nhân không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, gây rối trật tự, cản trở tiến trình cuộc họp hoặc không chấp hành yêu cầu kiểm tra an ninh.
Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua; Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cần được thông qua bởi đa số cổ đông, với ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự tán thành, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều này.
Đại hội đồng cổ đông đã thông qua các nghị quyết liên quan đến việc sửa đổi tên Công Ty, bao gồm tên tiếng Việt, tên tiếng Anh và tên viết tắt, với sự đồng ý của ít nhất 85% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông theo quy định tại Khoản 1, Điều 2 của Điều Lệ.
Cổ Đông sẽ tham gia họp và đồng ý trong trường hợp tổ chức Đại hội đồng cổ đông; hoặc cần ít nhất 85% tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ Đông có quyền biểu quyết để chấp thuận trong trường hợp lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản.
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến sửa đổi Điều lệ, loại và số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái cơ cấu, giải thể Công ty, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, ngành nghề kinh doanh, và quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, cần được thông qua với ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự hoặc 75% phiếu biểu quyết của cổ đông có quyền biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị phải tuân theo phương thức bầu dồn phiếu, theo các quy định chi tiết được nêu trong Quy Chế Quản Trị Công Ty.
Các nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua với tỷ lệ 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự được coi là hợp lệ, ngay cả khi việc triệu tập không tuân thủ đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không nằm trong chương trình.
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm tổ chức và lưu trữ các biên bản họp Biên bản phải được hoàn thành và thông qua trước khi cuộc họp kết thúc, đồng thời được công bố trong vòng 24 giờ sau khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc Các quy định chi tiết về biên bản họp được quy định tại Quy Chế Quản Trị Công Ty.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến của Cổ Đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định cụ thể.
Hội đồng quản trị có quyền thu thập ý kiến Cổ Đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bất kỳ lúc nào, khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công Ty.
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình cho Đại hội đồng cổ đông Các tài liệu này phải được gửi đến địa chỉ đăng ký của từng cổ đông bằng phương thức bảo đảm Đồng thời, hội đồng quản trị phải công bố tài liệu cho cổ đông trong thời gian hợp lý để họ có thể xem xét và biểu quyết, với thời hạn gửi chậm nhất là mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
3 Các nội dung chủ yếu của phiếu lấy ý kiến, cách thức gửi phiếu lấy ý kiến về Công
Các điều kiện đảm bảo tính hợp lệ của phiếu lấy ý kiến và biên bản kiểm phiếu được quy định rõ ràng trong Quy Chế Quản Trị Công Ty.
Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu với sự giám sát của Ủy Ban Kiểm Toán hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý trong công ty.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu có trách nhiệm liên đới về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ những quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực hoặc không chính xác.
Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết cần được công bố trên website của Công Ty trong vòng 24 giờ sau khi hoàn tất việc kiểm phiếu.
Tất cả các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết được thông qua cùng với tài liệu liên quan cần được lưu trữ tại trụ sở chính của Công Ty.
Nghị quyết thông qua bằng hình thức lấy ý kiến Cổ Đông bằng văn bản cần được ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận, hoặc tỷ lệ cao hơn cho các vấn đề theo Khoản 2 Điều 18 Nghị quyết này có giá trị tương đương với quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Thành phần và Nhiệm kỳ
1 Số lượng thành viên Hội đồng quản là mười một (11) người
Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm, và các thành viên phải tuân theo nhiệm kỳ này Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ, tuy nhiên, cá nhân được bầu làm thành viên độc lập chỉ được phép giữ chức vụ này tối đa hai nhiệm kỳ liên tiếp Trong trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ, họ sẽ tiếp tục giữ vị trí cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế.
Trong trường hợp bầu bổ sung hoặc bầu thay thế thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm, nhiệm kỳ của thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế sẽ kéo dài đến hết thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của Công Ty bao gồm tối thiểu một phần ba (1/3) thành viên không điều hành Ngoài ra, Hội đồng quản trị cần có ít nhất 03 thành viên độc lập, tất cả phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Pháp Luật, Điều lệ và Quy Chế Quản Trị Công Ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không cần phải là Cổ Đông của Công Ty, đồng thời có thể không mang quốc tịch Việt Nam hoặc không cư trú tại Việt Nam.
Thành viên Hội đồng quản trị không được là thành viên của hơn năm (05) công ty khác, ngoại trừ trường hợp là thành viên của các công ty trong cùng một tập đoàn hoặc nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ, công ty con, tập đoàn kinh tế, hoặc đại diện cho công ty quản lý quỹ và công ty đầu tư chứng khoán.
Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ mất tư cách khi bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp Cụ thể, Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong một số trường hợp nhất định.
(i) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Pháp luật và quy định của Công Ty;
(ii) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu thấy cần thiết Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong những trường hợp cụ thể.
(i) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, từ trường hợp bất khả kháng;
(ii) Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết;
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị cần phải được công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Hoạt động kinh doanh và công việc của Công Ty được giám sát và chỉ đạo bởi Hội đồng quản trị, cơ quan có quyền quyết định và thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ nhân danh Công Ty, ngoại trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ được quy định bởi pháp luật, điều lệ và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, bao gồm việc quyết định chiến lược và kế hoạch phát triển của công ty; bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm và chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc và Giám đốc Điều Hành; quyết định mức lương và lợi ích cho các quản lý; giám sát hoạt động kinh doanh hàng ngày; quyết định cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ; thành lập và chấm dứt hoạt động của chi nhánh; quyết định các giao dịch mua bán cổ phần và huy động vốn; giải quyết khiếu nại và đề xuất các loại cổ phiếu phát hành; quyết định mức cổ tức và thời hạn trả cổ tức; cũng như đề xuất tái cơ cấu hoặc giải thể công ty.
Công ty hoặc Đơn Vị Trực Thuộc có thể thực hiện các hợp đồng và giao dịch có giá trị từ 35% tổng tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, bao gồm mua bán, vay mượn, sáp nhập và thâu tóm Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định các vấn đề này theo quy định của Luật Doanh nghiệp Ngoài ra, Hội đồng quản trị có quyền chỉ định và bãi nhiệm đại diện thương mại, quyết định phương án và dự án đầu tư, cũng như mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần Họ cũng có trách nhiệm duyệt chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, trình báo cáo tài chính hàng năm, ban hành quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và các ủy ban liên quan Tất cả các quyết định khác nhằm đảm bảo hoạt động của Công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên về công tác quản trị và kết quả hoạt động của mình cũng như từng thành viên, theo quy định của pháp luật Nội dung chi tiết của báo cáo này được quy định trong Quy Chế Quản Trị Công Ty.
Hội đồng quản trị có quyền ủy quyền cho Người Quản Lý đại diện và xử lý công việc thay mặt Công Ty, trừ khi có quy định khác trong Pháp Luật và Điều Lệ.
5 Thù lao và các lợi ích khác của các thành viên Hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại Quy Chế Quản Trị Công Ty.