Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập đoàn tài chính ngân hàng
Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)
M&A, viết tắt của "Mergers and Acquisitions" (Mua bán và sáp nhập), là hoạt động chiếm quyền kiểm soát một doanh nghiệp hoặc một bộ phận của doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty để hình thành một công ty mới lớn hơn, trong đó một công ty sẽ tồn tại và giữ lại tên cùng đặc thù, trong khi công ty còn lại sẽ ngừng hoạt động Nếu cả hai công ty đều ngừng hoạt động và một công ty mới được thành lập từ thương vụ này, thì đó được gọi là hợp nhất.
Mua lại (Acquisition) là hành động mà một công ty (công ty đi mua) mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu) để trở thành chủ sở hữu Theo điều 17 luật cạnh tranh Việt Nam, sáp nhập doanh nghiệp là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một hoặc một số doanh nghiệp sang một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát ngành nghề của doanh nghiệp đó Mặc dù sáp nhập và mua lại có sự khác biệt, nhưng cả hai đều nhằm tạo ra giá trị lớn hơn tổng giá trị của từng bên riêng lẻ, đây là dấu hiệu quan trọng để đánh giá thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.
1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại:
1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại:
- Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang:
Sáp nhập và mua lại giữa hai công ty trong cùng lĩnh vực, như ví dụ giữa hai ngân hàng, mang lại lợi thế kinh tế cho bên sáp nhập thông qua quy mô lớn hơn, mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định và nâng cao hiệu quả hệ thống phân phối Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp nhất, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ còn lại.
- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc:
M&A theo chiều dọc là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai công ty trong cùng một chuỗi giá trị, nhằm mở rộng hoạt động của công ty sáp nhập về phía trước hoặc phía sau trong chuỗi giá trị Hình thức này được chia thành hai nhóm chính.
Sáp nhập tiến xảy ra khi một công ty thực hiện việc mua lại công ty khách hàng của mình, chẳng hạn như một công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo Hình thức này giúp tăng cường mối quan hệ giữa nhà sản xuất và người tiêu dùng, đồng thời mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm.
Sáp nhập lùi (backward integration) xảy ra khi một công ty quyết định mua lại nhà cung cấp của mình, nhằm kiểm soát nguồn nguyên liệu và quy trình sản xuất Ví dụ, một công ty sản xuất sữa có thể thực hiện sáp nhập lùi bằng cách mua lại các công ty bao bì, đóng chai hoặc các trang trại chăn nuôi sữa, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động và giảm chi phí.
Sáp nhập theo chiều dọc mang lại lợi thế cho công ty trong việc đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng, giảm chi phí trung gian, đồng thời giúp khống chế nguồn hàng và đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập và mua lại hình thành tập đoàn
M&A hình thành tập đoàn xảy ra khi các công ty hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau, không có mối quan hệ mua bán hay cạnh tranh trực tiếp Nếu một cuộc M&A không thuộc hai trường hợp này, thì nó được coi là M&A hình thành tập đoàn Hiện tượng này rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền ngăn cản các công ty thực hiện M&A theo chiều ngang hoặc chiều dọc, vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng ngay lập tức đến mức độ tập trung của thị trường.
Các công ty áp dụng chiến lược đa dạng hóa sản phẩm thường chọn hình thức liên kết để thành lập tập đoàn Việc thực hiện M&A giúp giảm thiểu rủi ro thông qua việc đa dạng hóa, đồng thời tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và gia tăng lợi nhuận nhờ vào danh mục sản phẩm và dịch vụ phong phú.
M&A hình thành tập đoàn được phân thành 3 nhóm:
(a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang
M&A bành trướng về địa lý xảy ra khi hai công ty sản xuất cùng loại sản phẩm nhưng hoạt động trên các thị trường hoàn toàn khác nhau, ví dụ như một nhà hàng tại Hà Nội mua lại một nhà hàng ở Singapore.
M&A đa dạng hóa sản phẩm là chiến lược mở rộng danh mục sản phẩm của công ty, nhằm tạo ra các sản phẩm phụ hỗ trợ xung quanh những sản phẩm cốt lõi.
1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại: -
- Sáp nhập và mua lại trong nước: Đây là những thương vụ M&A giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia
Sáp nhập và mua lại xuyên biên là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến giữa các công ty của hai quốc gia khác nhau Trong những năm gần đây, xu hướng toàn cầu hóa đã xóa bỏ ranh giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, làm cho M&A xuyên biên trở thành yếu tố quan trọng trong bức tranh kinh tế toàn cầu.
1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng:
1.1.3.1 Các lợi ích của hoạt động hợp nhất và sáp nhập ngân hàng
Lợi thế nhờ qui mô :
Sự sáp nhập giữa các ngân hàng tạo ra quy mô lớn hơn về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh, từ đó nâng cao khả năng cung cấp vốn cho các dự án lớn với lãi suất cạnh tranh Bên cạnh đó, việc gia tăng số lượng chi nhánh giúp ngân hàng sau sáp nhập đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng cao của khách hàng.
Việc sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn đến việc cắt giảm các chi nhánh trùng lặp, từ đó giảm số lượng nhân viên và chi phí hoạt động như văn phòng và lương Điều này không chỉ giúp giảm chi phí mà còn tăng doanh thu, nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng Hơn nữa, sự kết hợp giữa các ngân hàng với sản phẩm khác nhau sẽ tạo ra sự bổ sung và thay thế lẫn nhau, gia tăng tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng Kết quả là, ngân hàng sau sáp nhập sẽ thu hút nhiều khách hàng hơn, nâng cao giá trị dịch vụ và thúc đẩy tăng trưởng hiệu quả hoạt động.
Tận dụng ưu điểm và hệ thống khách hàng của nhau:
Tập đoàn TCNH
Tập đoàn tài chính ngân hàng là một nhóm công ty chuyên hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, với Ngân hàng thương mại hoặc công ty sở hữu ngân hàng đóng vai trò là Công ty mẹ Công ty mẹ này đầu tư vào các công ty thành viên, bao gồm các công ty con và công ty liên kết, được thành lập dưới nhiều hình thức pháp lý khác nhau Các công ty này hoạt động trong các lĩnh vực như ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư, và nhiều lĩnh vực khác có liên quan, nhằm phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng.
Tập đoàn tài chính – ngân hàng là một liên hợp pháp nhân theo quy định pháp lý, bao gồm nhiều tầng lớp tổ chức hoạt động dựa trên nguyên tắc tự nguyện và cùng có lợi Điều này đảm bảo rằng mọi thành viên tham gia không bị cưỡng ép và có quyền tự do trong việc tham gia.
Các doanh nghiệp có thể thành lập tập đoàn kinh tế, trong đó các thành viên thuộc lĩnh vực tài chính – ngân hàng cần hỗ trợ lẫn nhau, cạnh tranh lành mạnh và chia sẻ nguồn lực Điều này giúp giảm chi phí hoạt động, tăng cường sức mạnh tập đoàn và tận dụng tổng lực để ngăn ngừa, hạn chế rủi ro trong lĩnh vực tài chính tiền tệ.
Mục tiêu hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng là mở rộng quy mô hoạt động và đổi mới công nghệ nhằm giảm chi phí, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh và tối đa hóa lợi nhuận cho tập đoàn.
1.2.2 Đặc điểm của tập đoàn TCNH
Qua quá trình nghiên cứu khảo sát một số tập đoàn TCNH lớn trên thế giới, có thể thấy tập đoàn TCNH thường mang những đặc điểm sau:
Các tập đoàn tài chính ngân hàng (TC-NH) thường bắt nguồn từ một ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư hoặc công ty bảo hiểm Khi phát triển đến một mức độ nhất định, các ngân hàng này mở rộng hoạt động đa năng và hướng tới thị trường toàn cầu.
Tổng tài sản và vốn chủ sở hữu của các tập đoàn tài chính lớn, chiếm tỷ lệ đáng kể trong GDP, thường được hình thành từ nhiều nguồn như vốn nhà nước, lợi nhuận tích lũy, phát hành cổ phiếu, trái phiếu nước ngoài, và các hoạt động sáp nhập, mua lại Nhờ vào nguồn vốn dồi dào, các tập đoàn có khả năng đầu tư vào công nghệ và nâng cao chất lượng sản phẩm, từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh và cải thiện cơ chế quản lý một cách hiện đại và hiệu quả.
Cơ cấu tổ chức của một tập đoàn tài chính ngân hàng thường phức tạp, với nòng cốt là công ty cổ phần, ngân hàng con và các công ty trung gian Các công ty thành viên vẫn giữ nguyên pháp lý và có quyền điều hành độc lập, trong khi huy động vốn và hoạt động kinh tế được duy trì qua hợp đồng Các tập đoàn thường kiểm soát công ty thành viên thông qua công ty mẹ hoặc công ty tài chính Tập đoàn tài chính ngân hàng bao gồm hai bộ phận chính: bộ phận kinh doanh và bộ phận hỗ trợ Bộ phận kinh doanh được chia thành ba mảng: ngân hàng bán lẻ, ngân hàng bán buôn và ngân hàng đầu tư Bộ phận hỗ trợ bao gồm quản lý rủi ro, tài chính kế toán, tác nghiệp và IT Ví dụ, Citigroup có cấu trúc tổ chức rõ ràng với các nhóm chuyên trách như Citigroup Global Consumer Group cho ngân hàng bán lẻ và Corporate and Investment Banking cho ngân hàng bán buôn.
Sản phẩm kinh doanh của ngân hàng rất đa dạng, bao gồm nhiều loại hình tài chính như cấp tín dụng, tư vấn, dịch vụ bảo hiểm, quản lý tài sản, quản lý tài chính và ngân hàng điện tử (e-banking) Sự đa dạng này không chỉ đáp ứng nhu cầu của khách hàng mà còn giúp ngân hàng phân tán rủi ro hiệu quả.
Deutsche Bank AG (DB) là một trong những tập đoàn tài chính hàng đầu thế giới, đứng thứ 21 toàn cầu, với mô hình tổ chức khoa học và rõ ràng Tập đoàn được quản trị thống nhất theo ngành dọc, với Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc đứng đầu và các giám đốc phụ trách các khối như rủi ro, tài chính và khách hàng Hội đồng quản trị của Deutsche Bank hiện có 4 thành viên điều hành, bao gồm Chủ tịch, Giám đốc tài chính (CFO), Giám đốc quản lý rủi ro (CRO) và Giám đốc hành chính (CAO) Tập đoàn có 8 Ủy ban chức năng, đảm nhiệm các lĩnh vực như quản trị nguồn nhân lực, quản trị tài sản, đầu tư, tuân thủ, công nghệ thông tin, tài chính, rủi ro và tài sản thay thế, thể hiện sự đa dạng và chuyên sâu trong quản lý sản phẩm.
Mô thức quản trị hiện tại cho phép các tập đoàn tài chính duy trì hoạt động ổn định, bất chấp cơ cấu phức tạp và những thay đổi như mua bán, chia tách hay sáp nhập, điều này giúp họ giữ chân được khách hàng hiệu quả.
1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH
Tập đoàn TC-NH được hình thành và phát triển từ nhiều nguyên nhân, điển hình có 6 nguyên nhân sau 2 :
Những thay đổi về nhu cầu tài chính
Những thay đổi trong cấu trúc kinh tế đã làm thay đổi nhu cầu về dịch vụ tài chính của cá nhân và doanh nghiệp Cá nhân ngày càng chú trọng đến quản lý tài sản an toàn và sinh lợi, trong khi doanh nghiệp cần dịch vụ tài chính đa dạng và toàn cầu để mở rộng hoạt động Sự thay đổi này thúc đẩy sự xuất hiện của các nhà cung cấp dịch vụ tài chính mới và khuyến khích các nhà cung cấp hiện tại mở rộng thông qua hợp tác với các lĩnh vực khác, nhằm đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng.
Gia tăng lợi nhuận là một trong những động lực chính để hình thành các tập đoàn tài chính Để ứng phó với sự suy giảm lợi nhuận từ dịch vụ ngân hàng truyền thống, các ngân hàng đang chủ động kết nối các dịch vụ với các nhà cung cấp dịch vụ tài chính khác Bên cạnh đó, sự phát triển của công nghệ thông tin cũng mở ra nhiều cơ hội mới cho các dịch vụ tài chính.
Cạnh tranh trong lĩnh vực dịch vụ tài chính ngày càng đa dạng và chi phí thấp, tạo điều kiện cho các công ty viễn thông và thông tin tham gia vào thị trường này Sự cạnh tranh không chỉ diễn ra giữa các ngân hàng truyền thống, công ty chứng khoán, và công ty bảo hiểm, mà còn mở rộng ra cả các nhà cung cấp dịch vụ tài chính và các công ty phi tài chính.
Sự gia tăng đối thủ cạnh tranh trong thị trường tài chính buộc các nhà cung cấp dịch vụ tài chính phải nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của họ.
Xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế đang ngày càng rõ nét, đặc biệt trong lĩnh vực dịch vụ tài chính Các nhà cung cấp dịch vụ tài chính đang mở rộng hoạt động ra toàn cầu, với sự gia tăng luồng vốn giữa các quốc gia có mức tăng trưởng cao Điều này cho thấy mong muốn của họ trong việc tối đa hóa lợi nhuận.
Hình thành tập đoàn TCNH bằng con đường M&A
Việc hình thành các Tập đoàn tài chính - ngân hàng dựa trên quy luật của thị trường là sự kết hợp toàn diện các phương thức phát triển.
Công ty/Ngân hàng mẹ có thể phát triển thông qua hai con đường chính: nội sinh, bằng cách thành lập và góp vốn cho các công ty/ngân hàng trực thuộc trong và ngoài nước, và ngoại sinh, thông qua việc mua lại, sáp nhập hoặc hợp nhất các công ty/ngân hàng trong lĩnh vực tài chính ngân hàng để mở rộng quy mô và thâu tóm thị trường.
Trên thế giới, ngành tài chính ngân hàng chứng kiến một số thương vụ sáp nhập lớn, nổi bật nhất là sự kết hợp giữa ABN AMRO và Barclays PLC, tạo ra một tập đoàn ngân hàng hàng đầu toàn cầu Bank of America đã củng cố vị thế của mình tại Mỹ thông qua việc sáp nhập với Merrill Lynch, trong khi Wells Fargo nâng cao sức cạnh tranh bằng cách sáp nhập với Wachovia, trở thành đối thủ ngang tầm với JP Morgan Chase Cuối cùng, sự hình thành của Mitsubishi UFJ Financial Group từ UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group đã giúp tập đoàn này vượt qua Citigroup về giá trị tài sản.
Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của một số tập đoàn trên thế giới
mua lại của một số tập đoàn trên thế giới
Hoạt động M&A đang ngày càng phổ biến trên toàn cầu, nhưng tại Việt Nam, nó vẫn còn khá mới mẻ Tuy nhiên, điều này mang lại lợi thế cho Việt Nam, cho phép nước này học hỏi từ những thất bại trong các vụ sáp nhập và mua lại ở các quốc gia khác Việc tích lũy kinh nghiệm từ những sai lầm trước đó sẽ giúp Việt Nam thực hiện các giao dịch M&A hiệu quả hơn trong tương lai.
Thất bại trong việc sáp nhập giữa Chrysler và Daimler-Benz AG thường xuất phát từ xung đột văn hóa, phong cách lãnh đạo khác nhau và sự va chạm giữa cái tôi của các thành viên trong ban lãnh đạo của hai công ty.
Sự thất bại của Daimler-Chrysler vào năm 1998 chủ yếu xuất phát từ sự không tương đồng trong phong cách quản trị giữa Đức và Mỹ Văn hóa quản lý chặt chẽ của Daimler-Benz đã va chạm với phong cách tự nhiên, thoải mái của Chrysler, dẫn đến sự bất mãn trong đội ngũ nhân viên Những khác biệt về lương bổng và chi phí cũng làm gia tăng căng thẳng, khiến nhân viên Chrysler cảm thấy bị áp lực và không hài lòng Sự phân chia giữa hai bên trở nên rõ rệt hơn, dẫn đến việc nhiều nhân viên quản lý và kỹ sư của Chrysler rời bỏ công ty Hệ quả là giá cổ phiếu của Daimler-Chrysler đã giảm mạnh từ 108 USD năm 1999 xuống còn khoảng 37 USD vào năm 2003.
Sự thất bại trong việc giữ chân những nhân viên lành nghề thường xuất phát từ việc thiếu chiến lược hiệu quả, như trường hợp sáp nhập giữa NationsBank-Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Sáp nhập này đã dẫn đến việc hầu hết các chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities rời bỏ công ty do bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank-Bank of America Nhiều chuyên viên chuyển sang làm việc cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, do người sáng lập cũ điều hành Kết quả là Montgomery Securities không thể khôi phục vị thế ban đầu của mình.
Nhiều thất bại trong M&A xảy ra khi các nhà quản lý cố gắng giải quyết các vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp, như khi đối mặt với mối đe dọa từ công nghệ hoặc quy định mới Ví dụ, tập đoàn AT&T đã nỗ lực chuyển đổi từ lĩnh vực điện thoại cố định sang Internet băng thông rộng, nhưng M&A không mang lại hiệu quả cho sự chuyển đổi này Tương tự, Revco đã cố gắng thoát khỏi ngành dược phẩm bằng cách mua lại Odd Lots vào năm 1983, nhưng thương vụ này đã dẫn đến sự sụp đổ của Revco chỉ một thập kỷ sau đó.
AT&T và Mattel đã gặp khó khăn tài chính nghiêm trọng khi sử dụng M&A để bắt kịp công nghệ Mattel đã đầu tư hàng tỷ USD để mua lại Learning Co., một công ty sản xuất game và phần mềm, nhưng sau đó đã trải qua chuỗi kết quả kinh doanh thất vọng, dẫn đến việc Giám đốc điều hành Jill Barad bị sa thải.
Thương vụ sáp nhập giữa Deutsche Bank và Dresdner Bank đã thất bại do sự bất đồng về việc loại bỏ chi nhánh Dresdner Kleinwort Benson, một phần quan trọng của Dresdner Bank Deutsche Bank yêu cầu gạt bỏ chi nhánh này, trong khi Dresdner Bank kiên quyết phản đối, cho rằng việc bán từng phần sẽ làm mất đi giá trị trước khi có sự đảm bảo về quá trình hợp nhất Đại diện của Dresdner Bank cảnh báo rằng nếu chấp nhận đề xuất của Deutsche Bank, sẽ dẫn đến tổn thất mà không đạt được kết quả nào Họ nhấn mạnh rằng để có sự hợp tác thành công, cả hai bên cần phải cùng nhau hành động.
Thất bại trong việc sáp nhập hoặc mua lại công ty yếu có thể gây thiệt hại lớn, như trường hợp tập đoàn Philips mua lại nhà máy sản xuất ống phóng điện tử tại Voronhedz, Nga Vào năm 1995, Philips đã chi 2 triệu USD để mua lại nhà máy này và sau đó đầu tư hàng chục triệu USD nữa, nhưng không thể khôi phục sản xuất Đến tháng 3 năm 1999, Philips đã phải bán lại VELT với giá tượng trưng chỉ 1 rúp.
Như vậy để tránh thất bại khi thực hiện M&A cần phải chú ý đến những vấn đề sau:
- Khả năng tài chính của công ty sáp nhập, mua lại
- Mức giá mua đề nghị
- Những kế hoạch cụ thể nhằm thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa, con người
Các kênh thông tin đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự thông đạt hiệu quả giữa ban quản trị cấp cao và nhân viên, cũng như giữa công ty và các cổ đông.
- Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập và mua lại
Các nhóm tư vấn khách hàng thu thập ý kiến và đánh giá từ khách hàng về hình ảnh và chất lượng sản phẩm, dịch vụ của công ty sau khi sáp nhập.
Luận văn đã trình bày khái niệm về sáp nhập và mua lại (M&A), bao gồm các phương thức thực hiện, cách định giá và lợi ích của M&A Bên cạnh đó, tác giả cũng giới thiệu về tập đoàn tài chính ngân hàng và lợi ích của việc xây dựng tập đoàn, cùng với kinh nghiệm từ các quốc gia khác để tránh thất bại trong quá trình M&A Dựa trên những lợi ích từ M&A, các ngân hàng có thể phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng Phần 1.2.4 của luận văn nêu rõ các cách thức hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng, trong đó sáp nhập và mua lại các ngân hàng hoặc giữa ngân hàng với các công ty liên quan là một trong những phương thức hiệu quả nhất.
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
TẠI VIỆT NAM 2.1 Môi trường kinh tế- chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam là một phần tất yếu của quá trình phát triển, chịu ảnh hưởng từ cả yếu tố khách quan và chủ quan Môi trường kinh tế chính trị đã tạo điều kiện cho M&A diễn ra, đặc biệt là khi các ngân hàng gặp khó khăn và cần sáp nhập hoặc mua lại để tồn tại Ví dụ, vào năm 1997, cuộc khủng hoảng tài chính khu vực đã dẫn đến nhiều vụ M&A khi Ngân hàng Nhà nước chỉ đạo các ngân hàng mạnh hỗ trợ các ngân hàng yếu kém Thêm vào đó, sự cạnh tranh khốc liệt trong ngành ngân hàng, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập WTO vào tháng 12 năm 2006, đã thúc đẩy các ngân hàng nội địa thực hiện M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh Chính phủ đã công nhận và khuyến khích hoạt động này, biến nó thành một phần quan trọng của chiến lược phát triển ngân hàng.
2.2 Khuôn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam
Tại Việt Nam, hoạt động M&A được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật quan trọng, bao gồm Bộ Luật Dân sự, Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006 và Luật Đầu tư 2005.
Do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật khác nhau nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau:
- Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh;
- Luật Doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại doanh nghiệp”;
Luật Đầu tư 2006 phân loại đầu tư thành hai hình thức chính: đầu tư trực tiếp, trong đó nhà đầu tư bỏ vốn và tham gia quản lý hoạt động đầu tư, và đầu tư gián tiếp, là hình thức đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, và các giấy tờ có giá khác, cũng như quỹ đầu tư chứng khoán và các định chế tài chính trung gian mà nhà đầu tư không trực tiếp quản lý.
Tuy nhiên, việc M&A có lúc được xem là hoạt động đầu tư trực tiếp (Điều
21) nhưng có khi lại được xem là hoạt động đầu tư gián tiếp (Điều 26) Việc đầu tư ra nước ngoài dưới hình thức đầu tư gián tiếp phải tuân thủ các qui định pháp luật về ngân hàng, chứng khoán và các qui định khác của pháp luật có liên quan (Điều 76) Để kiểm soát quá trình M&A nhằm đảm bảo hoạt động này không dẫn đến tình trạng hình thành các doanh nghiệp, tập đoàn đủ lớn có khả năng khống chế thị trường dẫn đến thiệt hại cho người tiêu dùng, các doanh nghiệp khóa lun, tài liu 40 of 102.
M&A dựa trên cơ sở xem xét qui mô kiểm soát thị trường của doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A Cụ thể như sau: