TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng
Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) là một lĩnh vực mới mẻ tại Việt Nam, thu hút sự quan tâm của doanh nhân, nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu M&A, được dịch là “sáp nhập và mua lại”, cũng có thể hiểu là “mua lại và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty, phản ánh hoạt động kinh doanh phổ biến ở các nền kinh tế phát triển Trong bài viết này, chúng tôi sẽ sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để diễn đạt cụm từ M&A.
Thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường bị nhầm lẫn và sử dụng thay thế cho nhau, nhưng việc phân biệt chúng là rất quan trọng trong nghiên cứu về M&A.
Theo Luật Doanh Nghiệp 2005, hoạt động M&A tại Việt Nam được coi là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp Đồng thời, theo Luật Cạnh tranh 2004, M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế, nằm trong nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh.
Hiện nay, tại Việt Nam, có nhiều tài liệu nghiên cứu về sáp nhập và mua lại Mặc dù cách trình bày có sự khác biệt, nhưng nội dung của các tài liệu này thường khá đồng nhất.
1) Tóm lại có thể hiểu như sau:
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều tổ chức thành một tổ chức lớn hơn, trong đó một công ty nắm quyền kiểm soát công ty khác thông qua việc thâu tóm cổ phần hoặc tài sản Tỷ lệ kiểm soát này phụ thuộc vào quy định của từng quốc gia Kết quả của sáp nhập là một công ty duy trì tên và đặc điểm của mình, trong khi công ty còn lại có thể ngừng hoạt động hoặc trở thành công ty con Hợp nhất công ty là sự thỏa thuận giữa các công ty để chia sẻ tài sản và thương hiệu, tạo ra một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Mua lại là hành động sở hữu một tài sản nhất định, trong đó công ty mua lại (Acquirer) sở hữu công ty mục tiêu (Target) Các công ty có thể thực hiện mua lại theo nhiều phương thức khác nhau.
Công ty mua lại có thể sử dụng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán của công ty mục tiêu, và khoản tiền này sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
Mua lại tài sản là quá trình mà một công ty có thể tiếp quản toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của công ty mục tiêu Trong nhiều trường hợp, công ty mục tiêu có thể sẽ ngừng hoạt động hoặc thay đổi phương thức hoạt động sau khi giao dịch hoàn tất.
Sáp nhập, hợp nhất và mua lại là những khái niệm khác nhau về mặt bản chất, nhưng thực tế, ranh giới giữa chúng trong quản trị công ty thường rất mờ nhạt.
Nguyên tắc M&A
1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại
Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được gọi chung là “M&A”, nhưng hai thuật ngữ này có sự khác biệt rõ rệt về bản chất Sáp nhập thường liên quan đến việc hai công ty hợp nhất thành một thực thể mới, trong khi mua lại đề cập đến việc một công ty mua lại quyền kiểm soát của một công ty khác.
Khi một công ty thực hiện việc mua lại một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới, thương vụ này được gọi là mua bán Về mặt pháp lý, công ty bị mua lại sẽ không còn tồn tại, vì bên mua đã hoàn toàn tiếp quản bên bán, trong khi cổ phiếu của bên mua vẫn giữ nguyên giá trị.
Một trong những lý do quan trọng trong việc công bố thông tin ra công chúng là để đảm bảo lợi ích cho cả công ty bị mua và công ty mới sau sáp nhập Thông thường, trong các thỏa thuận đàm phán, công ty mua sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố rằng đây là một sáp nhập ngang bằng, mặc dù thực tế là một hoạt động mua bán.
Một thương vụ mua bán có thể được xem là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết vì lợi ích chung, nhưng nếu bên bị mua không muốn bị thâu tóm, thì đó sẽ được coi là một thương vụ mua bán Việc xác định một thương vụ là sáp nhập hay mua lại phụ thuộc vào tính thân thiện trong quá trình thương thảo giữa hai bên Hơn nữa, cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông đóng vai trò quan trọng trong việc định hình bản chất của thương vụ.
1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A
1.2.2.1.Định giá dựa trên tài sản thực Định giá dựa trên tài sản thực là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính ra giá trị công ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn cổ đông Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản Với đặc điểm như vậy phương pháp này không áp dụng được cho những công ty hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc các công ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng ta là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá tài sản tỏ ra rất hữu ích Chẳng hạn đối với ngành Ngân hàng tài sản chủ yếu là các tài sản tài chính và đặc trưng của tài sản tài chính là được định giá lại trên thị trường nên tài sản của Ngân hàng có sự thay đổi
1.2.2.2.Định giá dựa trên giá trị thị trường
Các tỷ số thường được sử dụng là:
Tỷ số P/E (price to Earnings) cho biết thị trường sẵn sàng trả bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán, phản ánh mức vốn hóa của doanh nghiệp so với thu nhập của nó Phần thu nhập này có thể được phân phối hoặc giữ lại, tạo ra giá trị thặng dư trong tương lai Tỷ lệ P/E là công cụ quý giá trong đầu tư, giúp nhà đầu tư đánh giá giá trị vốn bỏ ra để nhận được thu nhập liên tục Việc so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành là cần thiết để xác định mức chào mua hợp lý.
P/E= thị giá cổ phiếu / thu nhập cố phiếu
+ Tỷ giá P/S (Price to share)=Giá mua/doanh số
+ Tỷ số EPS ( Earning Per Share)= lợi nhuận ròng/ Số cổ phiếu đang lưu hành
Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: Giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…
1.2.2.3.Định giá dự trên thu nhập ( Incom based method) Định giá dựa trên thu nhập là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập ( dòng ngân lưu) của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu
Dòng ngân lưu tự do FCF ( Free Cash Flow)= thu nhập trước thuế*(1- thuế suất)-(các chi phí vốn-khấu hao)- vốn thay đổi hoạt động ròng
Suất chiết khấu có thể được xác định thông qua mô hình chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số (WACC) và mô hình định giá tài sản vốn (CAPM).
Tính suất chiết khấu bằng WACC:
Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn
Wp là tỷ lệ phần trăm của nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn, trong khi We là tỷ lệ phần trăm của nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần thường Theo mô hình CAPM, suất chiết khấu được tính toán dựa trên các tỷ lệ này.
- Ri là suất sinh lợi kỳ vọng của một danh mục tài sản i bất kỳ
- Rf là lợi nhuận phi rủi ro
- Rm là lợi nhuận kỳ vọng của danh mục thị trường
- βi là hệ số beta thị trường của danh mục tài sản i
Như vậy giá trị doanh nghiệp:
Khi tính toán dòng ngân lưu tự do, tỷ số giá mua trên dòng tiền là một yếu tố quan trọng để quyết định thực hiện M&A Theo kinh nghiệm quốc tế, trong các giao dịch M&A, tỷ số này thường dao động từ 6 đến 7 Nếu tỷ số tăng lên 8 hoặc 9, giao dịch được xem là đắt đỏ, và nếu vượt quá 10, việc mua công ty nên được xem xét cẩn thận.
Mặc dù có nhiều phương pháp định giá, không có một phương thức nào phù hợp cho tất cả các trường hợp M&A, vì mỗi doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm và giá trị riêng biệt.
PV = FCF n [1/(1+r)] n là công thức quan trọng trong việc định giá doanh nghiệp Để xác định giá trị doanh nghiệp một cách chính xác, cần áp dụng nhiều kỹ thuật khác nhau và so sánh kết quả thu được Việc này giúp nhận diện các yếu tố có thể làm tăng hoặc giảm giá trị doanh nghiệp.
Các hình thức sáp nhập và mua lại
1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập Đây là cách phân loại phổ biến nhất hiện nay, dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức thì có thể chia làm 3 loại: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập tổ hợp Theo nghiên cứu của Thomson Financial Securites, trong số hơn 70.000 vụ sáp nhập trên thế giới những năm gần đây, có tới 54% là sáp nhập tổ hợp, sáp nhập theo chiều ngang chiếm 42%, sáp nhập theo chiều dọc chiếm 4%
1.3.1.1 Sáp nhập theo chiều ngang (Hoprizontal merger)
Sáp nhập theo chiều ngang là quá trình hợp nhất giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng một lĩnh vực và thị trường Hình thức sáp nhập này thường xảy ra trong bối cảnh ngành gặp khó khăn, giúp các công ty kết hợp để tạo thành một thực thể lớn hơn, nâng cao quy mô và sức cạnh tranh.
The formation of the "Big Four" accounting firms exemplifies the impact of mergers in the industry Each of these firms was established through the merger of various accounting companies: KPMG emerged from the merger of KMG Group and Peat Marwick International, Deloitte & Touche resulted from the combination of Deloitte Haskins & Sells and Touche Ross, PricewaterhouseCoopers was created through the merger of Price Waterhouse and Coopers & Lybrand, and Ernst & Young was formed from the merger of Ernst & Whinney and Arthur Young.
1.3.1.2.Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)
Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các công ty ở các giai đoạn khác nhau của quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, tạo ra mối quan hệ mua-bán Một công ty có thể sáp nhập với nhà cung cấp của mình (sáp nhập về phía sau) hoặc với các công ty trong hệ thống phân phối sản phẩm đến tay người tiêu dùng (sáp nhập về phía trước) Sáp nhập về phía sau diễn ra khi nhà sản xuất tìm được nguồn cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm, trong khi sáp nhập về phía trước giúp đảm bảo sản phẩm được tiêu thụ thường xuyên Hình thức sáp nhập này giúp tiết kiệm chi phí cố định như lưu kho, vận chuyển và các chi phí giao dịch, đồng thời cải thiện khả năng truyền đạt thông tin và quản lý hàng tồn kho hiệu quả hơn.
1.3.1.3.Sáp nhập hỗn hợp ( Conglomerage merger)
Sáp nhập hỗn hợp xảy ra khi các công ty hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau, không có mối quan hệ mua bán hay cạnh tranh Các công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa sản phẩm thường chọn sáp nhập hỗn hợp để dễ dàng quản lý và phát triển Việc tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất cùng lúc có thể gây khó khăn trong việc đáp ứng các yêu cầu về quản trị, nghiên cứu, kỹ thuật và marketing Do đó, sáp nhập với một công ty trong lĩnh vực mục tiêu giúp công ty thâm nhập hiệu quả hơn vào thị trường mới.
Sáp nhập hỗn hợp có thể chia làm ba nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau
Sáp nhập giữa hai công ty sản xuất cùng loại sản phẩm nhưng hoạt động trên hai thị trường địa lý khác biệt sẽ tạo ra cơ hội mở rộng quy mô và tăng cường khả năng cạnh tranh Việc này không chỉ giúp tối ưu hóa nguồn lực mà còn nâng cao hiệu quả tiêu thụ sản phẩm tại các khu vực riêng biệt.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất
1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua lại có thể được phân loại thành hai loại chính dựa trên phạm vi lãnh thổ: sáp nhập và mua lại trong nước, diễn ra giữa các công ty trong cùng một quốc gia, và sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia, là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau Gần đây, xu hướng toàn cầu hóa đã xóa nhòa ranh giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, làm cho sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia trở thành một phần thiết yếu trong bức tranh kinh tế toàn cầu.
1.3.3 Dựa vào chiến lược mua lại công ty
Khi một công ty có ý định mua lại một công ty khác, bước đầu tiên là tiến hành thương lượng với công ty mục tiêu, thường được gọi là mua lại thân thiện (Friendly takeover).
Khi công ty có ý định mua lại một doanh nghiệp thân thiện, họ sẽ trực tiếp chào mua với Ban Giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu Nếu thương lượng thành công, hai bên sẽ thống nhất về việc trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu Ban quản trị công ty có ưu thế sẽ quyết định, trong khi đối tác vẫn giữ được tiếng nói quan trọng Hình thức này giống như sáp nhập nhưng thực chất là hợp nhất, cho phép các công ty liên kết nguồn lực, giảm cạnh tranh, chia sẻ thị trường và thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông hay giá trị công ty, đồng thời tránh được chi phí chuyển nhượng cao.
Thương lượng không phải lúc nào cũng thành công, vì vậy công ty mua có thể tìm mọi cách để thôn tính công ty khác, bất chấp sự đồng ý của công ty mục tiêu Hành động này thường được thực hiện bằng cách âm thầm mua lại cổ phiếu trên thị trường chứng khoán từ các nguồn bên ngoài, nhằm đạt được tỷ lệ đa số và kiểm soát công ty Tuy nhiên, việc này chỉ khả thi khi cổ phần của công ty mục tiêu có tính thanh khoản cao và dễ mua lại Hình thức thôn tính này thường được coi là hành động cướp công ty.
1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ
Tùy theo công ty đi mua được tài trợ bằng vốn tự có hay bằng nợ, có hai cách mua lại như sau:
1.3.4.1 Mua công ty bằng nguồn vốn vay (Leveraged buyouts-LBOs)
LBO (Leveraged Buyout) xảy ra khi một công ty vay nợ lên đến 90-100% giá trị thương vụ để mua một công ty mục tiêu Phương thức phổ biến là vay ứng trước và phát hành trái phiếu có lãi suất cao cho công chúng hoặc cá nhân Công ty mua lại thường sử dụng tài sản của mình làm thế chấp và dòng lưu chuyển tiền tệ của công ty mục tiêu để hoàn trả nợ Cuối cùng, công ty này có thể bán công ty mục tiêu qua IPO hoặc tái tài trợ để trả lãi Các công ty tham gia LBO thường kỳ vọng đạt lợi nhuận đầu tư trên 20%.
1.3.4.2.Mua công ty bằng sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs)
MBOs, hay mua lại bởi quản lý, diễn ra khi một cá nhân mua lại phần lớn cổ phiếu của công ty từ các chủ sở hữu hiện tại để chuyển từ vai trò quản lý sang làm chủ doanh nghiệp Mục tiêu chính của MBOs là tăng cường quyền kiểm soát công ty và củng cố lợi ích cá nhân Sau khi thực hiện MBOs, nhiều công ty sẽ chuyển từ hình thức cổ phần sang công ty tư nhân, đóng vai trò quan trọng trong quá trình tái cấu trúc Khi tiến hành MBOs, cần xem xét các vấn đề như tạo sự công bằng cho cổ đông, bảo mật thông tin khi các chủ sở hữu cũ rời đi, giá mua lại, kế hoạch kinh doanh tương lai, cùng với các vấn đề pháp lý và thuế liên quan.
1.3.5.Các hình thức phân loại khác
Ngoài ra còn có các hình thức khác như:
Sáp nhập trong cùng thị trường (In market Merger) xảy ra khi hai doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường địa lý giống nhau, giúp loại bỏ sự trùng lặp trong tổ chức và chức năng, từ đó tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động Ngược lại, sáp nhập mở rộng thị trường (Market extensions Merger) diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động trên các thị trường khác biệt, tập trung vào việc thâm nhập thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập và tăng doanh thu hơn là giảm chi phí.
Cả hai loại sáp nhập đều mang lại cơ hội cho các bên tham gia nâng cao hiệu quả, gia tăng lợi ích kinh tế từ quy mô, tối ưu hóa tài sản và tạo lợi thế cạnh tranh thông qua việc tích lũy sức mạnh kinh tế.
Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại
1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại
Hoạt động M&A mang lại nhiều lợi ích đáng kể, được thể hiện qua phương trình “1+1>2”, nghĩa là giá trị thu được từ sự sáp nhập hoặc mua lại hai doanh nghiệp thường vượt xa tổng giá trị ban đầu của chúng Sự chênh lệch này, được gọi là giá trị cộng hưởng, đóng vai trò quan trọng trong thành công của thương hiệu M&A và ảnh hưởng lớn đến giá trị cuối cùng của giao dịch Dưới đây là một số lợi ích mà M&A có thể mang lại.
1.4.1.1.Hợp lực thay thế cạnh tranh
Số lượng tham gia sẽ giảm khi có sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh, dẫn đến việc giảm sức nóng cạnh tranh trên thị trường Tư duy cùng thắng đang thay thế tư duy thắng-thua, tạo ra mạng lưới công ty với mục tiêu chung là phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí Các công ty lớn có thể thương lượng sáp nhập để tăng cường sức mạnh kinh tế và vị thế cạnh tranh Xu hướng xóa bỏ đối thủ cạnh tranh đã thúc đẩy hoạt động sáp nhập diễn ra sôi nổi, dẫn đến mức độ tập trung cao trong thị trường và các công ty hưởng lợi từ độc quyền nhóm.
1.4.1.2.Nâng cao hiệu quả và tiết kiệm chi phí:
Thông qua sáp nhập và mua lại, các công ty có thể nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô, khi nhân đôi thị phần và giảm chi phí cố định, chi phí nhân công Việc hợp nhất giúp chắt lọc những giá trị tinh túy từ đội ngũ marketing, bán hàng và phân phối sản phẩm, đồng thời giảm chi phí huy động vốn Ngoài ra, các công ty còn có thể bổ sung nguồn lực và thế mạnh như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, và tận dụng tài sản chưa sử dụng hết giá trị.
Sáp nhập giữa Bank of America và Security Pacific đã tạo ra một ngân hàng lớn thứ hai, giúp tiết giảm số lượng nhân viên và loại bỏ các yếu tố trùng lặp như hệ thống phân phối, tiếp thị và cơ sở hạ tầng Điều này không chỉ tăng doanh thu và lợi nhuận mà còn gia tăng giá trị cho cổ đông.
Mỹ vào năm 1992 Sau khi sáp nhập, gần 500 chi nhánh đóng cửa đã đem lại khoản tiết kiệm hơn 1 tỷ USD cho ngân hàng này
1.4.1.3.Xác lập vị thế trên thị trường mới
Các công ty thành công thường có tham vọng lớn trong việc phát triển tổ chức, không chỉ thống trị phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn mở rộng sang các lĩnh vực khác Ví dụ điển hình là tập đoàn GE.
Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú Li Ka Shing, cùng với FPT và Trung Nguyên của Việt Nam, là những ví dụ tiêu biểu về sự mở rộng kinh doanh FPT, từ một công ty công nghệ thông tin thành công, đã đa dạng hóa sang nhiều lĩnh vực như mạng điện thoại, truyền hình trực tuyến, và sắp tới là bất động sản và giáo dục Trong khi đó, Trung Nguyên đã phát triển thành một tập đoàn lớn với các công ty con chuyên sản xuất và phân phối cà phê chế biến Việc thực hiện các thương vụ sáp nhập và mua lại không chỉ giúp các công ty này tiết kiệm chi phí mà còn tạo cơ hội thâm nhập vào thị trường mới đầy tiềm năng.
1.4.1.4.Giảm được chi phí gia nhập thị trường
Gia nhập các lĩnh vực và thị trường mới thường rất tốn kém, bao gồm chi phí xây dựng cơ sở hạ tầng, mua sắm tài sản, nghiên cứu phát triển sản phẩm và xây dựng chiến lược thu hút khách hàng Việc thực hiện từng bước này có thể mất nhiều năm để đạt được vị trí nhất định, chưa kể đến các rào cản như đối thủ cạnh tranh và quy định pháp luật Do đó, sáp nhập hoặc mua lại công ty đang hoạt động trong thị trường đó là giải pháp hiệu quả, giúp nhanh chóng thâm nhập thị trường và tiết kiệm chi phí nhờ vào việc tận dụng các nguồn lực sẵn có của công ty mục tiêu.
1.4.1.5.Giải cứu các công ty bên bờ vực phá sản
Sáp nhập và mua lại giúp giảm thiểu rủi ro dòng lưu chuyển tiền tệ cho công ty, từ đó giảm thiểu rủi ro thu nhập Việc này không chỉ tăng quy mô và uy tín của hai công ty mà còn mở ra thị trường mới với những cơ hội kinh tế mới, cho phép cung cấp các dịch vụ và dòng lưu chuyển tiền tệ mà trước đây không thực hiện được Hơn nữa, công ty lớn có tiềm lực tài chính vững mạnh hơn, giúp họ đối phó tốt hơn với những rủi ro trong môi trường cạnh tranh khốc liệt và những cú sốc kinh tế bất ngờ.
Sự khủng hoảng có thể tạo ra cơ hội cho các thương vụ sáp nhập, giúp các công ty thoát khỏi bờ vực phá sản Trong ngành ngân hàng, nhiều cuộc sáp nhập đã diễn ra như một giải pháp hiệu quả để bảo đảm an toàn cho hệ thống tài chính và ngăn chặn hiệu ứng Đôminô, tránh việc một tổ chức sụp đổ làm mất lòng tin của công chúng vào ngân hàng.
Bên cạnh những lợi ích to lớn trên thì sáp nhập và mua lại còn mang lại lợi ích về thuế như:
Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công ty mục tiêu để giảm bớt khoản thu nhập thuế
Khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế
Thông qua các hoạt động sáp nhập và mua lại, công ty sẽ ghi nhận chi phí tăng lên do sự gia tăng tài sản khấu hao Điều này dẫn đến khoản giảm trừ thuế lớn hơn khi tính toán nghĩa vụ thuế.
Sáp nhập và mua lại không chỉ mang lại lợi ích tài chính mà còn thu hút sự chú ý của giới truyền thông, quản trị viên và cổ đông, giúp họ quảng bá hình ảnh và nâng cao danh tiếng Một thương vụ thành công có thể gia tăng uy tín của lãnh đạo, từ đó dẫn đến mức lương và ưu đãi cao hơn cho họ.
1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng
1.4.2.1.Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hóa doanh nghiệp là yếu tố then chốt quyết định sự thành công của bất kỳ doanh nghiệp nào, ảnh hưởng sâu sắc đến hành vi và tư duy của từng thành viên Mỗi doanh nghiệp sở hữu một văn hóa riêng biệt, và khi diễn ra sáp nhập, việc hòa hợp các văn hóa này là rất quan trọng Nếu không có chiến lược xây dựng văn hóa doanh nghiệp hợp lý, các nhà quản lý sẽ gặp khó khăn trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động và xây dựng đội ngũ nhân sự thống nhất Nhân viên có thể cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường văn hóa pha trộn, đòi hỏi họ phải thích nghi với thay đổi trong cách giao tiếp và duy trì văn hóa cũ trong khi tiếp nhận văn hóa mới.
1.4.2.2.Xu hướng dịch chuyển nhân lực
Sau khi sáp nhập, việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động có thể dẫn đến việc một số nhân viên mất việc và thay đổi vị trí quản lý, gây ra xáo trộn trong nhân sự Nếu nhân viên chấp nhận cách quản lý và văn hóa mới, họ sẽ ở lại, nhưng nếu không, họ sẽ tìm kiếm cơ hội khác Việc giữ chân nhân sự giỏi sau sáp nhập là rất quan trọng, vì nếu không, hiệu quả của quá trình sáp nhập sẽ giảm sút, ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động doanh nghiệp Do đó, các nhà quản lý cần đánh giá cẩn thận những tổn thất do việc dịch chuyển nhân sự gây ra trong quá trình sáp nhập.
1.4.2.3.Quyền lợi của cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp, quyền lợi của các cổ đông thiểu số thường bị ảnh hưởng nghiêm trọng Các ý kiến và quyền lợi của họ có thể bị bỏ qua trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông do số phiếu không đủ để biểu quyết Điều này dẫn đến hai bất lợi lớn cho cổ đông thiểu số: sự thiếu đại diện trong quyết định quan trọng và khả năng mất kiểm soát đối với các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp.
Nếu không đồng ý với phương án sáp nhập, cổ đông có thể bán cổ phần của mình Tuy nhiên, giá cổ phiếu sẽ không cao như thời điểm công bố thông tin về thương vụ sáp nhập, do đây là giai đoạn sắp hoàn tất của thương vụ M&A.
Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại
Chào thầu là phương thức doanh nghiệp mua công khai cổ phần từ cổ đông hiện hữu với mức giá cao hơn giá thị trường, nhằm thuyết phục họ từ bỏ quyền sở hữu Chẳng hạn, công ty A chào giá 45.000 đồng/cổ phần cho công ty B trong khi giá thị trường chỉ là 35.000 đồng Nếu cổ đông công ty B chấp nhận, họ sẽ bán cổ phần để nhận giá trị tiền mặt cao hơn Sau khi sở hữu, công ty A có thể tái cấu trúc và điều chỉnh quản trị công ty B theo chiến lược của mình.
1.5.2.Mua lại tài sản công ty
Mua lại tài sản công ty tương tự như phương thức chào thầu, trong đó công ty sáp nhập có thể tự định giá hoặc cùng với công ty mục tiêu thuê một đơn vị tư vấn độc lập để định giá tài sản Sau đó, các bên thương thảo để đạt được mức giá hợp lý, có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc nợ Tuy nhiên, hạn chế lớn của phương thức này là khó khăn trong việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, nhân sự và văn hóa tổ chức Do đó, phương thức này thường được áp dụng cho việc tiếp quản các công ty nhỏ, chủ yếu tập trung vào các cơ sở sản xuất, máy móc, dây chuyền công nghệ và hệ thống cửa hàng, đại lý của công ty đó.
1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight)
Lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật thường thấy trong các vụ thôn tính thù địch, xảy ra khi một công ty gặp khó khăn trong kinh doanh và thua lỗ Trong tình huống này, một nhóm cổ đông bất mãn thường muốn thay đổi Ban quản trị và Ban điều hành Các công ty cạnh tranh có thể tận dụng cơ hội này bằng cách mua một lượng lớn cổ phiếu, đủ để trở thành cổ đông nhưng chưa đủ để kiểm soát Khi đã nhận được sự ủng hộ từ cổ đông bất mãn, họ sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông, đạt được số cổ phần chi phối cần thiết để loại bỏ Ban quản trị cũ và bầu ra đại diện của mình vào Hội đồng quản trị mới.
1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành
Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành là phương thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” Khi hai công ty nhận thấy lợi ích chung và có sự tương đồng về văn hóa tổ chức, thị phần, và sản phẩm, các nhà điều hành sẽ thúc đẩy việc thương thảo hợp đồng sáp nhập Nhiều chủ sở hữu công ty nhỏ, đang gặp khó khăn hoặc thua lỗ, thường tìm cách rút lui bằng cách bán lại công ty hoặc chủ động đề nghị sáp nhập với các công ty lớn hơn để cải thiện vị thế trên thị trường.
1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định mua lại sẽ tiến hành gom cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc từ các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này cần thời gian và có thể khiến giá cổ phiếu tăng nếu bị lộ ý đồ thôn tính Tuy nhiên, nếu thực hiện một cách dần dần và khéo léo, công ty thâu tóm có thể đạt được mục tiêu mà không gây xáo trộn lớn cho đối thủ, đồng thời trả một mức giá thấp hơn so với hình thức chào thầu.
Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại
1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại
1.6.1.1 Tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá
Khi định giá doanh nghiệp trong các thương vụ sáp nhập và mua lại, cần xem xét không chỉ giá trị độc lập mà còn giá trị trong bối cảnh tổng thể sau khi hợp nhất Phương pháp khấu trừ dòng vốn thường được áp dụng, cho phép tính toán các lợi ích tương lai mà bên mua sẽ thu được từ việc hợp lực với công ty mẹ.
1.6.1.2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được ủy quyền thực hiện
Định giá tài sản là nhiệm vụ của các chuyên gia nhằm ngăn chặn việc thất thoát tài sản mà chủ sở hữu có thể không nhận thức đầy đủ, đặc biệt trong trường hợp bán doanh nghiệp Nhà nước, nơi giá trị kinh tế thực sự của doanh nghiệp không được phản ánh chính xác.
1.6.1.3.Các khía cạnh pháp lý và các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A
Một số lĩnh vực yêu cầu xem xét đồng thời cả khía cạnh pháp lý và tài chính, vì việc tách rời chúng có thể dẫn đến những kết luận khác nhau Ngoài ra, trong những lĩnh vực khác, phân chia nhiệm vụ chính và phụ giữa các chuyên gia tài chính và pháp lý là phương pháp hiệu quả để tránh sự chồng chéo và trùng lặp.
Các chuyên gia nghiên cứu cần đảm bảo rằng kết quả điều tra được chia sẻ kịp thời trong nhóm làm việc Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công, sự phối hợp giữa người mua và các chuyên gia là rất quan trọng Việc chỉ định một chủ nhiệm dự án sẽ giúp điều phối quá trình điều tra hiệu quả, giảm thiểu sự chồng chéo công việc Đồng thời, cần tránh áp đặt giới hạn quá khắt khe cho phạm vi công việc của các chuyên gia.
1.6.1.4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Trong các thương vụ M&A, việc nhận diện các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là vô cùng quan trọng nhưng cũng đầy thách thức Không có quy trình nào đảm bảo phát hiện toàn bộ rủi ro Do đó, trong quá trình điều tra tài chính, cần xem xét các đặc điểm riêng của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chính Danh mục vấn đề cần chú ý phải bao gồm bản chất ngành nghề, các sự kiện gần đây liên quan đến hoạt động sản xuất và kinh doanh, lịch sử phát triển, địa bàn hoạt động, đặc điểm quản trị doanh nghiệp và mức độ sử dụng chuyên gia trong quá khứ.
Trong các thương vụ M&A, việc xem xét xung đột lợi ích là rất quan trọng Hai loại xung đột lợi ích phổ biến bao gồm xung đột giữa người bán và người mua, cũng như xung đột phát sinh khi một hãng kiểm toán phục vụ cho các khách hàng có lợi ích đối lập.
Xung đột giữa người bán và người mua trong các thương vụ M&A là điều không thể tránh khỏi, khi người bán thường ngần ngại cung cấp thông tin đầy đủ cho người mua do lo ngại về sự nghiêm túc của họ Trong khi đó, người mua cần thông tin chi tiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá hợp lý Bên bán phải cân nhắc giữa việc tiết lộ thông tin nhạy cảm và rủi ro có thể xảy ra nếu giao dịch không thành công Việc cung cấp thông tin này có thể làm tăng giá trị doanh nghiệp nếu thương vụ diễn ra thành công, nhưng cũng có thể gây hại nếu không Do đó, người bán thường chỉ tiết lộ thông tin nhạy cảm khi họ tin tưởng vào khả năng thực hiện của thương vụ M&A.
1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A
Trong quá trình thực hiện M&A, việc lựa chọn hình thức pháp lý phù hợp là rất quan trọng, vì nó ảnh hưởng đến các bước và trình tự cần tuân thủ theo quy định của pháp luật Hình thức pháp lý không chỉ đa dạng mà còn quyết định những công việc cụ thể cần thực hiện trong giao dịch, cũng như thời điểm và cách thức thực hiện chúng Do đó, các bên tham gia giao dịch cần chú trọng đến các điều kiện và quy trình pháp lý để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi và hợp pháp.
Tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể ( mua bán cổ phần hay sáp nhập, hợp nhất…) mà các bên tham gia cần thực hiện là:
1.6.2.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A của cả hai bên chứ không phải riêng của một bên bán hay bên mua Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A Để xác dịnh được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu Vì vậy, không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được các thông tin Trong số đó, cách thức hợp tác với các tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích
1.6.2.2 Xác định giá trị giao dịch
Định giá doanh nghiệp không hoàn toàn giống với hoạt động giao dịch M&A, mà là một công cụ giúp xác định giá trị giao dịch Các bên tham gia có thể dựa vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể để đàm phán và thương lượng các mức giá khác nhau trong giao dịch M&A.
1.6.2.3.Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A
Quá trình ký kết thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A là bước quan trọng, phản ánh kết quả của các giao dịch này Nếu hợp đồng không thể hiện đầy đủ và chính xác mong muốn, kỳ vọng của các bên, cũng như các biện pháp giảm thiểu rủi ro, giá trị của thỏa thuận sẽ bị ảnh hưởng tiêu cực, làm giảm hiệu quả và mục đích của giao dịch M&A.
Hợp đồng M&A không chỉ là yếu tố pháp lý mà còn là sự phối hợp hài hòa giữa các yếu tố tài chính, kinh doanh và các yếu tố khác liên quan đến giao dịch M&A Để đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia, cần kết hợp hoàn chỉnh các yếu tố này Đàm phán hợp đồng có thể diễn ra ở bất kỳ giai đoạn nào, nhưng thường bắt đầu khi các bên đã có thông tin cần thiết và hiểu rõ mục đích của nhau Giao kết hợp đồng là bước cuối cùng trong quá trình thỏa thuận, khi các bên đã nắm rõ lợi ích, rủi ro và yêu cầu của nhau Hợp đồng M&A chính là tài liệu ghi nhận các cam kết của các bên đối với giao dịch.
1.6.3 Xử lý những vấn đề hậu sáp nhập và mua lại
Cách tính thuế ảnh hưởng đáng kể đến giá trị của vụ sáp nhập và mua lại, tùy thuộc vào vị trí của các bên liên quan Bên bị sáp nhập phải chịu thuế thu nhập cá nhân, trong khi bên sáp nhập quan tâm đến thuế chuyển nhượng tài sản Bên sáp nhập có thể giảm trừ thuế bằng cách xem tài sản của công ty bị sáp nhập như tài sản thanh lý, cho phép khấu hao nhanh hơn Tuy nhiên, các cổ đông bên bị sáp nhập yêu cầu bên sáp nhập bồi thường thuế thu nhập cá nhân, tương ứng với khoản tiền mặt từ việc bán cổ phiếu Khoản bồi thường này được xem như một phần của chênh lệch giá trong chào thầu của bên bị sáp nhập.
1.6.3.2 Vấn đề xử lý nợ
Trong một vụ sáp nhập, công ty sáp nhập sẽ tiếp quản toàn bộ nghĩa vụ nợ của công ty mục tiêu Ví dụ, trong thương vụ mua lại Hilton Hotels, BlackStone đã chào thầu 26 tỷ USD, bao gồm 20 tỷ USD để mua 421 triệu cổ phiếu của Hilton với giá 47.5 USD/cổ phiếu, cao hơn 32% so với giá thị trường tại thời điểm chốt quyền, và 6 tỷ USD để thanh lý nợ của tập đoàn này.
1.6.3.3 Lợi ích cổ đông thiểu số và người lao động
Trong quá trình sáp nhập công ty, cổ đông thiểu số có thể bị loại khỏi các quyết định quan trọng, đặc biệt trong trường hợp có sự bất mãn Bên cạnh đó, quyền lợi của người lao động cũng cần được xem xét kỹ lưỡng, vì hàng vạn công nhân có thể mất việc làm do tái cấu trúc nhằm giảm chi phí và tăng trưởng nhanh chóng cho công ty thâu tóm Để giảm thiểu sự phản đối từ phía công đoàn, các bên liên quan cần đạt được thỏa thuận hợp lý về chế độ bồi thường cho nhân viên và công nhân bị sa thải.
1.6.3.4 Về cơ cấu tổ chức và Ban điều hành
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM
Mục tiêu phát triển các TCTD trong những năm tới và định hướng chiến lược đến năm 2020
Cải cách toàn diện và hiện đại hóa hệ thống các tổ chức tín dụng (TCTD) là cần thiết để đạt được trình độ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN Mục tiêu là xây dựng một hệ thống TCTD hiện đại, đáp ứng các chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và toàn cầu.
Tách bạch tín dụng chính sách và tín dụng thương mại nhằm phân định rõ chức năng cho vay của ngân hàng chính sách với hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại Cần bảo đảm quyền tự chủ và trách nhiệm của các tổ chức tín dụng trong kinh doanh, đồng thời tôn trọng quyền kinh doanh của ngân hàng và tổ chức tài chính nước ngoài theo cam kết quốc tế của Việt Nam Cải cách ngân hàng cần gắn liền với cải cách doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước Đồng thời, củng cố và phát triển các ngân hàng cổ phần, ngăn ngừa và xử lý kịp thời các ngân hàng yếu kém để tránh đổ vỡ ngoài kiểm soát của Ngân hàng Nhà nước Cần định hướng và phát triển vững chắc, an toàn, hiệu quả cho hoạt động quỹ nhân dân, cũng như phát triển các ngân hàng thương mại nhà nước và ngân hàng thương mại.
Cơ cấu lại toàn diện các ngân hàng thương mại (NHTM) theo đề án của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam nhằm củng cố và chấn chỉnh hoạt động của các NHTM nhà nước và NHTM cổ phần.
Tăng cường năng lự c th ể ch ế ( cơ cấ u l ạ i t ổ ch ứ c và ho ạt độ ng)
Sắp xếp bộ máy hoạt động đồng nhất từ trung ương đến chi nhánh là cần thiết để nâng cao hiệu quả kinh tế cho các NHTM, đồng thời chú trọng quản trị rủi ro để đảm bảo an toàn và hiệu quả kinh doanh Quản trị ngân hàng và quản trị rủi ro cần dựa trên các nguyên tắc như chấp nhận rủi ro, điều hành rủi ro cho phép, và quản lý độc lập các rủi ro Để thực hiện tốt các nguyên tắc này, NHTM cần quản lý tài sản nợ - tài sản có theo nguyên tắc của Ủy ban Basel, xây dựng văn hóa quản trị lành mạnh, và nâng cao chất lượng công tác kiểm soát nội bộ bằng công nghệ ngân hàng hiện đại để phát hiện và ngăn chặn kịp thời các rủi ro tiềm ẩn.
Mở rộng quan hệ đại lý và hợp tác kinh doanh với các tổ chức tài chính nước ngoài nhằm phát triển sản phẩm và chuyển giao công nghệ Đồng thời, xúc tiến hiện diện thương mại của các ngân hàng thương mại Việt Nam tại các thị trường quốc tế thông qua chi nhánh, liên doanh và văn phòng đại diện Việc mở rộng quy mô hoạt động cần đi đôi với việc tăng cường năng lực kiểm tra và quản lý rủi ro, đảm bảo an toàn và hiệu quả kinh doanh Ngoài ra, phát triển hệ thống quản lý của ngân hàng thương mại phải phù hợp với các chuẩn mực quốc tế và điều kiện tại Việt Nam.
Tăng cườ ng năng lự c tài chính (cơ cấ u l ạ i tài chính)
Ngân hàng thương mại Việt Nam cần xây dựng chiến lược cụ thể để nâng cao năng lực tài chính, đảm bảo đủ quy mô và chất lượng Mỗi ngân hàng nên lập lộ trình tăng trưởng vốn điều lệ và tổng tài sản, đồng thời cải thiện chất lượng và khả năng sinh lời, giảm tỷ trọng tài sản rủi ro và nợ xấu Để tăng vốn tự có, các ngân hàng có thể sử dụng lợi nhuận để lại, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, hoặc thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại.
NHNN cần mạnh mẽ xử lý các ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém, vì đây là mối đe dọa cho toàn bộ hệ thống ngân hàng Cần có các quy định pháp lý nhưng không gây tác động tiêu cực lớn đến kinh tế xã hội, đồng thời tạo điều kiện cho các ngân hàng thương mại thực hiện sáp nhập và mua lại nhằm nâng cao khả năng kinh doanh và duy trì vốn tự có Các tổ chức tín dụng yếu kém sẽ phải chịu sự giám sát chặt chẽ từ NHNN về quản lý, tài chính và hoạt động Đặc biệt, NHNN cam kết thực hiện hiệu quả Quyết định 254/QĐ-TTg về đề án “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”.
Cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước sẽ được thực hiện từng bước, tuân thủ nguyên tắc thận trọng nhằm đảm bảo sự ổn định của nền kinh tế - xã hội và thực hiện tốt các nhiệm vụ của ngân hàng đối với nền kinh tế quốc gia.
Mở rộng cơ hội cho các nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng quốc tế có tiềm lực tài chính, công nghệ, quản lý và uy tín để mua cổ phiếu, tham gia vào ban quản trị và điều hành các ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM tại Việt Nam
3.3.1.1.Thay đổi tư duy nhận thức về hoạt động M&A
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Việt Nam đang dần chuyển sang tính tự nguyện, nhưng vẫn còn nhiều trường hợp diễn ra dưới áp lực, thường chỉ khi ngân hàng rơi vào tình trạng phá sản hoặc bị ép buộc bởi NHNN Điều này phản ánh sự thiếu nhận thức sâu sắc của các NHTM về M&A, chưa coi đây là yếu tố cần thiết cho sự phát triển và chiến lược kinh doanh Trong bối cảnh toàn cầu, xu hướng sáp nhập và mua lại đang trở thành điều tất yếu, và Việt Nam cũng không nằm ngoài xu hướng này Do đó, cần nâng cao tư duy và nhận thức về M&A trong các NHTM để giảm thiểu những quan điểm sai lầm cản trở quá trình này Ban quản trị và nhân viên ngân hàng cần được tư vấn và trang bị kiến thức tổng quan về hoạt động M&A, vì nếu có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và phù hợp giữa các bên, hoạt động này sẽ mang lại hiệu quả lớn Học hỏi từ kinh nghiệm của các vụ sáp nhập quốc tế sẽ giúp các ngân hàng Việt Nam tránh được thất bại và đạt được kết quả như mong muốn.
3.3.1.2.Minh bạch hóa thông tin tài chính
Thông tin đóng vai trò quan trọng trong các thương vụ mua bán, đặc biệt là trong hoạt động M&A, nơi thông tin về giá cả, thương hiệu, thị phần và quản trị là cần thiết cho cả bên mua và bên bán Việc thiếu minh bạch và kiểm soát thông tin có thể gây thiệt hại cho cả hai bên và ảnh hưởng đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán và ngân hàng Thị trường M&A có tính dây chuyền, do đó, một vụ M&A không thành công hoặc có yếu tố lừa dối có thể gây ra hậu quả nghiêm trọng cho nền kinh tế, ảnh hưởng đến cổ phiếu, trái phiếu và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Hơn nữa, M&A có thể dẫn đến tình trạng độc quyền, do đó cần có sự kiểm soát từ phía nhà nước để bảo vệ nền kinh tế và quyền lợi của người tiêu dùng.
3.3.1.3.Vấn đề chọn đối tác Để một thương vụ M&A thành công thì việc đầu tiên là phải chọn được đối tác Phải có thông tin chính xác về đối tượng mà mình muốn sáp nhập, mua lại để có thể tránh được những rắc rối về sau Do hành lang pháp lý cho hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng tại Việt Nam còn nhiều bất cập và chưa hoàn thiện Khi nghiên cứu về đối tác nên quan tâm kỹ lưỡng để giảm thiểu rủi ro Các ngân hàng nên phân tích, định lượng, đánh giá cơ hội cũng như rủi ro của mình trong thương vụ sáp nhập, mua lại trước khi đưa ra quyết định cuối cùng Ở việt Nam hiện nay, mục tiêu chủ yếu sáp nhập, mua lại ngân hàng còn đơn điệu Chủ yếu là để mở rộng hoạt động các ngân hàng và giúp một số ngân hàng thoát khỏi nguy cơ phá sản Với thị trường phát triển như hiện nay thì sáp nhập, mua lại không chỉ để đạt được những mục tiêu như trên mà còn nhằm múc đích: Đa dạng hóa kinh doanh: tức là hướng đến sáp nhập theo chiều dọc và sáp nhập hình thành tập đoàn
Tạo ra giá trị cộng hưởng: nguyên lý 1+1>2, có thể nhắm đến cộng hưởng tài chính, cộng hưởng về chức năng, cộng hưởng về danh mục sản phẩm
Mục tiêu đạt được quyền kiểm soát: hướng về các ngân hàng yếu kém
Để thành công trong hoạt động M&A, việc lựa chọn đối tác phù hợp là rất quan trọng, giúp tiết kiệm chi phí và thúc đẩy quá trình sáp nhập diễn ra nhanh chóng Các ngân hàng cần xác định rõ mục tiêu của mình, như tiết kiệm chi phí, mở rộng thị trường hay tăng quy mô, và đánh giá tiềm lực để đảm bảo rằng việc thực hiện M&A sẽ mang lại lợi ích như mong đợi Nếu đánh giá cho thấy việc M&A có hiệu quả cao, ngân hàng sẽ tiến hành lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu một cách cẩn thận, từ đó giảm thiểu bất đồng về văn hóa và quản lý, tạo điều kiện cho sự hợp tác lâu dài và phát triển bền vững.
Các tiêu chí lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu theo mô hình 6C:
Ngân hàng mục tiêu đang tìm cách xâm nhập vào phân khúc thị trường nào và đặc điểm khách hàng của họ ra sao? Liệu ngân hàng có thể giữ chân và tiếp tục phục vụ khách hàng cũ sau khi sáp nhập hoặc mua lại? Ngân hàng mục tiêu sử dụng kênh phân phối nào để phục vụ khách hàng, và liệu kênh này có tương đồng với các kênh khác mà ngân hàng đang sử dụng hay không? Đặc biệt, khách hàng có nhận biết thương hiệu của ngân hàng mục tiêu hay không?
Cạnh tranh trong ngành ngân hàng đòi hỏi các tổ chức phải phát triển năng lực cạnh tranh mạnh mẽ, xác định rõ điểm mạnh và điểm yếu của sản phẩm Để tối ưu hóa lợi nhuận, ngân hàng cần tập trung vào các dòng sản phẩm chủ lực, từ đó tạo ra lợi thế cạnh tranh bền vững.
Để thu hút nhiều khách hàng hơn, các ngân hàng cần cải thiện dịch vụ và cung cấp các sản phẩm hấp dẫn Vụ sáp nhập và mua lại có thể ảnh hưởng tích cực đến năng lực cạnh tranh của ngân hàng mới, giúp tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng thị trường Việc tăng cường quảng bá thương hiệu và áp dụng công nghệ mới cũng là những yếu tố quan trọng để nâng cao sức hút với khách hàng.
Ngân hàng mục tiêu có đang tối đa hóa chi phí không? Cần xem xét chi phí của sản phẩm nào là lớn nhất trong hoạt động kinh doanh và liệu nó có tương ứng với doanh thu từ sản phẩm đó hay không Hơn nữa, hoạt động M&A có thể mang lại lợi thế chi phí nhờ vào quy mô hay không?
Để đánh giá năng lực của ngân hàng mục tiêu, cần phân tích báo cáo tài chính để xem xét tình hình hoạt động và tính trung thực trong việc phản ánh kết quả kinh doanh Đồng thời, cần kiểm tra xem ngân hàng có áp dụng công nghệ hiện đại và sở hữu đội ngũ nhân viên tài giỏi, cũng như khả năng khai thác tối đa năng lực của họ hay không.
Đội ngũ nhân viên đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của ngân hàng, vì vậy cần xem xét liệu thói quen làm việc của ngân hàng mục tiêu có phù hợp với ngân hàng mua hay không Những nhân viên chủ chốt đã làm việc lâu năm tại ngân hàng có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của ngân hàng; nếu thiếu họ, ngân hàng có thể gặp khó khăn trong việc duy trì hiệu suất Độ trung thành của họ cũng cần được đánh giá, cùng với việc xem xét chế độ lương bổng có tương xứng với năng lực của họ hay không Ngoài ra, cần có chính sách cụ thể để giữ chân những nhân viên chủ chốt trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu.
Đánh giá sự phù hợp giữa các vấn đề phân tích của ngân hàng mục tiêu và mục tiêu mà ngân hàng mua đặt ra là rất quan trọng Các yếu tố cần xem xét bao gồm khả năng tăng doanh thu, giảm chi phí nhờ quy mô, sở hữu chiến lược kinh doanh hiệu quả, công nghệ tiên tiến, mạng lưới kinh doanh rộng lớn và đội ngũ nhân viên chất lượng Bên cạnh đó, việc tăng quy mô vốn và nâng cao năng lực cạnh tranh cũng là những yếu tố then chốt cần được chú trọng.
Mô hình 6C giúp ngân hàng đánh giá năng lực của bản thân cũng như ngân lực của ngân hàng mục tiêu Tùy thuộc vào từng hoàn cảnh cụ thể, có thể bổ sung thêm các tiêu chí khác để nâng cao độ chính xác trong đánh giá.
3.3.1.4.Về yếu tố con người trong quá trình sáp nhập, mua lại
Trong hoạt động M&A, yếu tố con người, đặc biệt là sự tin tưởng của nhân viên và cổ đông, đóng vai trò quan trọng Ban lãnh đạo cần hoạch định chiến lược để ngân hàng tồn tại và phát triển trong bối cảnh M&A ngày càng gia tăng, đặc biệt tại Việt Nam Việc trang bị kiến thức về M&A là cần thiết để xây dựng các chiến lược phù hợp Quan trọng hơn, tâm lý hợp tác và sự cởi mở với cái mới từ các nhà lãnh đạo của ngân hàng sáp nhập là yếu tố quyết định đến thành công sau sáp nhập Điều này yêu cầu các nhà quản trị cần gạt bỏ cái tôi cá nhân và những tư duy bảo thủ để tạo ra môi trường hợp tác đôi bên cùng có lợi.
Cổ đông ngân hàng cần tư duy chiến lược và đổi mới trong hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A) để chủ động tham gia vì lợi ích của mình, thay vì chờ yêu cầu từ NHNN Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, M&A cần được xem như cơ hội đầu tư hấp dẫn, giúp tăng giá trị cho ngân hàng Sự ủng hộ từ nhân viên, chiếm đa số trong ngân hàng, là yếu tố quan trọng cho thành công của quá trình này; do đó, ban lãnh đạo cần thông báo và giải đáp thắc mắc cho họ trước khi sáp nhập Việc cho phép nhân viên tham gia vào quá trình và truyền đạt rõ lợi ích của M&A sẽ giúp nâng cao sự đồng thuận Ngoài ra, cần tổ chức các khóa đào tạo để cải thiện năng lực nghiệp vụ, trong khi thông tin minh bạch và liên tục từ quản lý sẽ giảm bớt nghi ngờ và tạo niềm tin cho nhân viên về tương lai phát triển của công ty Chính sách lương và thưởng rõ ràng cũng rất quan trọng trong việc giữ chân nhân viên, cần phản ánh mục tiêu và chính sách mới của ngân hàng sau sáp nhập.
3.3.1.5 Lựa chọn phương pháp định giá
Tại Việt Nam, tình trạng thiếu thông tin và dữ liệu thống kê đầy đủ gây khó khăn trong việc đánh giá chính xác giá trị các thương vụ M&A Định giá hợp lý là yếu tố quyết định cho sự thành công của thương vụ này, do đó, các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam cần thận trọng trong quá trình định giá để đảm bảo mức giá đưa ra là hợp lý Việc tìm hiểu kỹ về ngân hàng mục tiêu và lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng Đặc biệt, đánh giá khả năng tăng trưởng của ngân hàng cần xem xét các yếu tố rủi ro và phòng ngừa những thay đổi khách quan và chủ quan Trong bối cảnh hạn chế về định giá tại Việt Nam, việc sử dụng sản phẩm tư vấn từ các tổ chức tài chính có kinh nghiệm quốc tế là một giải pháp hợp lý.
Biện pháp khắc phục những hạn chế trong định giá: