DỰ THẢO QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CƠNG TY CỔ PHẦN PHÂN BĨN VÀ HĨA CHẤT CẦN THƠ Cần Thơ, Tháng 04 năm 2018 Mục lục  CHƯƠNG I:QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1:Căn pháp lý Phạm vi điều chỉnh 1.Căn pháp lý .1 Cán quản lý khác Công ty .1 Điều 2:Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt CHƯƠNG II:QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG I QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN VÀ BẤT THƯỜNG Mục :1 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 3:Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Điều 4:Nhân Đại hội đồng cổ đông .3 Điều 5:Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Mục :2 Quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 6:Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 7:Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Mục :3 Quy định số báo cáo bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đơng thường niên 17 Điều 18:Báo cáo hoạt động HĐQT Đại hội đồng cổ đông thường niên .17 II QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI VIỆC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN 18 Điều 22:Trường hợp không lấy ý kiến văn 18 Điều 23:Quy trình lấy ý kiến cổ đơng văn 18 CHƯƠNG III:HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Mục :1 Quy định chung 21 Điều 24:Thành phần nhiệm kỳ HĐQT 21 i Điều 26:Trách nhiệm nghĩa vụ HĐQT 22 Mục :2 Quy định Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm Bãi nhiệm thành viên HĐQT .23 Điều 31:Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT .25 Mục :3 Quy định họp HĐQT 26 Điều 34:Cuộc họp HĐQT .26 Điều 35:Quy định trình tự thủ tục tổ chức họp HĐQT 27 CHƯƠNG IV:BAN KIỂM SOÁT 30 Mục :1 Quy định chung 30 Điều 36:Thành phần Ban Kiểm soát 30 Điều 38:Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát .31 Mục :2 Quy định Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm Bãi nhiệm Kiểm soát viên 32 Điều 39:Tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên 32 Điều 40:Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty .32 Điều 41:Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu Kiểm soát viên .32 Điều 42:Cách thức bầu Kiểm soát viên 33 Điều 43:Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 33 Điều 44:Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên .33 Mục :3 Quy định họp Ban kiểm soát .34 CHƯƠNG V:TIỂU BAN TRỰC THUỘC HĐQT .34 CHƯƠNG VI:NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 40 Điều 52:Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp 40 Điều 54:Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp 41 Điều 55:Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 42 Điều 56:Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 42 CHƯƠNG VII:QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 42 Điều 57:Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc .42 Điều 58:Thông báo nghị HĐQT cho Ban kiểm sốt 42 Điều 59:Thơng báo nghị HĐQT cho Tổng Giám đốc 42 ii Điều 60:Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT .43 Điều 62:Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc 44 Điều 63:Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS .44 CHƯƠNG VIII:QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶLUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC 48 Điều 65:Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác 48 Điều 66:Khen thưởng .48 Điều 67:Kỷ luật 49 CHƯƠNG IX:LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 49 Điều 71:Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 50 CHƯƠNG X:SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 51 CHƯƠNG XI:NGÀY HIỆU LỰC 51 Điều 74:Ngày hiệu lực 51 CHỦ TỊCH .51 iii CHƯƠNG I: Điều 1: QUY ĐỊNH CHUNG Căn pháp lý Phạm vi điều chỉnh Căn pháp lý − Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII thơng qua ngày 26/11/2014; − Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XI thơng qua ngày 29/06/2006; − Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Chính phủ ngày 06 tháng 06 năm 2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; − Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng; − Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ Phạm vi điều chỉnh Quy chế đề nguyên tắc quản trị Công ty để đảm bảo cấu quản trị minh bạch bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đơng; thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành cán quản lý khác Công ty; Quy định phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc; Cơ sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty Đối tượng áp dụng − Cổ đông; − Thành viên Hội đồng quản trị; − Thành viên Ban Kiểm soát; − Ban điều hành gồm: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng − Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có); − Cán quản lý khác Cơng ty Điều 2: Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán Thành viên độc lập HĐQT (sau gọi thành viên độc lập) thành viên quy định khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp Cơng ty: Cơng ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ HĐQT: Hội đồng quản trị Ứng cử: tự đề cử BKS: Ban kiểm sốt Đại biểu: Cổ đơng, người đại diện (người cổ đông ủy quyền) Người phụ trách quản trị cơng ty: người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG I QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN VÀ BẤT THƯỜNG Mục :1 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 3: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Trong trường hợp cần thiết HĐQT đề nghị quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời gian triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: a HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT Kiểm sốt viên cịn lại quy định điểm c khoản Điều 14 Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm d điểm e khoản Điều 14 Điều lệ công ty; b Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật doanh nghiệp; c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm b khoản Điều thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu quy định điểm d khoản Điều 14 Điều lệ công ty có quyền thay HĐQT, Ban kiểm sốt triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 136 Luật doanh nghiệp Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Điều 4: Nhân Đại hội đồng cổ đông Chủ tọa Đoàn Chủ tọa: a Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa họp HĐQT triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên HĐQT lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp khơng bầu người làm chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp số người dự họp người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp b Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ toạ họp c Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ có trật tự, theo chương trình thơng qua phản ánh mong muốn đa số đại biểu tham dự d Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đơng hỗn đại hội có trí u cầu Đại hội đồng cổ đơng có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định khoản Điều 142 Luật Doanh nghiệp e Một số quyền nghĩa vụ khác Chủ tọa theo quy định luật hành f Đoàn Chủ tọa gồm 02 người, bao gồm 01 Chủ tịch 01 Thành viên Tuy nhiên, tuỳ theo nội dung chương trình họi Đại hội đồng cổ đồng cụ thể mà Đoàn Chủ toạ có nhiều 02 người g Nhiệm vụ Đoàn Chủ tọa: − Điều hành hoạt động Đại hội đồng cổ đông Cơng ty theo chương trình dự kiến HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; − Hướng dẫn đại biểu Đại hội thảo luận nội dung có chương trình; − Trình dự thảo, kết luận vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; − Trả lời vấn đề Đại hội yêu cầu; − Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội h Nguyên tắc làm việc Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, định theo đa số Thư ký đại hội: a Chủ tọa định người làm thư ký họp; b Nhiệm vụ Thư ký đại hội: − Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội; − Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu Đại biểu; − Lập Biên họp soạn thảo Nghị Đại hội đồng cổ đông; − Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông thông báo đến Cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; − Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu Chủ tọa Ban kiểm phiếu: a Đại hội đồng cổ đông bầu người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ tọa họp; b Nhiệm vụ Ban kiểm phiếu: − Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu − Kiểm ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên cho Chủ tọa phê chuẩn kết biểu − Nhanh chóng thơng báo kết biểu cho thư ký − Xem xét báo cáo Đại hội trường hợp vi phạm thể lệ biểu đơn thư khiếu nại kết biểu Ban kiểm tra tư cách đại biểu: a Ban kiểm tra tư cách đại biểu Đại hội gồm tối thiểu 02 người, bao gồm 01 Trưởng Ban 01 thành viên, HĐQT thành lập Đoàn Chủ tọa giới thiệu đến Đại hội b Nhiệm vụ Ban kiểm tra tư cách đại biểu: − Kiểm tra tư cách tình hình cổ đơng, đại diện cổ đơng đến dự họp − Trưởng Ban kiển tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đơng dự họp Nếu họp có đủ số lượng cổ đông đại diện ủy quyền có quyền dự họp đại diện số cổ phần có quyền biểu tham dự theo quy định Điều 141 Luật Doanh nghiệp họp Đại hội đồng cổ đông Công ty tổ chức tiến hành Điều 5: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy họp Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số cổ phần có quyền biểu Trường hợp đại hội lần thứ hai không tiến hành khơng có đủ số đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ ba triệu tập vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai Trong trường hợp này, đại hội tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu cổ đông dự họp, coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề dự kiến phê chuẩn họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền định thay đổi chương trình họp gửi kèm theo thơng báo mời họp theo quy định Điều 139 Luật Doanh nghiệp Mục :2 Quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 6: Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông HĐQT tổ chức họp ban hành Nghị HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự đại hội Nghị HĐQT phải công bố thông tin chậm hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối Điều 7: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập theo trường hợp quy định Điều Quy chế Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu quyết/bầu cử Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng Trình tự, thủ tục thực theo quy định Điều Quy chế này; b Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; e Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; f Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp; g Các cơng việc khác phục vụ đại hội Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Công ty Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đơng Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến tồn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận (Công ty phải gửi tài liệu cho cổ đông cổ đông yêu cầu), bao gồm: a Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; b Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên; c Phiếu Phiếu biểu quyết, bầu cử; d Mẫu định đại diện theo ủy quyền dự họp; e Dự thảo nghị vấn đề chương trình họp e Các chức năng, nhiệm vụ khác HĐQT quy định Điều 50: Tiểu ban lương thưởng Cơ cấu tiểu ban lương thưởng: Tiểu ban lương thưởng Công ty gồm ba (03) thành viên, thành viên độc lập HĐQT hành Trưởng Ban Tiểu ban lương thưởng có thành viên thành viên HĐQT số thành viên khác (không phải thành viên HĐQT), HĐQT định Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban lương thưởng, trưởng tiểu ban: a Trưởng tiểu ban phải thành viên độc lập HĐQT; b Các thành viên tiểu ban có lực hành vi dân đầy đủ; c Các thành viên tiểu ban phải có hiểu biết pháp luật; d Các thành viên tiểu ban phải có hiểu biết tình hình tài cơng ty Quy định việc thành lập tiểu ban lương thưởng: Việc thành lập tiểu ban lương thưởng phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trách nhiệm tiểu ban lương thưởng thành viên: a Tham mưu cho HĐQT ban hành quy chế, sách lương thưởng giám sát việc thực sách này; b Xây dựng, đề xuất định mức lương, thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp tiêu chí đánh giá liên quan đến việc lương thưởng thành viên này; c Tham mưu cho HĐQT chương trình khen thưởng cho cán bộ, nhân viên có thành tích xuất sắc cách công khai, công bằng, phù hợp kịp thời; d Các chức năng, nhiệm vụ khác HĐQT quy định Điều 51: Tiểu ban Kiểm toán nội Cơ cấu, thành phần tiểu ban kiểm toán nội bộ: Tiểu ban kiểm tốn nội Cơng ty gồm ba (03) thành viên, thành viên HĐQT Trưởng Ban Tiểu ban kiểm tốn nội có thành viên thành viên HĐQT số thành viên khác (không phải thành viên HĐQT), Trưởng tiểu ban định Các tiêu chuẩn thành viên tiểu ban kiểm toán nội bộ, trưởng ban: a Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật; 37 b Có đại học trở lên chuyên ngành phù hợp, có kiến thức đầy đủ cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm tốn nội bộ; c Đã có thời gian từ năm (05) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo từ 03 năm trở lên làm việc đơn vị công tác từ ba (03) năm trở lên làm kế toán, kiểm toán tra; d Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật hoạt động đơn vị; Có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin; Có kiến thức, kỹ kiểm toán nội bộ; e Trưởng tiểu ban kiểm toán nội phải có đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, ngân hàng, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật có chứng kiểm tốn nội Tổ chức nghề nghiệp quốc tế kiểm toán nội cấp; f Trưởng tiểu ban kiểm toán nội phải có thời gian cơng tác thực tế tài chính, kế tốn, kiểm tốn, kiểm sốt, tra năm (05) năm kinh nghiệm công tác; g Trưởng tiểu ban kiểm toán nội phải thành viên HĐQT; Quyền trách nhiệm tiểu ban kiểm toán nội a Quyền tiểu ban kiểm toán nội bộ: − Được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội như: báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, chiến lược; − Được tiếp cận, xem xét tất quy trình nghiệp vụ, tài sản thực kiểm toán nội bộ, tiếp cận, vấn tất cán bộ, nhân viên Công ty vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán; − Được nhận tài liệu, văn bản, biên họp HĐQT phận chức khác có liên quan đến cơng việc kiểm toán nội bộ; − Được tham dự họp nội theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ, quy định nội Công ty; − Được giám sát, đánh giá theo dõi hoạt động sửa chữa, khắc phục, hồn thiện lãnh đạo Phịng ban, phận vấn đề mà kiểm toán nội ghi nhận có khuyến nghị; − Được bảo vệ an toàn trước hành động bất hợp tác phận/Phịng ban kiểm tốn; − Được đào tạo để nâng cao lực cho nhân phận kiểm toán nội bộ; 38 − Được chủ động thực nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán phê duyệt; − Các quyền hạn khác theo quy định pháp luật quy chế kiểm toán nội b Trách nhiệm tiểu ban kiểm toán nội bộ: − Bảo mật tài liệu, thông tin theo quy định pháp luật hành Quy chế kiểm toán nội đơn vị; − Chịu trách nhiệm trước HĐQT kết cơng việc kiểm tốn nội bộ, đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất báo cáo kiểm toán nội bộ; − Theo dõi kết thực kiến nghị sau kiểm toán nội phận Công ty; − Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao đảm bảo lực chuyên môn cho kiểm toán viên nội Nhiệm vụ tiểu ban kiểm tốn nội bộ: a Xây dựng quy trình nghiệp vụ kiểm tốn nội Cơng ty trình cấp quản lý trực tiếp Trưởng kiểm toán nội xem xét, phê duyệt; b Lập kế hoạch kiểm toán nội hàng năm thực hoạt động kiểm toán nội theo kế hoạch phê duyệt; c Thực sách, quy trình thủ tục kiểm toán nội phê duyệt, đảm bảo chất lượng hiệu quả; d Kiểm toán đột xuất tư vấn theo yêu cầu HĐQT; e Kiến nghị biện pháp sửa chữa, khắc phục sai sót; đề xuất biện pháp nhằm hoàn thiện, nâng cao hiệu lực, hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ; f Lập báo cáo kiểm tốn; g Thơng báo gửi kịp thời kết kiểm toán nội theo quy định; h Phát triển, chỉnh sửa, bổ sung, hoàn thiện phương pháp kiểm toán nội phạm vi hoạt động kiểm tốn nội để cập nhật, theo kịp phát triển Công ty; i Tư vấn cho quan, đơn vị, doanh nghiệp việc lựa chọn, kiểm soát sử dụng dịch vụ kiểm toán độc lập bảo đảm tiết kiệm, hiệu quả; j Trình bày ý kiến kiểm tốn nội để HĐQT xem xét, định dự toán ngân sách, phân bổ giao dự toán ngân sách, toán ngân sách, báo cáo tài chính, báo cáo quản trị Thực nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật; 39 k Duy trì việc trao đổi thường xuyên với tổ chức kiểm toán độc lập đơn vị nhằm đảm bảo hợp tác có hiệu quả; l Thực nhiệm vụ khác HĐQT giao theo quy định pháp luật Cuộc họp tiểu ban kiểm toán nội Tiểu ban kiểm toán nội phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Biên họp tiểu ban kiểm toán bội lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp tiểu ban kiểm toán nội phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên CHƯƠNG VI: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 52: Các tiêu chuẩn người điều hành doanh nghiệp Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hành Điều lệ Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng Giám đốc a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hành Điều lệ Công ty Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế tốn trưởng a Khơng thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy định điều 52 Luật Kế toán số 88/2015/QH13 Điều 19, Nghị định 174/2016/NĐ-CP; b Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; c Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn; 40 d Có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ trung cấp trở lên; e Có chứng bồi dưỡng kế tốn trưởng; f Có thời gian cơng tác thực tế kế tốn hai (02) năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên thời gian cơng tác thực tế kế tốn ba (03) năm người có chun mơn, nghiệp vụ kế tốn trình độ trung cấp, cao đẳng g Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hành Điều lệ Công ty Điều 53: Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp Việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc: a HĐQT bổ nhiệm (01) thành viên HĐQT người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty; b Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không ba (03) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Việc bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành doanh nghiệp khác: a Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức; b Nhiệm kỳ Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty ba (03) năm phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty c Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc HĐQT định hợp đồng với người điều hành khác HĐQT định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 54: Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điều lệ công ty Một thành viên HĐQT ủy quyền ký 41 kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành doanh nghiệp khác HĐQT xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành doanh nghiệp khác Điều 55: Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều 52 Quy chế này; Có đơn xin nghỉ việc; Các đối tượng không tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Điều 56: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website cơng ty theo trình tự quy định pháp luật hành CHƯƠNG VII: QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SỐT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 57: Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thơng báo kết họp HĐQT, Ban kiểm sốt Tổng Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Điều 35 Quy chế Điều 58: Thông báo nghị HĐQT cho Ban kiểm soát Nghị quyết, biên họp HĐQT sau ban hành phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT Điều 59: Thông báo nghị HĐQT cho Tổng Giám đốc Nghị HĐQT (với nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn nghĩa vụ Tổng Giám đốc) sau ban hành phải gửi đến cho Tổng Giám đốc thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT 42 Điều 60: Các trường hợp Tổng Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT vấn đề cần xin ý kiến HĐQT Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT a Ban kiểm sốt đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: − Khi xét thấy quyền tiếp cận thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Kiểm sốt viên khơng thực đầy đủ theo pháp luật hành Điều lệ công ty; − Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thông báo văn với HĐQT theo quy định Khoản Điều 40 Điều lệ công ty người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; b Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp sau: − Khi xét thấy quyền Tổng Giám đốc theo quy định Điều 36 Điều lệ công ty không thực thi; − Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty người điều hành doanh nghiệp khác sau thực thơng báo văn với HĐQT người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: a Kiến nghị với HĐQT phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; b Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; c Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để HĐQT định; d Tham khảo ý kiến HĐQT để định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; 43 f Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để HĐQT thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; g Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h Các nội dung khác xét thấy lợi ích Cơng ty Điều 61: Báo cáo Tổng Giám đốc với HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Báo cáo tình hình thực NQ HĐQT Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua; Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; Báo cáo cải tiến cấu tổ chức, sách, quản lý; Báo cáo năm việc triển khai thực nghĩa vụ môi trường, cộng đồng, người lao động; Báo cáo tình hình thực nội dung HĐQT Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác; Thực báo cáo vấn đề khác theo yêu cầu HĐQT Điều 62: Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc Căn vào báo cáo Tổng Giám đốc việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao theo quy định Điều 56 Quy chế này, HĐQT tiến hành kiểm điểm kết thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT với Tổng Giám đốc Điều 63: Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT, BKS Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho HĐQT a Khi có đề xuất biện pháp nhằm nâng cao hoạt động quản lý Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho HĐQT sớm khơng mười (10) ngày làm việc trước ngày nội dung cần định; 44 b Khi chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải Tổng Giám đốc trình để HĐQT thơng qua; c Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp; d Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ công ty, quy chế Công ty quy định pháp luật hành; e Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch công ty, công ty con, công ty Cơng ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật f Các nội dung khác cần xin ý kiến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho BKS a Tổng Giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS thực trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty b Báo cáo Tổng Giám đốc trình HĐQT tài liệu khác công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên HĐQT c HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát 45 Điều 64: Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên HĐQT, kiểm soát viên Tổng Giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nêu Phối hợp hoạt động BKS HĐQT: BKS có vai trị giám sát, phối hợp, tư vấn thơng tin đầy đủ, kịp thời, xác Cụ thể sau: a Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; b Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc, thành viên kiểm tốn nội (nếu có) kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; c Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm sở giúp HĐQT công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với HĐQT, Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; d Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt thơng báo văn với HĐQT vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Kiểm sốt viên có nghĩa vụ thơng báo cho HĐQT giao dịch công ty, công ty con, cơng ty Cơng ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật; f Đối với kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động tài Cơng ty BKS phải gửi văn tài liệu liên quan trước mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi; g Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc HĐQT phản hồi vòng bảy (07) ngày làm việc Phối hợp hoạt động BKS Tổng Giám đốc: BKS có chức kiểm tra giám sát a Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên HĐQT, thành viên kiểm tốn 46 nội (nếu có) kiểm tốn viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm; b Các kiểm tra định kỳ, đột xuất BKS phải có kết luận văn (khơng trễ mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng Giám đốc để có thêm sở giúp Tổng Giám đốc công tác quản lý Công ty Tùy theo mức độ kết kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống với Tổng Giám đốc trước báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông Trường hợp không thống quan điểm ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất; c Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Tổng Giám đốc vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; d Kiểm sốt viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; e Đối với thông tin, tài liệu quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn yêu cầu cung cấp BKS phải gửi đến Cơng ty trước bốn mươi tám (48) làm việcso với thời gian dự định nhận phản hồi BKS không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan f Các nội dung kiến nghị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty BKS phải gửi đến Tổng Giám đốc trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi Phối hợp hoạt động giữaTổng Giám đốc HĐQT: Tổng Giám đốc người thay mặt điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục hiệu a Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông HĐQT việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu b Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định Khoản Điều 60 Quy chế HĐQT phải gửi trước bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận phản hồi HĐQT 47 CHƯƠNG VIII: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶLUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC Điều 65: Quy định việc đánh giá hoạt động Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc người điều hành khác HĐQT có trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất đối tượng thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người điều hành khác Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hịa lợi ích người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài Cơng ty cổ đơng Các số tài phi tài sử dụng đánh giá HĐQT cân nhắc thận trọng định thời điểm Trong đó, tiêu phi tài đề cập như: quyền lợi bên liên quan, hiệu hoạt động, tiến cải tiến đạt được, v.v… Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công tiêu chuẩn đánh giá thiết lập/các kết đạt được, HĐQT tổ chức thực đánh giá hoạt động thành viên HĐQT Việc đánh giá hoạt động Kiểm soát viên tổ chức thực theo phương thức đề cập cấu tổ chức hoạt động BKS Việc đánh giá hoạt động người điều hành khác thực theo quy định nội dựa vào tự đánh giá hoạt động người điều hành Điều 66: Khen thưởng HĐQT Tiểu ban Lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 65 Quy chế Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng HĐQT quy định Các hình thức khen thưởng: tiền, cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động cơng ty) hình thức khác HĐQT Tiểu ban Lương thưởng xây dựng.Các hình thức khen thưởng HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 48 Chế độ khen thưởng đối tượng thành viên HĐQT, kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông định Đối với đối tượng người điều hành doanh nghiệp khác: nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng Giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn,trường hợp vượt thẩm quyền trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 67: Kỷ luật HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp kháckhi thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG IX: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 68: Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: Có hiểu biết pháp luật; Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định HĐQT Điều 69: Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa 49 năm (05) năm Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định khoản Điều 152 Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thêm 01 Thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Điều 70: Quyền Nghĩa vụ Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan công ty cổ đông; Chuẩn bị họp HĐQT, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu HĐQT Ban kiểm soát; Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp; Tư vấn thủ tục lập nghị HĐQT phù hợp với luật pháp; Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT Kiểm soát viên; Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin công ty; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 71: Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty HĐQT bãi nhiệm/miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Người phụ trách quản trị cơng ty bị bãi nhiệm theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 72: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị cơng ty Sau có định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Cơng ty, Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Cơng ty theo trình tự quy định luật hành 50 CHƯƠNG X: SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 73: Bổ sung sửa đổi Quy định quản trị Công ty Việc bổ sung sửa đổi Quy định phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty CHƯƠNG XI: NGÀY HIỆU LỰC Điều 74: Ngày hiệu lực Quy chế gồm 11 chương 74 điều, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty CP Phân bón Hóa chất Cần Thơ trí thơng qua ngày … tháng … năm 2018 chấp thuận hiệu lực toàn văn quy định Quy chế thức cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 51