CỔ PHẦN HOÁ VÀ CỔ PHẦN HOÁ VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TS. Phạm Trọng Bình Trưởng ban Pháp chế - UBCKNN Hà Nội, tháng 11 năm 2007 Cơ sở pháp lý ■ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần ■ Quyết định số 115/QĐ-UBCK ngày 13/02/2007 của Chủ tịch UBCKNN về việc ban hành Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Trung tâm GD Mối quan hệ giữa CPH DNNN với TTCK ■ CPH tạo ra cty CP > tạo ra cổ phiếu > cổ phiếu là hàng hoá của TTCK > thúc đẩy hình thành TTCK ■ TTCK là nơi giao dịch cổ phiếu > tạo ra tính thanh khoản cho cổ phiếu > thúc đẩy quá trình CPH diễn ra nhanh chóng ■ Thông qua TTCK giá trị doanh nghiệp được xác định chính xác, nhanh chóng Mục tiêu, yêu cầu của cổ phần hóa ■ Chuyển đổi những DN mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn sang loại hình DN có nhiều chủ sở hữu ■ Huy động vốn của NĐT trong nước và nước ngoài để nâng cao năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế ■ Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, DN, NĐT và người lao động trong DN ■ Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng CPH khép kín trong nội bộ DN; gắn với phát triển thị trường vốn, TTCK Những kết quả đã đạt được ■ Tạo ra loại hình DN đa sở hữu, trong đó có sở hữu NN ■ Đổi mới phương thức quản lý, quản trị DN thích ứng với nền KTTT định hướng XHCN ■ Cơ cấu lại và nâng cao năng lực cạnh tranh của DNNN ■ Thu hút vốn ngoài nhà nước ngày càng nhiều cho đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh của DN ■ Hiệu quả sản xuất, kinh doanh của DN sau CPH tăng ■ Tạo điều kiện mở rộng cơ hội có việc làm cho người lao động ■ Tạo hàng hoá cho TTCK và thúc đẩy TTCK phát triển Đối tượng cổ phần hóa ■ Cty nhà nước độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa phương ■ Cty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng cty nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước) ■ Cty mẹ trong tổ hợp cty mẹ - cty con ■ Cty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng cty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập ■ Đơn vị hạch toán phụ thuộc của cty nhà nước độc lập, tập đoàn, tổng cty nhà nước, cty mẹ, cty thành viên hạch toán độc lập của Tổng cty ■ Công ty TNHH hạn do NN nắm giữ 100% vốn điều lệ Điều kiện cổ phần hóa ■ Không thuộc diện NN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo danh mục do Thủ tướng Chính phủ quyết định ■ Còn vốn NN sau khi đã được xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị DN ■ Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc phải có thêm điều kiện: – Có đủ điều kiện hạch toán độc lập – Việc CPH không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của DN hoặc các bộ phận còn lại của DN – Đã xác định trong Phương án tổng thể sắp xếp DN được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt ■ Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị DN mà giá trị thực tế thấp hơn các khoản phải trả thì phải bán hoặc giải thể, phá sản Hình thức cổ phần hóa ■ Giữ nguyên vốn NN hiện có tại DN, PH thêm CP để tăng vốn điều lệ ■ Bán một phần vốn NN hiện có tại DN hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn NN vừa PH thêm CP để tăng vốn điều lệ ■ Bán toàn bộ vốn NN hiện có tại DN hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn NN vừa PH thêm CP để tăng vốn điều lệ Phương thức bán CP lần đầu ■ Đấu giá công khai ■ Bảo lãnh phát hành ■ Thoả thuận trực tiếp Đối tượng và điều kiện mua cổ phần Nhà đầu tư trong nước ■ Gồm: – Cá nhân người Việt Nam – Các tổ chức kinh tế, tổ chức XH được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam ■ NĐT trong nước được quyền mua với số lượng không hạn chế, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này [...]... Bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ CPH s s s s s s s s s Xác định vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần lần đầu Công bố thông tin Giá bán cổ phần lần đầu Phương thức đấu giá Trình tự tổ chức đấu giá bán CP lần đầu Xử lý đối với số lượng CP NĐT từ chối mua trong đấu giá bán cổ phần lần đầu Phương thức bảo lãnh PH Phương thức thoả thuận trực tiếp Quản lý và sử dụng số tiền thu từ CPH Bán cổ phần. .. vấn CPH Chi phí thuê tư vấn CPH được tính vào chi phí CPH Các bước cổ phần hoá s s s s s s s Kiểm kê, xử lý vấn đề về tài chính Xác định giá trị DN Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động Lập phương án CPH DN và dự thảo Điều lệ tổ chức, hoạt động của cty CP Thẩm định và phê duyệt phương án CPH Thực hiện phương án CPH Ra mắt cty CP và đăng ký kinh doanh Xác định giá trị... phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ CPH - tiếp Xác định vốn điều lệ và cơ cấu CP lần đầu s Căn cứ kết quả công bố giá trị phần vốn NN tại DN CPH và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của các năm sau, cơ quan quyết định CPH quyết định quy mô và cơ cấu vốn điều lệ: – Trường hợp bán bớt phần vốn NN tại DN, vốn điều lệ được xác định không thấp hơn giá trị thực tế phần vốn NN tại DN – Trường hợp PH... trị thực tế phần vốn NN tại DN và giá trị CP PH thêm tính theo mệnh giá CP Bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ CPH - tiếp Cơ cấu CP lần đầu s s Cổ phần NN nắm giữ: theo tiêu chí phân loại DNNN được Thủ tướng Chính phủ công bố Đối với DN không thuộc diện NN nắm giữ CP chi phối, cơ quan quyết định CPH xem xét, quyết định tỷ lệ CP NN nắm giữ cho phù hợp CP bán cho NĐT chiến lược và NĐT khác... các NĐT thuộc mọi thành phần kinh tế Đối tượng không được tham gia đấu giá mua cổ phần phát hành lần đầu s s Thành viên Ban Chỉ đạo CPH DN (trừ các thành viên là đại diện của DN) Các tổ chức tài chính trung gian, các cá nhân thực hiện tư vấn, định giá, đấu giá bán CP của DN CPH Tư vấn cổ phần hóa s s s DN CPH được thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị DN; xây dựng phương án CPH và bán CP lần đầu Cơ... lệ Số cổ phần này do Tổ chức Công đoàn nắm giữ nhưng không được chuyển nhượng Bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ CPH - tiếp Cơ cấu CP lần đầu s CP bán ưu đãi cho người lao động trong DN – Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của DN tại thời điểm công bố giá trị DN CPH được mua tối đa 100 CP/1 năm thực tế làm việc với giá bằng 60% giá đấu thành công bình quân Bán cổ phần. .. thiểu 03 năm, kể từ ngày cty CP được cấp Giấy CNĐKKD Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số CP này trước thời hạn thì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận Đối tượng và điều kiện mua cổ phần - tiếp s s Trường hợp DN CPH đồng thời NY ngay trên SGDCK/TTGDCK thì cơ quan có thẩm quyền phê duyệt Phương án CPH quy định khối lượng CP đặt mua tối đa, tối thiểu đối với phần bán ra công chúng trong phương án PH CP lần đầu...Đối tượng và điều kiện mua cổ phần - tiếp Nhà đầu tư nước ngoài s s Gồm tổ chức, cá nhân nước ngoài bỏ vốn để đầu tư tại Việt Nam NĐT nước ngoài phải mở tài khoản tiền gửi tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam Mọi hoạt động mua, bán CP; nhận, sử dụng cổ tức và các khoản thu chi khác từ đầu tư mua... sử dụng cổ tức và các khoản thu chi khác từ đầu tư mua CP đều phải thông qua tài khoản này Đối tượng và điều kiện mua cổ phần - tiếp Nhà đầu tư chiến lược s s s Gồm NĐT trong nước và NĐT nước ngoài có năng lực tài chính, quản trị DN; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với DN NĐT chiến lược được mua CP theo giá không thấp... - tiếp Giá trị quyền sử dụng đất s Trường hợp DN CPH chọn hình thức thuê đất: – Đối với DN trả tiền thuê đất hàng năm thì không tính tiền thuê đất vào giá trị DN – Đối với DN trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê đất thì tính tiền thuê đất vào giá trị DN theo giá sát với giá thị trường tại thời điểm định giá được UBND tỉnh, TP trực thuộc TW quy định và công bố Xác định giá trị DN theo . CỔ PHẦN HOÁ VÀ CỔ PHẦN HOÁ VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TS. Phạm Trọng Bình Trưởng ban Pháp. được tính vào chi phí CPH Các bước cổ phần hoá ■ Kiểm kê, xử lý vấn đề về tài chính ■ Xác định giá trị DN ■ Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi và phương