BẢN CÁO BẠCH: CÔNG TY CỔ PHẨN TỔNG HỢP DỊCH VỤ SÀI GỊN ỦY BAN CHÚNG KHỐN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Đà THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TỔNG HỢP SÀI GÒN (SAVICO) (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103002955 đăng ký thay đổi lần thứ 4, ngày 30 tháng 03 năm 2007) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số…/ĐKCB Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày…tháng năm…) TỔ CHỨC TƯ VẤN CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SÀI GÒN (SSI) Bản cáo bạch tài liệu bổ sung cung cấp tại: CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TỔNG HỢP SÀI GÒN (SAVICO) Địa chỉ: 68 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, Quận 1, Tp.Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 213.913 Email: savico@savico.com.vn Fax: (84.8) 215.992 Website: www.savico.com.vn Phụ trách công bố thông tin: Họ tên: Nguyễn Vĩnh Thọ chức vụ: Tổng Giám đốc -1- SAVICO Bản cáo bạch CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TỔNG HỢP SÀI GÒN (SAVICO) (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103002955 đăng ký thay đổi lần thứ 4, ngày 30 tháng 03 năm 2007) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CƠNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Giá bán: - Chào bán cho cổ đông hữu: 20.000 đồng/cổ phần - Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn: Khơng thấp 70% giá bình qn (năm) phiên giao dịch liên tiếp liền kề trước ngày giao dịch không hưởng quyền - Chào bán cho người lao động Công ty: 30.000 đồng/cổ phần Tổng số lượng chào bán: 10.126.590 cổ phần - Chào bán cho cổ đông hữu: 4.892.057cổ phần - Chào bán cho CĐ chiến lược (nhà đầu tư lớn): 4.634.533 cổ phần - Chào bán cho người lao động Công ty: 600.000 cổ phần Tổng giá trị chào bán (theo mệnh giá): 101.265.900.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN: ™ Cơng ty Dịch vụ Tư vấn Tài Kế tốn Kiểm toán - Chi nhánh TP.HCM (AASC) Địa chỉ: 29 Võ Thị Sáu, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-8) 205 944 Fax: (84-8) 205 942 ™ Cơng ty TNHH Kiểm tốn KPMG Địa chỉ: Lầu 10, Sun Wah Tower, 115 Nguyễn Huệ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84-8) 219 266 Fax: (84-8) 219 267 TỔ CHỨC TƯ VẤN: ™ Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI) Địa chỉ: 72 Nguyễn Huệ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 242 897 Fax: (84.8) 244 259 SAVICO Bản cáo bạch MỤC LỤC I II CÁC NHÂN T Ố R ỦI R O Ả NH HƯ Ở NG ĐẾ N GIÁ C Ả CỔ PHI Ế U CHÀO B Á N 1 Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp Rủi ro đặc thù ngành Rủi ro biến động giá chứng khoán Rủi ro đợt chào bán .2 Rủi ro dự án Rủi ro quản trị công ty Các rủi ro khác N HỮNG NGƯỜI C HỊ U TRÁCH NHI ỆM CHÍNH ĐỐI V ỚI NỘI D U N G BẢN CÁO B Ạ CH Tổ chức chào bán Tổ chức tư vấn III CÁC KHÁI NI ỆM IV TÌNH HÌ NH VÀ Đ ẶC ĐI ỂM CỦA T Ổ CHỨC PHÁT HÀNH Tóm tắt q trình hình thành phát triển Cơ cấu tổ chức công ty Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần Công ty; Danh sách cổ đông sáng lập tỉ lệ cổ phần nắm giữ 17 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức chào bán, công ty mà tổ chức chào bán nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức chào bán 19 Hoạt động kinh doanh .21 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm gần 43 Vị công ty so với doanh nghiệp khác ngành 46 Chính sách người lao động 47 10 Chính sách cổ tức 48 11 Tình hình hoạt động tài 48 12 Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng 52 13 Tài sản .63 -i- SAVICO Bản cáo bạch 14 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức 64 15 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 68 16 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức phát hành 68 17 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán 68 V CỔ PHI Ế U CHÀO BÁN Loại cổ phiếu Cổ phiếu phổ thông 69 Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu 69 Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán 10.126.590 cổ phiếu 69 Giá chào bán dự kiến .69 Phương pháp tính giá .69 Phương thức phân phối 70 Thời gian phân phối cổ phiếu 70 Kết lấy ý kiến cổ đông việc tăng vốn điều lệ theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2007 số 02/2007/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/05/2007 .70 Kế hoạch đăng ký mua cổ phiếu phương thức thực quyền 73 10 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước .78 11 Các loại thuế có liên quan 78 12 Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phần 79 V I M ỤC ĐÍC H P H Á T H À N H Mục đích chào bán 80 Phương án khả thi: 80 V I I KẾ HO ẠC H S Ử D Ụ NG S Ố TI Ề N THU ĐƯỢC T Ừ ĐỢT C HÀO BÁN VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊ N QUAN T ỚI VI Ệ C C HÀ O B ÁN C Ổ P HI Ế U Tổ chức tư vấn 85 Tổ chức kiểm toán .85 IX PHỤ L ỤC - ii - SAVICO Bản cáo bạch NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CỔ PHIẾU CHÀO BÁN Rủi ro kinh tế - Mức độ tăng trưởng kinh tế nhân tố quan trọng định tốc độ tăng trưởng ngành kinh doanh bất động sản Như vậy, kinh tế tăng trưởng mạnh ổn định kéo theo nhu cầu cho thuê văn phòng, cao ốc gia tăng, ngược lại, kinh tế phát triển trì trệ ảnh hưởng đến hiệu hoạt động ngành kinh doanh dịch vụ bất động sản Công ty - Việt Nam có tốc độ tăng trưởng cao ổn định, GDP năm 2006 tăng trưởng 8,2% Dự báo năm tới trì mức 8% hoàn toàn khả thi Sự phát triển lạc quan kinh tế có ảnh hưởng đến phát triển ngành kinh doanh bất động sản hoạt động kinh doanh: đầu tư tài dịch vụ bán lẻ Công ty Cổ phần Savico Rủi ro luật pháp - Việc ban hành thay đổi sách, quy định v.v… liên quan đến hoạt động ngành ảnh hưởng tới Cơng ty - Việc đăng ký niêm yết huy động vốn thị trường chứng khoán lĩnh vực mẻ Luật văn luật quy định vấn đề q trình hồn thiện, có thay đổi ảnh hưởng tình hình giao dịch cổ phiếu Công ty thị trường - Tuy nhiên, với tình hình tài minh bạch, kinh nghiệm quản trị, điều hành, kiểm soát tốt rủi ro, với chiến lược phát triển linh hoạt hiệu tạo điều kiện thuận lợi cho SAVICO thích ứng nhanh với thay đổi từ hệ thống quy định pháp luật có liên quan Rủi ro đặc thù ngành - Ngành Dịch vụ bất động sản: Việc biến động lãi suất cho vay, lạm phát ảnh hưởng đến chi phí trả lãi vay, chi phí đầu vào dự án Hạn chế rủi ro này, SAVICO có qui trình đầu tư hợp lý nhằm xác định lựa chọn dự án đầu tư bất động sản mang tính khả thi cao tiềm thị trường hiệu tài tỷ suất sinh lời mong đợi, thời gian hoàn vốn, tỷ suất hoàn vốn (IRR), giá trị tài sản ròng (NPV)… - Ngành hệ thống thương mại - dịch vụ: Các thương hiệu tiếng ôtô giới, ôtô Trung Quốc giá rẻ, ôtô nhập qua sử dụng tràn vào thị trường Việt Nam, nhiều khả chia xẻ đáng kể thị phần liên doanh ơtơ Cùng với tiến trình hội nhập, doanh nghiệp phân phối bán lẻ Việt Nam phải đối mặt chịu cạnh tranh với tập đoàn bán lẻ “khổng lồ” nước vào Việt Nam -1- SAVICO Bản cáo bạch Nhận thấy rủi ro từ thị trường, SAVICO tập trung đẩy mạnh hoạt động dịch vụ, bảo hành, chương trình chăm sóc khách hàng, xem tảng để phát triển mạng lưới kinh doanh, nâng cao chất lượng dịch vụ để trì khách hàng quen thuộc Trong q trình hoạt động, SAVICO khơng ngừng cấu lại ngành hàng bán lẻ cao cấp thích ứng với thay đổi môi trường kinh doanh khắc phục nhược điểm hệ thống, đồng thời chọn đối tác có uy tín chất lượng làm đối tác chiến lược - Ngành đầu tư tài chính: Sự biến động giá thị trường loại cổ phiếu đầu tư, hiệu hoạt động doanh nghiệp tham gia góp vốn thành lập, góp vốn liên doanh - liên kết, góp vốn đầu tư ảnh hưởng đến hiệu sử dụng vốn cổ đơng SAVICO Để kiểm sốt rủi ro, SAVICO có phận chuyên nghiệp với quy trình quản lý đầu tư chuẩn hóa từ khâu định giá cổ phiếu, phân tích diễn biến thị trường đến định đầu tư, đồng thời xây dựng danh mục đầu tư linh hoạt Kiểm sốt tốt hiệu đầu tư vốn Cơng ty thông qua việc theo sát thị trường, định hướng chiến lược, tình hình hoạt động kinh doanh doanh nghiệp SAVICO đầu tư Rủi ro biến động giá chứng khốn Khi cổ phiếu Cơng ty đăng ký giao dịch thị trường chứng khoán, giá cổ phiếu xác định dựa quan hệ cung cầu thị trường chịu ảnh hưởng yếu tố: tình hình hoạt động cơng ty; tình hình kinh tế, trị, xã hội; thay đổi quy định chứng khoán thị trường chứng khốn ảnh hưởng đến giá chứng khốn Cơng ty; yếu tố tâm lý nhà đầu tư Do đó, giá cổ phiếu Cơng ty thị trường chứng khốn có khả biến động ảnh hưởng đến hình ảnh, giá trị Công ty; tâm lý cán bộ, công nhân viên; hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Đối với rủi ro này, SAVICO ln trì tình hình tài lành mạnh, có tính khoản cao, kiểm soát quản lý tốt rủi ro, đẩy mạnh nâng cao hiệu hoạt động kinh doanh Ban lãnh đạo SAVICO cam kết quản lý, điều hành hoạt động theo hướng công khai, minh bạch tiếp cận dần với chuẩn mực quốc tế nhằm tạo niềm tin nhà đầu tư cổ đông Công ty Rủi ro đợt chào bán - Mục đích đợt chào bán chủ yếu nhằm huy động vốn để tăng nguồn vốn kinh doanh; đầu tư vào dự án bất động sản tái cấu trúc cấu vốn Cơng ty để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty tương lai Tuy nhiên đợt chào bán này, Công ty không sử dụng dịch vụ Bảo lãnh phát hành đợt chào bán không thành công Trong trường hợp này, mục tiêu huy động vốn Công ty gặp khó khăn phần tác động đến việc triển khai dự án tương lai Công ty - Đối với dự án tới Cơng ty, chậm trễ khó khăn việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý thi công kéo dài thời gian thực dự án, làm chậm tiến dộ dự án, ảnh hưởng đến kết kế hoạch kinh doanh Công ty Trong trường hợp thị trường có biến động bất thường dẫn đến dự án Cơng ty khơng hồn -2- SAVICO Bản cáo bạch thành theo kế hoạch đề Điều ảnh hưởng tới kế hoạch doanh thu lợi nhuận hiệu sử dụng tiền thu từ đợt chào bán Công ty - Tuy nhiên, đợt chào bán cổ phiếu Công ty Savico Đại hội cổ đông thống thông qua, đồng thời Cơng ty thăm dị nhu cầu thị trường nên rủi ro đợt chào bán giảm thiểu Rủi ro dự án Trong tương lai, công ty thực dự án nhằm đa dạng hoạt động sản xuất kinh doanh, tối đa hóa giá trị cổ phiếu Công ty Các dự án tập trung vào việc xây dựng trung tâm thương mại, văn phòng cho thuê, … Tuy nhiên, trình xây dựng phát triển dự án đầu tư dài hạn, Cơng ty gặp nhiều khó khăn vấn đề cấp phép, khả huy động vốn cho dự án, tính thực thi dự án biến động môi trường xung quanh ảnh hưởng đến việc triển khai dự án Thêm vào đó, dự án đầu tư dài hạn thường có tính qui mơ cao có mức ảnh hưởng lớn đến giá cổ phiếu, đó, tính thành bại đầu tư dài hạn có ý nghĩa quan trọng đến giá trị cổ phiếu Công ty giao dịch thị trường Chứng khoán Rủi ro quản trị công ty Hiện tại, hầu hết thành viên Ban Giám đốc Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn (Savico) nắm giữ số lượng lớn cổ phần cơng ty Một mặt, lợi Cơng ty có thống tâm phấn đấu phát triển Công ty Đồng thời, cổ đông lớn Công ty người có kinh nghiệm lĩnh vực kinh doanh ngồi nước, ln đặt đạo đức uy tín kinh doanh lên hàng đầu Mặt khác, điều mang lại rủi ro quản trị công ty theo hướng đại chúng số quyền lợi cổ đơng nhỏ bị ảnh hưởng Để giảm thiểu rủi ro này, Công ty thực việc chuyển đổi mơ hình quản trị công ty theo hướng công ty đại chúng cách phát hành cổ phiếu công chúng để thu hút vốn tăng số lượng cổ đông đồng thời tạo điều kiện cho cổ đơng bên ngồi tham gia vào Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm sốt Bên cạnh đó, Cơng ty thực quy định, nguyên tắc quản trị công ty Các rủi ro khác Một số rủi ro khác mang tính bất khả kháng có khả xảy có tác động lớn đến tình hình kinh doanh Cơng ty, rủi ro động đất, hỏa hoạn, hạn hán, bão lụt, chiến tranh hay dịch bệnh hiểm nghèo -3- SAVICO II Bản cáo bạch NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức chào bán Ông Nguyễn Quang Tiên Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông Nguyễn Vĩnh Thọ Chức vụ: Tổng giám đốc (đại diện pháp luật) Bà Hồng Thị Thảo Chức vụ: Kế tốn trưởng Ơng Lê Xn Đức Chức vụ: Trưởng Ban kiểm sốt Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Ông Nguyễn Hồng Nam Chức vụ: Giám đốc điều hành Bản cáo bạch phần Hồ sơ đăng ký chào bán Công ty Cổ phần Chứng khốn Sài Gịn (SSI) tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gịn (Savico) Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn cung cấp III CÁC KHÁI NIỆM “Công ty” hay “SAVICO”: Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103002955 Sở Kế hoạch Đầu tư TP.HCM cấp, đăng ký lần đầu vào ngày 15/12/2004; đăng ký thay đổi lần thứ vào ngày 30/03/2007 “Bản cáo bạch”: Bản công bố thông tin Công ty tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đầu tư đánh giá đưa định đầu tư chứng khoán “Cổ phần”: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần “Cổ phiếu”: Chứng SAVICO phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần SAVICO “Cổ đông”: Tổ chức cá nhân sở hữu cổ phần phát hành SAVICO “Cổ tức”: Khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt / cổ phiếu, tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài “Đại Hội đồng cổ đơng”: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn “Hội đồng quản trị”: Hội đồng qủan trị Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gịn “Ban kiểm sốt”: Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn -4- SAVICO Bản cáo bạch 10 “Ban Tổng giám đốc”: Ban Tổng giám đốc Cơng ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gịn 11 “Vốn điều lệ”: vốn điều lệ Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn 12 “Tổ chức phát hành”: Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gịn 13 “Tổ chức kiểm tốn”: Cơng ty TNHH KPMG 14 Các từ nhóm từ viết tắt cáo bạch có nội dung sau: o ĐHĐCĐ : Đại Hội đồng Cổ đông o HĐQT : Hội đồng Quản trị o BKS : Ban Kiểm soát o BTGĐ : Ban Tổng Giám đốc o CBCNV : Cán nhân viên o TNHH : Trách nhiệm hữu hạn o UBND : Ủy ban Nhân dân o TTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoán o BHXH : Bảo hiểm xã hội o CNĐKKD : Chứng nhận đăng ký kinh doanh o TSCĐ : Tài sản cố định -5- ... sốt Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn -4- SAVICO Bản cáo bạch 10 “Ban Tổng giám đốc”: Ban Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn 11 “Vốn điều lệ”: vốn điều lệ Công ty Cổ. .. Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn cung cấp III CÁC KHÁI NIỆM ? ?Công ty? ?? hay “SAVICO”: Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài. .. Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài “Đại Hội đồng cổ đông”: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài Gòn “Hội đồng quản trị”: Hội đồng qủan trị Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Sài