VIỆN NGHIÊN CỨU NHÀ NƯỚ C TRƯÒNG ĐẠI H Ọ C V À PHÁP LUẬT LUẬT ■ HÀ NỘI ■ ĐẶNG THU THỦY X Â Y DỰNG V À HỒN THIỆN ■ ■ MƠ HÌNH PHÁP LÝ 'X Ồ N G TY MẸ - CÔNG TY CON" ■ ỏ VIỆT NAM ■ Chuyên ngành: Luật Kinh tê Mã sô : 50515 _ i m LUẬN YẢN THẠC s ĩ LUẬT HỌC • • • • Người hướng dẫn: TS Trần Ngọc Dũng HANOI - 2003 MINH MỤC CÁC CHỮ VI€T TRT SỐ TT Ký hiệu Nội dung XHCN Xã hội chủ nghĩa UBND Uỷ ban nhân dân HĐQT Hội đồng quản trị TNHH Trách nhiệm hữu hạn Nxb Nhà xuất Đ ặ n g Thu Thủy/Luận v ỡ n T h ạc sĩ Luột/2003 MUC • LUC • LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ MÔ HÌNH PHÁP LÝ “CƠNG TY Tr 10 MẸ- CƠNG CON” 1.1 Khái niệm mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - công ty 10 1.1.1 Cơ sở pháp lý việc hình thành quan hệ cơng ty mẹ - 10 công ty 13 1.1.2 Bản chất quan hệ công ty mẹ - công ty 1.1.3 Đặc điểm quan hệ công ty mẹ - công ty 1.1.4 Định nghĩa mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - công ty 16 1.2 Đối tượng áp dụng thí điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng 18 14 ty 1.2.1 Vai trò chủ đạo yêu cầu đổi nâng cao hiệu 18 hoạt động doanh nghiệp nhà nước 1.2.2 Trình độ, quy mô tổ chức quản lý hoạt động sản xuất-kinh 19 doanh doanh nghiệp nhà nước 1.2.3 Định hướng chiến lược quy hoạch phát triển số 20 ngành, lĩnh vực 1.3 Lý do, mục đích xây dựng mơ hình pháp lý cơng ty mẹ 23 - cơng ty 1.3.1 Lý xây dựng mô hình pháp lý cơng ty mẹ - cơng ty 23 1.3.2 Mục đích việc chuyển Tổng cơng ty, doanh nghiệp 26 nhà nước quy mô lớn sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty 1.4 So sánh mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty với mơ hình tổng cơng ty, doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn Đ ộ n g ĩh u Thuỷ/Luộn v ă n T hạc sĩ Luột/2003 29 1.5 Kinh nghiệm quốc tê xây dựng mơ hình cơng ty mẹ cơng ty 1.5.1 Một số dạng mơ hình cơng ty mẹ - công ty qua kinh quốc tế 1.5.2 M ột số kinh nghiệm quốc tế tổ chức hoạt động tập đồn kinh tế theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty (trên sở so sánh dạng tập đoàn) CHƯƠNG 2: T ổ CHỨC, QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH PHÁP LÝ CƠNG TY MẸ - CƠNG TY CON 2.1 \ Tổ chức, quản lý công ty mẹ 2.1.1 Cơ cấu tổ chức công ty mẹ 2.1.2 Cơ chế quản lý, điều hành công ty mẹ 2.2 2.2.1 i Tổ chức, quản lý công ty Cơ cấu tổ chức công ty (phân theo loại hình doanh nghiệp) 2.3 Quan hệ cơng ty mẹ vói cơng ty 2.3.1 Quan hệ cơng ty mẹ với công ty nhà nước 2.3.2 Quan hệ công ty mẹ với công ty công ty TNHH thành viên 2.3.3 Quan hệ cơng ty mẹ cơng ty có cổ phần, vốn góp chi phối cơng ty mẹ 2.3.4 Quan hệ công ty mẹ doanh nghiệp cơng ty có cổ phần đặc biệt dạng liên kết doanh nghiệp khác 2.4 Quan hệ quan nhà nước có thẩm quyền doanh hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty 2.4.1 Quan hệ quản lý nhà nước theo quy định pháp luật 2.4.2 Quan hệ đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước doanh nghiệp Đ ặ n g Thu T huỷ/Luộn v â n T h ạc sĩ Luột/2003 CHƯƠNG 3: PHƯƠNG HƯỚNG XÂY DựNG VÀ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ T ổ CHỨC 79 VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 3.1 Phương hướng chung việc xây dựng hoàn thiện 79 pháp luật tổ chức hoạt động công ty mẹ công ty 3.1.1 Cần xây dựng Quy chế chuyển tổng công ty doanh 79 nghiệp nhà nưóc sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ cơng ty 3.1.2 Các Bộ ban hành văn hướng dẫn thi hành Quy chế 83 chuyển tổng công ty doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty 3.1.3 Tổ chức vận hành chế kiểm tra, giám sát việc thực 87 Quy chế chuyển tổng công ty doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty 3.2 Những kiến nghị việc xây dựng hoàn thiện pháp 90 luật tổ chức hoạt động công ty mẹ - công ty KẾT LUẬN 96 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 98 SO Đ ổ Sơ đồ 1: Tổ chức Tổng cồng ty Hàng không Việt Nam trước 34 thí điểm mơ hình Sơ đồ 2: Tổ chức Tổng công ty Hàng không Việt Nam sau hồn 35 chỉnh mơ hình Cơng ty mẹ - Cơng ty Sư đồ 3: Các mức độ liên kết mơ hình Cơng ty mẹ - Cơng tycon 37 Sơ đồ 4: Mơ hình tập đồn Lufthansa Ag (Tr ) 39 Đ ộ n g Thu Thuý/Luộn v â n T hạc sĩ Luột/2003 LỜI NÓI Đnu TÍNH C Ấ P THIẾT C Ủ A VIỆC NGHIÊN c ứ u D Ề TÀ! Đại hội lần thứ VI Đảng cộng sản Việt Nam (1986) mở đầu cho cơng đổi phát triển tồn diện doanh nghiệp nhà nước Từ đây, đổi doanh nghiệp nhà nước đặt tổng thể đổi kinh tế nói chung Cho đến nay, doanh nghiệp nhà nước trải qua nhiều đợt xếp lại thích ứng với chế mới, đóng góp tích cực vào phát triển kinh tế, chi phối ngành, lĩnh vực then chốt sản phẩm thiết yếu, thực vai trò ổn định phát triển kinh tế-xã hội đất nước ta Để thực mục tiêu tiến hành đổi nhằm nâng cao hiệu lực cạnh tranh doanh nghiệp nhà nưóc kinh tế hàng hố nhiều thành phần, có nhiều văn pháp quy đổi chế, sách quản lý vĩ mô ban hành lĩnh vực như: kế hoạch hố, tiền lương, tài chính, tín dụng v.v Đổng thời, Nhà nước quan tâm đổi tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước theo hướng tăng cường quyền tự chủ tự chịu trách nhiêm doanh nghiệp nhà nước, giảm bói can thiệp trực tiếp quan quản lý điều hành sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Một số mơ hình tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước đà áp dụng như: mơ hình doanh nghiệp nhà nước có HĐQT áp dụng cho Tổng công ty thành lập theo Quyết định 90/Ttg 91/TTg ngày 7-3-1994 Thủ tướng Chính phủ mơ hình doanh nghiệp nhà nước khơng có HĐQT áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước độc lập doanh nghiệp nhà nước thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty Nhờ vậy, bước đầu đạt kết định việc ổn định phát triển kinh tế Tuy nhiên, trình vận hành, việc thực mơ hình tổ chức quản lý bộc lộ số mặt hạn chế gây ảnh hưởng đến hiệu sản xuất kinh doanh doanh nghiệp Kết hoạt động doanh nghiệp nhà nước chưa tương xứng với tiềm nguồn lực nhà nưóc giao Tinh hình thực tiễn đặt nhiều yêu cầu đòi hỏi Nhà nước ta cần nghiên cứu hoàn thiện mơ hình tổ chức quản lý hành để tạo điều kiện cho doanh nghiệp nhà nước, đặc biệt tổng công ty hay doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn thực chủ thể kinh doanh thị trường Khắc phục phần hạn chế này, thời gian gần Đảng Nhà nước có chủ trương cho phép số doanh nghiệp thực Đ ặ n g Thu Thuỷ/Luộn v ã n Thọc sĩ Luột/2003 thí điểm mơ hình tổ chức quản lý (ví dụ: mơ hình Chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc người Tổng công ty công nghiệp tàu thuỷ Việt Nam) Đặc biệt, Nghị Hội nghị Ban chấp hành Trung ương lần thứ ba (khoá IX) chủ trương tiến hành thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực chuyển tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Có thể coi giải pháp quan trọng để khắc phục nhược điểm tiếp tục cải cách, củng cố vị trí doanh nghiệp nhà nước giai đoạn Những lý để tiến hành hoạt động là: Thứ nhất: nhằm nâng cao hiệu sản xuất kinh doanh lực cạnh tranh doanh nghiệp nhà nước để thực vai trò nòng cốt then chốt kinh tế Thứ hai: việc tổ chức, quản lý tổ chức sản xuất kinh doanh theo mơ hình công ty mẹ - công ty phù hợp vói phát triển doanh nghiệp hoạt động giai đoạn Thứ ba: việc đổi tổ chức quản lý nhu cầu xúc cần thiết doanh nghiệp nhà nước nhằm đáp ứng yêu cầu trình hội nhập khu vực giới Như vậy, việc thực thí điểm mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - cơng ty góp phần khắc phục bất cập tổ chức quản lý Cơ chế hoạt động doanh nghiệp nhà nước Đây mơ hình tổ chức doanh ngiệp đáp ứng nhu cầu phát triển doanh nghiệp giai đoạn tới Tim hiểu sở lý luận thực tiễn số quy định cụ thể mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty để từ đưa giải pháp thích hợp để xây dựng hồn thiện mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - công ty vấn đề cần thiết nhằm góp phần thực chủ trương đổi xếp doanh nghiệp nhà nước Chính mà chúng tơi chọn vấn đề “Xây dựng hồn thiện mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - công ty con” làm đề tài luận văn tốt nghiệp cao học Luật, chuyên ngành Luật Kinh TÌNH HÌNH NGHIÊN cứu Đ Ề TÀI Cho tới nay, chưa có nhiều cơng trình nghiên cứu đề cập cách có hệ thống quan niệm mơ hình cơng ty mẹcơng ty quy định cụ thể tổ chức, quản lý doanh nghiệp hoạt động theo mô hình Một số cơng trình nghiên cứu khoa học tập trung vào nghiên cứu tập đoàn kinh tế, mà thực chất mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty hình mẫu phổ biến quan hệ Đ ộ n g Thu Thuỷ/Luộn v ă n Thọc sĩ Luột/2003 liên kết, tập trung sức mạnh kinh doanh nhằm hình thành tập đồn kinh tế Sở dĩ có tình trạng nay, chủ trương thí điểm mơ hình công ty mẹ-công ty số tổng công ty doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn thực giai đoạn đầu Trong thực tế, quan hệ pháp lý công ty mẹ, công ty chưa xác định rõ ràng hồn chỉnh Vì vậy, việc nghiên cứu vấn đề pháp lý liên quan đến mơ hình công ty mẹ-công ty bước ban đầu Mặc dù vậy, thời gian gần đây, số doanh nghiệp nhà nước thực thí điểm mơ hình cơng ty - mẹ cơng ty có số nghiên cứu cần thiết cho việc nhận thức mồ hình này, thể qua số đề án doanh nghiệp tiến hành chuyển đổi Tổng công ty Hàng không, Tổng công ty hàng hải Với việc làm sáng tỏ số vấn đề thực tiễn lý luận mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty con, đề tài đưa bước đầu giải số vấn đề chủ yếu nhằm cụ thể hoá, tiếp tục xây dựng hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty kinh tế thị trường nưóc ta giai đoạn M Ụ■C ĐÍCH,■ ĐỐI TƯỢ■ NG, PH ẠM VI NGHIÊN ■ cứu ĐỂ TÀI “Xây dựng hồn thiện mơ hình pháp lý cơng ty mẹ-công ty Việt Nam ” đề tài nghiên cứu mẻ phức tạp, mục đích viêch nghiên cứu đề tài nhằm đưa số luận điểm khoa học việc thiết lập tiếp tục hoàn thiên quy định pháp luật mơ hình cơng ty mẹ - công ty nước ta Xuất phát từ mục đích nghiên cứu đề tài điều kiện thời gian có hạn nên chúng tơi nghiên cứu mơ hình pháp lý cơng ty mẹ-cơng ty góc độ chung sở lý luận thực tiễn mơ hình công ty mẹ-công ty con, quy định cụ thể tổ chức quản lý mơ hình cơng ty mẹ công ty Thông qua việc nghiên cứu đề tài, tác giả đưa điểm mô hình cơng ty mẹ-cơng ty so với quy định pháp luật hành mơ hình tổ chức áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước (mà cụ thể Tổng công ty doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn) Từ tác giả luận văn đề xuất, kiến nghị hướng cho việc xây dựng hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ-cơng ty thời gian tới PHƯƠNG PH ÁP NGHIÊN cứu Đ Ể TÀI: Để nghiên cứu đề tài, vận dụng tổng hợp phương pháp luận vật biện chứng, vật lịch sử, phương pháp phân tích, so sánh, Đ ặ n g Thu Thuỷ/Luộn v â n T h ạc Luột/2003 tổng hợp, kết hợp lý luận với thực tiễn Ngoài việc nghiên cứu quy định pháp luật Việt Nam hành kết nghiên cứu số tác giả nước, chúng tơi tham khảo tư liệu nước nhằm xem xét, đánh giá so sánh từ tìm sở lý luận thực tiễn cho việc nghiên cứu đề tài Ý NGHĨA K H O A HỌC V À T H ự C TIEN c ủ a lu ận văn Có thể nói, cơng trình nghiên cứu mơ hình pháp lý cơng ty mẹ-cơng ty điều kiện Chính phủ có chủ trương thí điểm thực mơ hình Việt Nam Luận văn góp phần vào việc xây dựng sở lý luận thực tiễn cho việc hồn thiện quy định mơ hình công ty mẹ-công ty con, tạo môi trường pháp lý thuận lợi cho doanh nghiệp nhà nước thực thí điểm mơ hình hoạt động phát triển, đáp ứng nhu cầu phát triển kinh tế thị trường, nâng cao hiệu quản lý nhà nước doanh nghiệp Những kết nghiên cứu luận văn coi tài liệu tham khảo bổ ích cho độc giả có nhu cầu tìm hiểu mơ hình pháp lý cơng ty mẹ-công ty C C Ấ U C Ủ A LU Ậ N VĂN : Ngoài phần mở đầu kết luận, Luận văn bao gồm chương: Chương I: Những vấn đề lý luận chung mơ hình pháp lý “Cơng ty mẹ - cơng ty con” Chương II: Tổ chức, quản lý doanh nghiệp hoạt động theo mơ hình pháp lý “Cơng ty mẹ - Công ty con” Chương III: Phương hướng xây dựng hoàn thiện pháp luật tổ chức hoạt động doanh nghiệp hoạt động theo mơ hình “Cơng ty mẹCông ty con” Do điều kiện thời gian nguồn tư liệu có hạn, trình độ lý luận kinh nghiệm thực tế thân hạn chế nên Luận văn khó tránh khỏi thiếu sót Chúng tơi mong nhận góp ý giúp đỡ thầy cô giáo, độc giả bạn bè đồng nghiệp nhằm hoàn thiện việc nghiên cứu đề tài Đ ặ n g Thu Thuý/Luộn v ỗ n Thạc sĩ Luột/2003 86 u BND cấp tỉnh xem xét, định trình đề án lên Thủ tướng Chính Trên sở ý kiến thẩm định Tổ công tác Thủ tướng Chính phủ đạo chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước sang mô hình cơng ty mẹ - cơng ty theo đề nghị Bộ Kế hoạch Đầu tư, Thủ tướng Chính phủ định phê duyệt đề án điều lệ công ty mẹ - công ty tổng công ty 91 uỷ quyền cho Bộ trưởng, Chủ tịch UBND cấp tỉnh ký định chuyển đổi phê duyệt điều lệ công ty mẹ - công ty doanh nghiệp nhà nước độc lập Trình tự, thủ tục chuyển đổi tổng cơng ty, doanh nghiệp nhà nước thành công ty mẹ công ty TNHH thành viên nhà nước áp dụng theo quy định Nghị định 63/2001/NĐ-CP ngày 14 tháng năm 2001 Còn trường hợp tổng cơng ty, doanh nghiệp nhà nước chuyển thành công ty mẹ nhiều sở hữu áp dụng quy định pháp luật cổ phần hố Việc chuyển đổi mơ hình kinh doanh nói bao gồm phận quan trọng khu vực doanh nghiệp nhà nước, nơi nắm giữ phần lớn nguồn lực tài Nhà nước Chuyển đổi mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty chuyển đổi nhiều mặt, từ chế đến tổ chức xếp lại máy Việc chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty liên quan trực tiếp tới việc đổi cách thức liên kết, tổ chức quản lý công ty Nó làm thay đổi số quyền hạn, nghĩa vụ, lợi ích số quan nhà nước máy quản lý tổng công ty, doanh nghiệp Vì vậy, để đảm bảo việc chuyển đổi diễn cách tích cực vững giải tốt vấn đề sau q trình chuyển đổi, cần có phối hợp đồng khoa học từ Thủ tướng Chính phủ đến Bộ liên quan, quan ngang bộ, quan thuộc Chính phủ, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương tổng công ty nhà nước Theo đó, bên cạnh việc tiến hành phân loại, xếp tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước, lựa chọn chuẩn bị cho việc chuyển đổi để trình cấp có thẩm phê chuẩn, Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh, HĐQT công ty 91 tiến hành lựa chọn danh sách, xây dựng kế hoạch lộ trình chuyển đổi doanh nghiệp trực thuộc theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty đến năm 2005 trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đồng thời, tất quan quản lý có liên quan có trách nhiệm hoàn thiện hệ thống văn pháp quy để hình thành nên hành lang pháp lý cho hoạt động chuyển đổi Đ ộ n g Thu Thuỷ/Luộn v n T học sĩ Luột/2003 87 3.1.3 T ổ chức vận hành chê' kiểm tra, giám sát việc thực Q uy chê' chuyển tổng cơng ty doanh nghiệp nhà nưóc sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Trong kinh tế thị trường, doanh nghiệp chủ thể cạnh tranh có quyền tự chủ sản xuất, kinh doanh, tự chịu trách nhiệm kết kinh doanh, tự phát triển Với tư cách đại diện chủ sở hữu tài sản thuộc quyền sở hữu tồn dân, Nhà nước có trách nhiệm trì phát triển khối tài sản to lớn Nhà nước nhằm mục đích phục vụ cho lợi ích chung tồn xã hội Do đó, doanh nghiệp nhà nước Nhà nước đầu tư vốn thành lập, sử dụng công cụ quan trọng công tác quản lý điều hành vĩ mô Nhà nước Nhìn cách tổng quát doanh nghiệp nhà nước nói chung tổng cơng ty 90, 91 nói riêng hoạt động với mục tiêu sản xuất cải vật chất cho xã hội đồng thời phối hợp với sách kinh tế xã hội Nhà nước để đạt đòi hỏi tăng trưởng ổn định kinh tế xã Hệ thống doanh nghiệp nhà nưóc với đặc điểm xếp lại theo hướng thu gọn đảm bảo vai trò chủ đạo, hiệu kinh tế nên việc thành lập doanh nghiệp nhà nước hạn chế Nếu có chủ yếu tập trung ngành, lĩnh vực then chốt, quan trọng có tác dụng mở đường tạo điều kiện cho thành phần kinh tế khác, giúp điều tiết hướng dẫn kinh tế theo định hướng xã hôi chủ nghĩa Trước thưc tế trên, nhu cầu xếp, tổ chức lại tổng cơng ty, doanh nghiệp Nhà nước theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty điều tất yếu Tuy nhiên, việc xếp lại mơ hình tổng cơng ty doanh nghiệp Nhà nước đòi hỏi cần có chế kiểm tra, giám sát cụ thể hợp lý để hạn chế tối đa biến động tiêu cực đến phát triển doanh nghiệp xếp lại Để thực mục tiêu nhanh chóng ổn định tổ chức vận hành kinh doanh, phát triển hiệu nguồn vốn sau xếp lại doanh nghiệp theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, không quan tâm đến chế kiểm tra giám sát mang tính vĩ mơ, quản lý nhà nước mà cần trọng đến chế tự kiểm tra, giám sát hệ thống công ty mẹ - công ty thể qua chức quản lý điều hành công ty mẹ chức kiểm soát HĐQT, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Trên khía cạnh quản lý vĩ mơ từ phía quan chức Nhà nước nhận thấy rõ vai trò Thủ tướng Chính phủ, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ Lao động Thương binh Xã hội Đ ặ n g Thu Thuý/Luộn v ỡ n T h ạc sĩ Luột/2003 88 quan giúp việc chuyên trách Chính phủ Nói cụ thể hơn, chế vận hành kiểm tra giám sát thể từ việc thẩm định hồ sơ, duyệt phương án, thông qua điều lệ tổ chức hoạt động doanh nghiệp chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - công ty Nếu từ hoạt động này, quan chức có thẩm quyền có cân nhắc kỹ lưỡng mang tính khoa học tránh rủi ro, hạn chế cho doanh nghiệp xếp lại Điều giúp cho việc tổ chức xếp theo mơ hình phù hợp với quy hoạch chung Đảng Nhà nước, tránh lãng phí tiền nhân lực thực Theo quy định, người có thẩm quyền ký định thành lập hội đồng thẩm định sở sử dụng máy giúp việc mời chuyên gia am hiểu nội dung cần thẩm định tham gia để xem xét hồ sơ Hổ sơ phải phù hợp điều kiện sau đây: - Đề án chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty phải bảo đảm tính khả thi hiệu quả, phù hợp với chiến lược qui hoạch phát triển kinh tế xã hội Nhà nước , đáp ứng yêu cầu công nghệ qui định Nhà nước bảo vệ môi trường quy định khác pháp luật - Mức vốn điều lệ công ty mẹ - công ty thời điểm xếp lại phải phù hợp với quy mô, ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động Vốn điều lệ phải đảm bảo có sẵn, nguồn gốc hợp pháp, rõ ràng theo quy định Bộ Tài Vốn vay khơng tính vào vốn điều lệ - Dự thảo điều lệ không trái với quy định pháp luật Tuỳ loại hình doanh nghiệp mà điều lệ phải qui định rõ tổ chức hoạt động quản lý nội doanh nghiệp mối quan hệ mang tính chi phối, quản lý theo quy định công ty mẹ công ty Các qui định điều lệ phải phù hợp với Luật Lao động việc ký kết, tuyển chọn, sử dụng lao động hay với Luật Dân việc ký kết thực hợp đồng dân luật khác có liên quan Những quy định mang tính định hướng kinh tế khung pháp lý để đảm bảo hoạt động có tổ chức hiệu cho doanh nghiệp chuyển đổi sang mô hình cơng ty mẹ - cơng ty có tác dụng tránh tình trạng tổng cơng ty, doanh nghiệp Nhà nước sử dụng nguồn vốn, tài sản Nhà nước để kinh doanh bất chấp hiệu kinh tế, gây thất thoát cho kinh tế Đ ặ n g Thu Thuý/Luộn v õ n T h c sT Luột/2003 89 Một điều đáng lưu ý hoạt động mang tính quản lý nhà nước tổng công ty, doanh nghiệp sau xếp lại theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty việc phải đăng ký kinh doanh đăng ký lại tài sản Khơng nên nhìn nhận vấn đề thủ tục mang tính hình thức Dưới góc độ pháp lý, để đảm bảo tự chủ cho công ty mẹ công ty con, thủ tục quan trọng Quy định nhằm đảm bảo cho Nhà nước kiểm soát tài sản quan trọng, đảm bảo doanh nghiệp sau xếp lại hoạt động mục tiêu kinh doanh cơng ích mà Nhà nước giao Việc cho phép hình thức phê chuẩn giúp Nhà nước giám sát doanh nghiệp xếp lại khơng chệch mục tiêu hoạt động Ngồi ra, có ý nghĩa hình thức giới thiệu quảng cáo mình, giúp đối tác việc nghiên cứu, hợp tác Tuy nhiên, cần lưu tâm giảm bớt việc can thiệp mệnh lệnh hành chính, thủ tục ruờm rà làm hội kinh doanh làm giảm khả cạnh tranh doanh nghiệp thương trường Trên phương diện tự quản lý, giám sát cơng ty mẹ - cổng ty con, pháp luật có quy định cụ thể chức quyền hạn công ty mẹ công ty quyền giám sát HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc); cụ thể là: - Công ty mẹ có quyền định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty định cấu tổ chức quản lý công ty cho phù hợp với mục tiêu kinh doanh nguồn vốn sử dụng - Cơng ty mẹ có tổ chức giám sát, theo dõi đánh giá hoạt động kinh doanh, vấn đề liên quan đến tài cơng ty Cơng ty mẹ quyền thơng qua báo cáo tài hàng năm u cầu cơng ty phải báo cáo bất thường tình hình tài cơng ty - Đối với công ty mẹ nhà nước cơng ty có cổ phần hay vốn góp từ cơng ty mẹ, cơng ty mẹ có quyền u cầu người đại diện pháp lý phần vốn góp cơng ty báo cáo định kỳ đột xuất tình hình tài chính, kết kinh doanh nội dung khác doanh nghiệp có vốn đóng góp cơng ty mẹ Trước biểu vấn đề quan trọng công ty con, người đại diện phải xin ý kiến báo cáo việc thực quyền trách nhiệm cổ phần chi phối để phục vụ cho định hướng phát triển mục tiêu công ty mẹ Cơ chế quản lý sở mối quan hệ sở hữu công ty mẹ công ty cho phép tạo mối liên kết vững dựa ràng buộc quyền lợi trách nhiệm theo chế đối vốn sở hữu, cho phép thực tích tụ, tập Đ ộ n g Thu Thuý/Luộn v â n T h c sĩ Luột/2003 90 trung phân bổ cách có hiệu vốn tồn hệ thống cơng ty mẹ cơng ty Việc áp dụng đa hình thức sở hữu Tổng công ty hàng không Việt Nam tạo điều kiện huy động thêm nguồn vốn, nâng cao quyền tự chủ đơn vị thành viên, đồng thời đảm bảo quyền kiểm sốt có hiệu Tổng cơng ty Ngồi ra, tổ chức Đảng doanh nghiệp thực chuyển đổi thể chức giám sát theo quy định Hiến pháp, Điều lệ Đảng cộng sản Việt Nam Các tổ chức Công Đồn Đồn niên có đóng góp vào việc giám sát hoạt động kinh doanh doanh nghiệp để đảm bảo chức kiểm tra quy định pháp luật Đây tổ chức hệ thống quan kiểm tra giám sát hướng dẫn doanh nghiệp để bảo vệ quyền lợi cho người lao động Như vậy, khẳng định: với hệ thống quan quản lý nhà nước phương diện vĩ mô, qui định quản lý, giám sát tổ chức, thành viên pháp luật quy định công ty mẹ cơng ty m ột bảo đảm tính định hướng phát triển ổn định tổng công ty doanh nghiệp nhà nước sau chuyển đổi mô hình kinh doanh Cơ chế giám sát quy định giúp đảm bảo quyền tự chủ doanh nghiệp hoạt động kinh doanh đồng thời trì quyền kiểm soát Nhà nước nguồn vốn tài sản đưa vào đầu tư 3.2 NHỮNG KIẾN NGHỊ VỀ VIỆC X Â Y DựNG V À HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ T ổ CHỨC V À HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Hiện nay, chủ trương thực chuyển đổi số doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mơ hình công ty mẹ - công ty bước đầu Nhà nước chưa xây dựng quy định cụ thể mơ hình tổ chức này, nên doanh nghiệp phải vận dụng quy định pháp luật hành cho phù hợp với tình hình, nhằm đảm bảo hoạt động sản xuất kinh doanh đạt kết Để góp phần thực chủ trương đổi xếp lại doanh nghiệp nhằm tăng cường hiệu hoạt động doanh nghiệp nhà nước, cần phải quan tâm đến việc xây dựng hồn thiện pháp luật mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Có thể đưa số kiến nghị quy định hành mơ hình mà doanh nghiệp nhà nước áp dụng để từ xây dựng hoàn thiện văn ban hành tổ chức hoạt động công ty mẹ - công ty con: Đ ộ n g Thu Thuý/Luộn v n T h c sĩ Luột/2003 91 Về chế h oạt động HĐQT: Theo quy định, HĐQT quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu Tổng công ty nhận chịu trách nhiệm bảo toàn phát triển vốn , tài sản Nhà nước giao Trong mơ hình cơng ty mẹ - công ty con, chức HĐQT tăng cường theo hướng: HĐQT thực đại diện chủ sở hữu nhà nước công ty Chủ tịch HĐQT người nhận vốn chịu trách nhiệm sử dụng có hiệu nhằm bảo tồn phát triển nguồn vốn HĐQT định tồn vấn đề nhân doanh nghiệp thành viên, Tổng giám đốc HĐQT tuyển chọn ký hợp đồng với chấp thuận quan có thẩm quyền Phân định rõ quyền hạn trách nhiệm HĐQT Tổng giám đốc nhằm xác định rõ chức quản lý chức điều hành công ty Về vốn, cần có biện pháp bước bổ sung đủ vốn điều lệ theo quy định để khắc phục tình hình thiếu vốn tổn tổng công ty doanh nghiệp nhà nước Việc xác định vốn điều lệ công ty mẹ công ty vấn đề then chốt cần đặt trình thực hoạt động chuyển đổi thành mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Công ty mẹ công ty doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập có số vốn điều lệ xác định phù hợp Vốn chuyển đổi thành vốn điều lệ cơng ty mẹ bao gồm tồn vốn chủ sở hữu Nhà nước tồn tổng cơng ty thời điểm chuyển đổi sau xử lý theo nguyên tắc để cập đến phần nguồn vốn bổ sung thêm (nếu có) Theo đó, vốn điều lê công ty me bao gồm: vốn Nhà nước giao cho tổng cơng ty hach tốn tập trung tổng công ty; vốn Nhà nước giao cho tổng cơng ty tổng cơng ty góp vào cơng ty cổ phần, cơng ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước đầu tư nước ngoài; vốn Nhà nước doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập; vốn điều lệ công ty TNHH thành vien tổng công ty làm đại diện chủ sở hữu; vốn Nhà nước đầu tư bổ sung chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty ; phần lợi nhuận sau thuế tái đầu tư trích bổ sung vào vốn điều lệ Trong đó, vốn điều lệ cơng ty bao gồm toàn số vốn Nhà nước doanh nghiệp thành viên thời điểm chuyển đổi nguồn vốn bổ sung thêm (nếu có), bao gồm: vốn nhà nước công ty trước chuyển đổi, số vốn Nhà nưóc tổng cơng ty giao hay Nhà nước cấp trực tiếp không qua tổng công ty nguồn vốn tích luỹ doanh nghiệp thành viên tổng công ty; vốn Nhà nước, công ty mẹ đầu tư bổ sung chuyển đổi mơ hình(nếu có); vốn cơng ty đầu tư vào doanh nghiệp khác; phần lợi nhuận sau thuế tái đầu tư trích bổ sung vào vốn điều lệ Đ ộ n g Thu Thuỷ/Luộn v ă n T h c sĩ Luột/2003 92 Đối với đầu tư nội doanh nghiệp hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, phải theo quy hoạch phát triển ngành, vùng địa phương sở tuân thủ chế độ quản lý đầu tư xây dựng Chính phủ ban hành Chính phủ khẩn trương hồn thiện chế theo hướng phân cấp mạnh Chính phủ ban hành tiêu chí chế độ bảo tồn phát triển vốn Nhà nước doanh nghiệp, có xét đến đặc thù ngành địa phương Về lao động, tiền lương: doanh nghiệp thực chuyển đổi định việc tuyển chọn lao động vào yêu cầu sản xuất, kinh doanh chủ động áp dụng hình thức trả lương cho người lao động, kể cán quản lý cách hợp lý gắn với kết sản xuất kinh doanh Đặc biệt, doanh nghiệp thực chuyển đổi có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động có kế thừa quyền nghĩa vụ người lao động theo qui định pháp luật Số lao động dôi dư cần phải xử lý theo sách chung q trình đổi xếp lại doanh nghiệp nhà nước Giải vấn đề xếp lại người lao động vấn đề cấp quyền địa phương đặc biệt quan tâm Nếu giải không tốt vấn đề dễ dẫn đến hậu không tốt ổn định xã hội địa phương Đối với cán quản lý công ty thực chế độ tuyển chọn, bổ nhiệm gắn quyền lợi nghĩa vụ Tổng giám đốc (Giám đốc) với kết hoạt động sản xuất kinh doanh, quy định tiêu chuẩn để giám đốc tuyển chọn Phó giám đốc phù hợp đề nghị phê chuẩn Về chế tài chính, cần hồn thiện theo hướng sau: - Xác định giá trị tài sản thuộc quyền sử dụng công ty theo mặt giá thị trường, sở xác định vốn giao vốn cho công ty - Xây dựng quy chế giao vốn bảo toàn, phát triển vốn - Nghiên cứu chuyển chế quản lý vốn sang hình thức kinh doanh vốn nhà nước Kinh nghiêm cho thấy việc chuyển đổi mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty khơng đơn giản có tác động lớn đến nhiều ngành nghề sản xuất kinh doanh Nếu thực hoạt động chuyển đổi khơng có cân nhắc tính tốn kỹ lưỡng gây hậu nghiêm trọng cho kinh tế địa phương Thơng thường, tổng cơng ty nói chung có nguồn vốn khối lượng tài sản lớn Vì vậy, thực hoạt động chuyển đổi theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty cần phải coi trọng việc xử lý nguồn vốn, tài sản Do đó, hoạt động chuyển đổi thành mơ hình cơng Đ ặ n g Thu Th/Luộn v n T h c sĩ Luột/2003 93 ty mẹ - công ty con, doanh nghiệp thực chuyển đổi tiên hành xứ lý vốn, tài sản dựa nguyên tắc sau: Tất tài sản tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi tính giá trị Điều giúp hạn chế việc thất thoát nguồn vốn mà Nhà nước đầu tư vào tổng công ty doanh nghiệp thành viên Tất tài sản có thuộc quyền quản lý, sử dụng tổng cơng ty , doanh nghiệp nhà nước kiểm kê, phân loại xác định số lượng thực trạng để chuyển giao cách xác sang hình thức công ty mẹ - công ty Các tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửỉ chuyển giao lại quyền nghĩa vụ cách tương ứng cho doanh nghiệp sau chuyển sang mô hình cơng ty mẹ - cơng ty Tức là, công ty mẹ công ty tiếp tục thuê, mượn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với người có tài sản cho thuê, cho mượn, cho ký gửi Đối với tài sản khơng có nhu cầu sử dụng , tài sản ứ đọng chờ lý, tổng công ty quyền tổ chức nhượng bán hay lý trước thực hoạt động chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - công ty theo qui định pháp luật Những khoản công nợ tổng công ty xử lý trước thực hoạt động chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty để đảm bảo xác khối lượng tài sản doanh nghiệp nhà nước đối tượng việc chuyển đổi mơ hình Theo đó: - Các tài sản dơi thừa hạch tốn tăng vào nguồn vốn chủ sở hữu công ty mẹ, công ty - Đối với tài sản hao hụt, mát tổn thất khác tài sản cần phải đuợc xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm xác định nghĩa vụ bồi hoàn cá nhân, hay tập thể có liên quan theo quy định pháp luật Phần chênh lệch giá trị tổn thất mức bồi thường cá nhân, tập thể hay quan bảo hiểm (nếu có) hạch tốn giảm vào nguồn vốn chủ sở hữu công ty mẹ công ty - Đối với khoản nợ phải thu tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước, cơng ty mẹ cơng ty có nghĩa vụ phải tiếp nhận khoản nợ phải thu thu hồi khoản nợ đến hạn thu hồi Riêng với trường hợp khoản nợ phải thu khơng có khả thu hồi cần xác định rõ nguyên nhân trách nhiệm tập thể, cá nhân có liên quan theo quy định pháp luật Công ty mẹ, công ty hạch Đ ộ n g Thu Thuý/Luộn v õ n T h c sĩ Luột/2003 94 toán giảm vốn chủ sở hữu phần chênh lệch giá trị tổn thất mức bồi thường cá nhân, tập thể có liên quan nói Đối với khoản nợ phải trả, công ty mẹ , cơng ty có trách nhiệm kế thừa khoản nợ cho chủ nợ theo cam kết, kể nợ thuế, khoản nợ ngân sách, nợ lương chế độ cho người lao động Với khoản nợ khơng có người đòi giá trị tài sản khơng xác định chủ sở hữu tính vào nguồn vốn chủ sở hữu công ty mẹ công ty Về việc thực quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước doanh nghiệp thực chuyển đổi Cần sửa lại quy định phân công, phân cấp quyền chủ sở hữu so với Luật Doanh nghiệp nhà nước, cụ thể Nhà nước chủ sở hữu (theo Hiến pháp), Chính phủ thống tổ chức thực quyền, nghĩa vụ chủ sở hữu, Chính phủ phân cơng, phân cấp cho tổ chức, cá nhân thực chức đại diện chủ sở hữu Các Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh phân công thực vai trò đại diện chủ sở hữu nhà nước hầu hết Tổng công ty doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp nhiều mang tính độc quyền, có khả chi phối mạnh đến kinh tế quốc dân Chính phủ thực quyền chủ sở hữu), HĐQT đại diện trực tiếp công ty mẹ, công ty TNHH thành viên công ty công ty mẹ đại diện sở hữu Đối với phần vốn nhà nước doanh nghiệp khác theo ngun tắc cơng ty đem vốn đầu tư đại diện chủ sở hữu phần vốn Cần bổ sung quy định nghĩa vụ chủ sở hữu như: đầu tư đủ vốn điều lệ, tuân thủ Điều lệ công ty, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn nhà nước Chuyển sang thực chế độ quản lý cơng, giao quyền định đơi với đòi hỏi trách nhiệm cao đại diện trực tiếp chủ sở hữu doanh nghiệp * * * Chủ trương thực thí điểm chuyển đổi sang mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty tổng công ty doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn đời điều kiện tiến hành công đổi tổ chức hoạt động doanh nghiệp nhà nước Iihằm mục đích củng cố nâng cao vai trò Đ ặ n g Thu Thuý/Luộn v ã n T h c sĩ Luột/2003 95 doanh nghiệp nhà nước điều kiện Nhưng với tình trạng chưa có quy phạm cụ thể điều chỉnh mối quan hệ mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty gây nhiều khó khăn cho hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp thực chuyển đổi Cần khẩn trương xác định quan hệ pháp luật mơ hình tổ chức Thơng qua số phương hướng kiến nghị trên, tác giả luận văn hy vọng đóng góp thiết thực vào q trình nghiên cứu xây dựng hồn thiện quy định tổ chức, hoạt động vấn đề khác doanh nghiệp thí điểm chuyển đổi sang hoạt động theo mơ hình công ty mẹ - công ty Đ ặ n g Thu Thuỷ/Luộn v ă n T học sT Luột/2003 96 K€T LUỘN Thực chủ trương, đường lối Đảng Nhà nước, năm vừa qua tích cực triển khai biện pháp đổi doanh nghiệp nhà nước đạt kết tốt Mặc dù vậy, trình phát triển trước yêu cầu đặt nay, doanh nghiệp nhà nước bộc lộ nhiều mặt hạn chế nhiều vấn đề cần tháo gỡ để doanh nghiệp nhà nước sản xuất kinh doanh có hiệu góp phần làm cho kinh tế nhà nước thực vai trò chủ đạo kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo định hướng xã hội chủ nghĩa Một biện pháp khắc phục hạn chế doanh nghiệp nhà nước thực chuyển số tổng công ty doanh nghiệp nhà nước độc lập quy mô lớn sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty Thông qua việc nghiên cứu xem xét sở lý luận, thực tiễn số vấn đề tổ chức, hoạt động mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, đến kết luận: v ề chất, mô hình cơng ty mẹ - cơng ty thể mối quan hệ mang tính chất kinh tế doanh nghiệp giữ cổ phần, vốn góp với mức chi phối hay nhiều doanh nghiệp khác Mơ hình công ty mẹ-công ty bao gồm nhiều doanh nghiệp pháp nhân độc lập liên kết với theo nhiều mức độ thông qua chi phối vốn, tài sản nguồn lưc khác công ty me với công ty Dù sư chi phối công ty mẹ công ty chủ yếu vốn, tài sản hoạt động sản xuất kinh doanh mối quan hệ chúng phải dựa hợp đồng Với đặc trưng trên, việc thực thí điểm mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty góp phần thay đổi chất mối quan hệ liên kết sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nhà nước, chuyển từ liên kết hành sang liên kết vốn, tăng cường tập trung tích tụ vốn nguồn lực khác, nâng cao lực cạnh tranh, tạo sở cho doanh nghiệp nhà nước đủ tiềm lực phát triển thành tập đồn kinh tế Là mơ hình tổ chức với nhiều yếu tố mới, việc thực mơ hình cơng ty mẹ - công ty tạo thay đổi chất vấn đề tổ chức quản lý nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp nhà nước Tuy nhiên, thực tiễn, chưa xác định quan hệ pháp lý mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty Bởi đưa số kiến nghị bước đầu góp phần xây dựng hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ cơng ty giai đoạn Cụ thể là: Đ ộ n g Thu Thuỷ/Luộn v õ n T h c sĩ Luột/2003 97 - Cần nhanh chóng xây dựng Quy chế chuyển tổng công ty doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - công ty Các Bộ ban hành văn hướng dẫn thi hành Quy chế chuyển tổng công ty doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mô hình cơng ty mẹ cơng ty - Tổ chức vận hành chế kiểm tra, giám sát việc thực Quy chế chuyển tổng công ty doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ cơng ty Ngồi ra, đề xuất số kiến nghị cụ thể tổ chức hoạt động mơ hình cơng ty mẹ cơng ty như: cấu tổ chức, quản lý công ty, quan hệ công ty với đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước v.v Để nhanh chóng ổn định tổ chức hoạt động phát huy mạnh mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - công ty theo định hướng Đảng Nhà nước đề ra, để tạo cho mơ hình tổ chức có vị vững mạnh, góp phần nâng cao vai trò chủ đạo doanh nghiệp nhà nước kinh tế thị trường, việc xây dựng hồn thiện mơ hình cơng ty mẹ - công ty thực trở nên cần thiết doanh nghiệp nhà nước điều kiện Đ ộ n g Thu Thuỷ/Luộn v ã n T h c sĩ Luột/2003 DANH MỤC TÀI LIỄU THOM KHẢO Tiếng Việt - Các Văn kiện Đảng Nghị Hội nghị Ban chấp hành Trung ương lần thứ tư (Khoá VIII) Nghị Hội nghị Trung ương lần thứ ba, Ban chấp hành trung ương (Khoá IX) - Các Văn pháp luật: Luật Doanh nghiệp nhà nước (1995) Luật Doanh nghiệp (1999) Luật Đầu tư nưóc ngồi (1996) Nghị định số 86/2002/NĐ-CP ngày 5-11-2002 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức bộ, quan ngang Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29-6-1998 Chính phủ chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần Nghị định số 50/CP ngày 28-8-1996 Chính phủ thành lập, tổ chức lại, giải thể phá sản doanh nghiệp nhà nước Quyết định số 58/2002/QĐ-TTg ngày 26-4-2002 Thủ tướng Chính phủ ban hành tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp nhà nước ong công ty nhà nước 10 Quyết định số 929/QĐ-TTg ngày 30-7-2001 Thủ tướng Chính phủ thí điểm loại hình cơng ty mẹ - cơng ty Công ty Xây lắp, xuất nhập vật liệu kỹ thuật xây dựng 11 Quyết định số 91/TTg ngày 7-3-1994 Thủ tướng Chính phủ việc thí điểm thành lập tập đồn kinh doanh 12 Quyết định số 90/TTg ngày 7-3-1994 Thủ tướng Chính phủ việc tiếp tục xếp, thành lập đăng ký lại liên hiệp xí nghiệp, tổng cơng ty13 Chỉ thị số 135/TTg ngày 4-3-1997 Thủ tướng Chính phủ việc xây dựng Quy chế hoạt động HĐQT Ban kiểm sốt tổng cơng ty nhà nước doanh nghiệp nhà nước có thành lập HĐQT Đ ộ n g Thu Thuý/Luộn v ã n T học sĩ Luột/2003 99 - Các tài liệu tham khảo khác: 14 Ban đổi quản lý doanh nghiệp Trung ương (2000), Báo cáo củng cố, hoàn thiện phát triển Tổng công ty nhà nước, Hà Nội 15 Ban đổi quản lý doanh nghiệp Trung ương (2000), Báo cáo tổng kết đổi phát triển doanh nghiệp nhà nước từ năm 1986 đến nay, Hà Nội 16 Ban đổi quản lý doanh nghiệp Trung ương (2000), Báo cáo tổng kết cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước từ 1986 đến nay, Hà Nội 17 Ban kinh tế Trung ương (2001), Khảo sát, tổng kết mô hình Tổng cơng ty 91 qua hoạt động sơ'tổng cơng ty điển hình, Hà Nội 18 Bộ Kế hoạch Đầu tư (2003), Dự thảo Luật Doanh nghiệp nhà nước (sửa đổi), Hà Nội 19 Bộ kế hoạch Đầu tư (2003), Dự thảo định Thủ tướng Chính phủ thí điểm chuyển tổng cơng ty nhà nước doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, Hà nội 20 Bộ Tài (2002), Đê án thí điểm thành lập cơng ty đầu tư tài nhà nước, Hà Nội 21 Đại học Luật Hà Nội (2000), Giáo trình Luật Kinh tế, Nxb Cơng an nhân dân, Hà Nội 22 Phạm Thị Minh Châu (1997), Một số vấn đề địa vị pháp lý tổng công tỵ nhà nước theo pháp luật hành (Luận văn thạc sĩ luật học), Hà Nội 23 Tổng công ty công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam (2003), Dự thảo Điều lệ Tổng công ty công nghiệp tầu thủy Việt Nam theo mơ hình Cơng ty mẹ Cơng ty , Hà Nội 24 Tổng công ty công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam (2003), Dự thảo Quy chế ký họp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành, Hà Nội 25 Tổng công ty công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam (2002), Đ ề án thí điểm mơ hình tổ chức Cơng ty mẹ - Công ty Tổng công ty công nghiệp Tầu thuỷ Việt Nam (VINASHIN), Hà Nội 26 Tổng công ty công nghiệp tầu thuỷ Việt Nam (2002), Đê án thí điểm thuê tổng giám đốc điều hành, Hà Nội 27 Tổng công ty Hàng không Việt Nam (2003), Dự thảo Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng cơng íry Hàng khơng Việt Nam ị theo mơ hình Cơng ty mẹ - cơng ty con), Hà Nội Đ ộ n g Thu Thuỷ/Luộn v õ n T h c sĩ Luột/2003 100 28 Tổng công ty Hàng khơng Việt Nam (1998), Đ ề án kiện tồn tổ chức đổi ch ế quản lý Tổng công ty Hàng không Việt Nam, Hà Nội 29 Tổng cơng ty hàng khơng Việt Nam (2002), Hồn thiện mơ hình tổ chức chế quản lý tổng công ty hàng không Việt Nam theo mô hình cơng ty mẹ - Cơng ty Hà Nội 30 GS.TS Vũ Huy Từ (2002), Mơ hình tập đồn kinh tế cơng nghiệp hố, đại hố, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội Tiếng Anh: 31 En carta 2001, Encyclopedia Đ ộ n g Thu T huý/Luộn v n T h c sĩ Luột/2003 ... 1.3 LÝ DO, MỤC ĐÍCH X Ã Y DựNG MƠ HÌNH PHÁP LÝ CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON HIỆN IMAY 1.3.1 Lý xây dựng mơ hình pháp lý cơng ty mẹ - công ty Việc nghiên cứu xây dựng mơ hình pháp lý cơng ty mẹ -... phối (>50%) nhiều công ty khác, gọi công ty công ty Sở hữu vốn công ty mẹ công ty sở vững cho việc tạo quyền lực hợp pháp công ty mẹ nhằm chi phối công ty Quyền lực công ty mẹ thể hai quyền sau... ngành, lĩnh vực 1.3 Lý do, mục đích xây dựng mơ hình pháp lý cơng ty mẹ 23 - cơng ty 1.3.1 Lý xây dựng mơ hình pháp lý công ty mẹ - công ty 23 1.3.2 Mục đích việc chuyển Tổng cơng ty, doanh nghiệp