Luận án đề xuất một số giải pháp và khuyến nghị nhằm phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH theo các hướng: Nhà nước cần xây dựng được một hệ thống văn bản pháp lý chuyên biệt cho M&A thay vì quy định M&A chung chung trong nhiều văn bản pháp lý; Nhà nước cần nghiên cứu nới biên độ và tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo lộ trình mở cửa thị trường tài chính tới năm 2020 là cơ sở cho sự gia tăng các thương vụ M&A; Nhà nước cần ban hành một quy trình chuẩn cho các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam với 8 giai đoạn, trong đó chú trọng tới vấn đề định giá. Bên cạnh đó, về phía doanh nghiệp tài chính cần có kế hoạch M&A chi tiết trên cơ sở tuân thủ chặt chẽ các quy định về minh bạch công bố thông tin theo tháng, quý, năm hoặc các quy định cụ thể cho từng doanh nghiệp.
Trang 1PHẦN MỞ ĐẦU
1 Lý do lựa chọn đề tài
Trên thế giới, các hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) được hình
thành từ rất sớm và phổ biến ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường phát
triển Đi đầu là lĩnh vực tài chính ngân hàng của Mỹ, sau đó là Châu Âu,
Châu Mỹ La Tinh và cuối cùng là các quốc gia tại khu vực Châu Á
Việt Nam sau gần 30 cải cách kinh tế, có thể thấy đây là thời điểm
nền kinh tế đang chuyển theo hướng chuẩn bị cho một chu kỳ phát triển
kinh tế mới (tính từ năm 2011) Hệ thống các tổ chức tài chính ngân hàng
Việt Nam (TCNH) trong những năm qua đã đạt được nhiều thành tựu đáng
kể, có góp lớn cho quá trình tăng trưởng kinh tế đất nước Tuy nhiên, các tổ
chức này cũng bộc lộ một số bất cập như vốn điều lệ và thanh khoản thấp,
nợ xấu tăng cao, quản trị yếu kém, nguồn nhân lực chưa đủ đáp ứng tiêu
chuẩn quốc tế Thực trạng này đặt ra yêu cầu cần phải cấu trúc, tổ chức lại
các tổ chức đặc biệt là các ngân hàng thương mại (NHTM), công ty chứng
khoán (CTCK) và công ty bảo hiểm (CTBH)
Hoạt động mua bán và sáp nhập đem lại nhiều lợi ích đối với các tổ
chức tài chính nói riêng và nền kinh tế nói chung Tuy nhiên, hoạt động
mua bán và sáp nhập mới chỉ thực sự phát triển tại Việt Nam trong 7 năm
trở lại đây, do vậy nó còn khá mới cả về thực tiễn lẫn lý luận Một số
nghiên cứu gần đây mới dừng lại ở việc giải quyết một số khía cạnh, nội
dung nhất định, tuy nhiên chưa có nhiều nghiên cứu đi sâu, có tính chất hệ
thống cho toàn lĩnh vực tài chính ngân hàng tại thị trường Việt Nam Vì
vậy, tác giả đã lựa chọn đề tài “Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập
trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam” để làm đề tài cho luận án của
mình
2 Mục tiêu nghiên cứu và câu hỏi nghiên cứu
e Mục tiêu nghiên cứu tổng quát: Đề xuất các giải pháp và khuyến nghị có
tính khả thi nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
e Mục tiêu nghiên cứu cụ thể:
Nghiên cứu hệ thống cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập
và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Phân tích thực trạng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
Đánh giá thực trạng phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thông qua sự gia tăng về
số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ trong ngành tài chính ngân hàng Việt Nam
Đánh giá sự ảnh hưởng của hoạt động mua bán và sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tài chính
Dự báo triển vọng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
Đề xuất và khuyến nghị nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đến năm 2020
3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
e Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán và sáp nhập và tình hình phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
e Phạm vi nghiên cứu: Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam trong ba nhóm tổ chức tài chính trung gian là Ngân hàng, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm
e Thời gian nghiên cứu: Từ năm 2007 đến năm 2013 Các đề xuất và khuyến nghị đến năm 2020
4 Đóng góp của luận án
Tác giả lựa chọn cách tiếp cận hoạt động mua bán và sáp nhập trên
Trang 2phạm vi cả 3 loại hình tổ chức tài chính trung gian của lĩnh vực tài
chính là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo
hiểm
Luận án đánh giá 25 chỉ tiêu tài chỉnh của 22 tổ chức để phân tích,
đánh giá và cho thấy có sự tác động tích cực của hoạt động mua bán và
sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau
thương vụ mua bán
Tác giả luận án thực hiện khảo sát bằng phiếu hỏi để thấy có mối liên
hệ giữa tình hình kinh doanh của doanh nghiệp và sự phát triển của
hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
Tác giả vận dụng mô hình hồi quy định lượng Probit để tiến hành đánh
giá và chứng minh hoạt động mua bán và sáp nhập có ảnh hưởng tích
cực tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tài chính
Tác giả đánh giá thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập và sự phát
triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
giai đoạn 2007 đến 2013 Từ đó, đưa ra đề xuất và khuyến nghị nhằm
phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng Việt Nam đến năm 2020
5 Cấu trúc của luận án
Ngoài Phần mở đầu, Kết luận, Mục lục, các danh mục, Luận án
được cấu trúc thành 4 chương:
Chương 1 Tổng quan các công trình nghiên cứu và phương pháp nghiên
cứu của luận án
Chương 2 Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh
vực tài chính ngân hàng
Chương 3 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài
chính ngân hàng Việt Nam
Chương 4 Một số nhóm đề xuất và khuyến nghị nhằm phát triển hoạt
động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đến năm 2020
CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU
VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN ÁN 1.1 Các công trình nghiên cứu trong nước
Việt Nam gần đây đã có một số tác giả nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập tuy nhiên số lượng không nhiều và chỉ tập trung vào một số khía cạnh nhất định Do vậy, nghiên cứu hoạt động này và sự phát triển của
nó trong toàn bộ lĩnh vực tài chính ngân hàng, cụ thể cho 3 nhóm tổ chức là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và các công ty bảo hiểm là một vấn đề mới Luận án đã nghiên cứu 12 công trình trong nước và một số công trình tiêu biểu như:
Nghiên cứu của Trần Ái Phương (2008) “Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam” đánh giá hoạt động mua bán và sáp nhập là
cơ hội cho các ngân hàng gia tăng lợi nhuận, hình thành các nguồn thu nhập mới, phù hợp với xu thế toàn cầu hóa, giúp tổ chức xây dựng và phát triển chiến lược quảng bá thương hiệu, nâng cao lợi thế kinh tế theo quy mô và đạt được những lợi thế kinh tế từ các cơ hội
Nghiên cứu của Vương Hoàng Quân, Trần Trí Dũng và Nguyễn Thị
Châu Hà (2009) “Thị trường mua bán và sáp nhập trong quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt Nam” Nghiên cứu đi sâu vào tình hình M&A ở Việt
Nam liên quan tới số lượng và giá trị thương vụ, một số hạn chế và phân tích nguyên nhân Tuy nhiên, nghiên cứu mới chỉ dừng lại ở các khía cạnh
cơ bản nhất, chưa đi sâu vào từng lĩnh vực cụ thể như lĩnh vực tài chính ngân hàng
Nghiên cứu của Harry Hoan Tran CFA và Thuan Nguyen FCCA, “Tái
Trang 3cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam theo hướng nào?” cho rằng các
ngân hàng thương mại Việt Nam hiện đang đối mặt với các vấn đề nghiêm
trọng như chất lượng tài sản kém, khó khăn về thanh khoản, chất lượng lợi
nhuận thấp, yếu kém về quản trị và về quản lý rủi ro Điểm hạn chế của
nghiên cứu là dừng lại ở việc nêu lên tình hình thực tế hoạt động tại một số
ngân hàng Việt Nam mà không bao quát toàn bộ ngành tài chính
1.2 Các công trình nghiên cứu nước ngoài
Hoạt động mua bán và sáp nhập khá phổ biến trên thế giới, đặc biệt là
các thương vụ trong ngành tài chính Luận án nghiên cứu 18 công trình,
một số nghiên cứu tiêu biểu trong đó:
Nghiên cứu của Stevens, K.L., (1973) “Financial Factors in Mergers
and Acquisitions” phân tích định lượng một số yếu tố tài chính ảnh hưởng
tới quyết định thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập của doanh nghiệp
với mô hình 7 biến độc lập là (1) Mức độ tăng trưởng của doanh nghiệp, (2)
Quy mô vốn doanh nghiệp, (3) Lợi nhuận của doanh nghiệp, (4) Đòn bẩy
tài chính, (5) Chính sách cổ tức, (6) Tính thanh khoản của cổ phiếu, (7) Quy
mô của thị trường chứng khoán Theo mô hình, tác giả khẳng định lợi
nhuận và quy mô vốn ảnh hưởng lớn nhất tới việc thực hiện M&A của
doanh nghiệp
Nghiên cứu của nhóm tác giả Neter, J và Wasserman (1974) “Applied
Liner Statistical Models in banking and finance merger” đưa ra mô hình dự
đoán xác suất xảy ra thương vụ mua bán và sáp nhập trong tổ chức tài chính
ngân hàng trên cơ sở đánh giá các biến tài chính độc lập tác động tới khả
năng tổ chức tài chính sẽ thực hiện M&A
Nghiên cứu của Neely Walter (1987) với tiêu đề “Banking Acquisitions:
Acquirer and Target Shareholder Return” khẳng định các ngân hàng cần sự
tăng trưởng trong chu kỳ kinh doanh để duy trì và tăng thị phần, tạo ra lợi
thế kinh tế và đem lợi tức cho các cổ đông Trong quá trình đó, mua bán và
sáp nhập đóng vai trò giúp cho doanh nghiệp tăng trưởng nhanh hơn so với đối thủ cạnh tranh và hạn chế khả năng doanh nghiệp không thể tạo ra lợi tức cho cổ đông hay buộc phải tuyên bố phá sản
Nghiên cứu của Robert G Eccles và Thomas C Willson (2005)
“Valuation Security Analysis for Investment and Corporate Finance” về
vấn đề định giá doanh nghiệp trong đó có đề cập tới giá trị cộng hưởng mà doanh nghiệp đạt được từ hoạt động mua bán và sáp nhập Nghiên cứu này
đã thống kê và chỉ ra cơ sở tạo nên giá trị cộng hưởng của một thương vụ M&A, hay cách xác định giá trị cộng hưởng doanh nghiệp có được từ M&A
Nghiên cứu của Jefferson Wells (2009) “Mergers & Acquistions: Turning your vision into reality” thực hiện phân tích sâu về thực tế các
thương vụ M&A trên thế giới
Những nghiên cứu trên đa phần xoay quanh các khía cạnh khác nhau của hoạt động mua bán và sáp nhập tại các tổ chức tài chính Đây là nhưng kinh nghiệm quý báu thực hiện các thương vụ trên thế giới và luận án sẽ kế thừa
về mặt lý luận và thực tiễn
1.3 Phương pháp nghiên cứu
1.3.1 Tiếp cận vấn đề nghiên cứu
Nghiên cứu tổng thể hoạt động mua bán và sáp nhập trong các tổ chức tài chính ngân hàng, trong đó M&A là giải pháp tài chính quan trọng góp phần cải thiện tình hình kinh doanh của doanh nghiệp tài chính
1.3.2 Hệ thống dữ liệu
* Dữ liệu thứ cấp: các báo cáo tài chính đã kiểm toán và số liệu từ các tổ chức tài chính có uy tín trên thị trường
* Dữ liệu sơ cấp: Sử dụng phiếu điều tra khảo sát 833 cán bộ công tác trong lĩnh vực dịch vụ tài chính thu thập từ 01/06/2012 đến 31/12/2013
Trang 41.3.3 Phương pháp thu thập dữ liệu
Khảo sát lấy ý kiến của 833 cán bộ đang làm việc trong lĩnh vực cung
ứng dịch vụ tài chính tại 34 ngân hàng và các chi nhánh, 16 công ty chứng
khoán, 7 công ty bảo hiểm, 10 công ty tài chính và 23 các tổ chức liên quan
tới lĩnh vực tài chính
1.3.4 Phương pháp xử lý và phân tích dữ liệu:
Phương pháp thống kê mô tả, phương pháp tổng hợp, phân tích kinh tế,
phương pháp nghiên cứu so sánh và phương pháp logic, phương pháp phân
tích theo cấu trúc logic của các tài liệu thu thập được, phương pháp điều tra,
thống kê, mô hình hóa và phương pháp kiểm định thống kê toán
CHƯƠNG 2 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
2.1 Tổng quan về lĩnh vực tài chính ngân hàng
2.1.1 Lĩnh vực tài chính ngân hàng
Lĩnh vực tài chính ngân hàng được coi là hệ tuần hoàn vốn của nền kinh
tế Đây là một bộ phận không thể thiếu trong nền kinh tế, với những hoạt
động chủ yếu là tiền tệ, tín dụng, thanh toán, huy động vốn
2.1.2 Một số tổ chức tài chính trung gian
NHTM là tổ chức tài chính trung gian nhận tiền ký thác để sử dụng vào
các nghiệp vụ cho vay, chiết khấu và các nghiệp vụ kinh doanh khác…
Công ty chứng khoán là một trong những tổ chức tài chính trung gian
thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán
Công ty bảo hiểm là tổ chức có nhiệm vụ thanh toán, chi trả một khoản
tiền bồi thường cho những rủi ro, tổn thất xảy ra với đối tượng được bảo
hiểm
2.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng
2.2.1 Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập
Sáp nhập – Hợp nhất là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ
Mua lại chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới
Điểm chung của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu
2.2.2 Hình thức mua bán và sáp nhập
Có nhiều căn cứ để phân loại hình thức mua bán và sáp nhập như chức năng, chủ thể tham gia, mục đích thương vụ, góc độ tài chính, tính chất, và phạm vi lãnh thổ
2.2.3 Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập
Một số phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là phương thức chào thầu, phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành, phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, phương thức mua lại tài sản của doanh nghiệp, và phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
2.2.4 Quy trình thực hiện mua bán và sáp nhập
* Quy trình mua bán và sáp nhập được chia thành 6 bước: (1) Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của doanh nghiệp, (2) Đề xuất phương án sáp nhập, (3) Thỏa thuận hợp tác chính thức, (4) Định giá và xác định giá trị doanh nghiệp, (5) Ký kết và thực hiện hợp đồng, và (6) Giải quyết vấn đề hậu sáp nhập
* Xác định giá trị doanh nghiệp trong mua bán và sáp nhập Giá trị doanh nghiệp khi tiến hành mua bán, sáp nhập được tính theo giá trị cộng hưởng và giá trị thực
Trang 5Giá trị cộng hưởng được tính toán, xem xét trên cơ sở 5 tiêu chí là cải
thiện doanh thu, tích kiệm chi phí, cải tiến quy trình hoạt động, đem lại các
lợi ích về tài chính và thuế
Giá trị thực được tính theo nhiều phương pháp theo từng trường hợp cụ
thể như định giá theo giá trị nội tại/ định giá theo tài sản, định giá theo khả
năng sinh lời, và định giá theo hệ số giá trên thu nhập
2.3 Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng
2.3.1 Khái niệm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập
Phát triển của hoạt động mua bán là khái niệm đo lường sự tăng lên về
số lượng, giá trị và chất lượng của các thương vụ mua bán
2.3.2 Sự cần thiết phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh
vực tài chính ngân hàng
Đối với nền kinh tế, phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập góp
phần tăng mức độ năng động của thị trường tài chính, tạo cơ sở phát triển
của nhiều ngành dịch vụ hỗ trợ, nhà nước thu được một khoản ngân sách,
tạo kênh huy động nguồn lực nước ngoài, là giải pháp quan trọng trong tái
cấu trúc nền kinh tế và tài chính quốc gia
Đối với doanh nghiệp, hoạt động mua bán và sáp nhập tạo nền tảng để
doanh nghiệp mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí marketing, tận dụng
nguồn nhân lực chất lượng cao, tích tụ nguồn vốn tài chính, nâng cao năng
lực cạnh tranh, nhận chuyển giao kỹ thuật, trình độ quản lý, và thực hiện
chiến lược dịch chuyển chuỗi giá trị
2.3.3 Chỉ tiêu đánh giá sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập
trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
Chỉ tiêu về số lượng và giá trị thương vụ:Chỉ tiêu số lượng và giá trị
được tính tương đối hoặc tuyệt đối Nếu số liệu được tính toán thời kỳ sau
cao hơn thời kỳ trước, điều đó chứng tỏ hoạt động mua bán và sáp nhập
đang phát triển Ngược lại nếu các chỉ tiêu tăng trưởng tuyệt đối và tương đối của hoạt động mua bán và sáp nhập kỳ sau thấp hơn kỳ trước, chứng tỏ
có sự giảm sút về số lượng của các thương vụ khi so sánh hai thời kỳ với nhau
Chỉ tiêu về chất lượng thương vụ: chỉ tiêu này thể hiện qua giá trị cộng hưởng mà các doanh nghiệp mong muốn có được từ thương vụ mua bán và sáp nhập Nó thể hiện thông qua năng lực tài chính của doanh nghiệp giai đoạn sau mua bán sáp nhập so với giai đoạn trước mua bán
2.4 Nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động mua bán và sáp nhập lĩnh vực tài chính ngân hàng
2.4.1 Nhân tố ngoài doanh nghiệp: môi trường thể chế, pháp luật, môi
trường kinh tế, môi trường văn hóa xã hội, và môi trường kỹ thuật, công nghệ tài chính ngân hàng
2.4.2 Nhân tố thuộc doanh nghiệp: năng lực tài chính, năng lực cạnh
tranh, và năng lực quản trị rủi ro
CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM 3.1 Khái quát về lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
3.1.1 Quá trình hình thành và phát triển
Quá trình phát triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam có thể chia ra thành bốn giai đoạn gồm thời kỳ Pháp thuộc, thời kỳ miền Bắc Việt Nam 1954e1975, thời kỳ miền Nam Việt Nam 1954e1975 và thời kỳ từ sau thống nhất đất nước 1975 đến nay
Thị trường chứng khoán tại Việt Nam đã manh nha hình thành từ năm
1993 với việc thành lập ban nghiên cứu và phát triển thị trường vốn, thành lập ủy ban chứng khoán nhà nước (1999), khai trương trung tâm giao dịch chứng khoán (2000), đưa ủy ban chứng khoán Nhà nước trực thuộc bộ tài
Trang 6chính (2004), và trung tâm GDCK Hà Nội chính thức khai trương năm
2005
Ngành bảo hiểm Việt Nam ra đời có thể lấy mốc năm 1880, khi các Hội
bảo hiểm ngoại quốc như Hội bảo hiểm Anh, Pháp, Thụy sĩ, Hoa kỳ bắt đầu
nhắc đến khu vực Đông Dương Tuy nhiên, phải từ năm 1952 về sau, hoạt
động bảo hiểm mới được mở rộng với sự tham gia của nhiều Công ty bảo
hiểm trong nước và ngoài nước
3.1.2 Lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian qua
Hiện, Việt Nam có 4 ngân hàng thương mại Nhà nước đã cổ phần hóa,
Nhà nước nắm cổ phần chi phối, 1 ngân hàng thương mại Nhà nước là
Agribank, 1 ngân hàng chính sách xã hội, 1 ngân hàng phát triển Việt Nam,
1 ngân hàng hợp tác xã, 34 ngân hàng thương mại cổ phần, 4 ngân hàng
liên doanh, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 50 chi nhánh ngân hàng
nước ngoài với tổng vốn điều lệ toàn hệ thống ngân hàng là 225.605 tỷ
VND Thị trường chứng khoán có 95 công ty với tổng vốn điều lệ là 36.325
tỷ đồng, thị trường bảo hiểm với 59 công ty với tổng vốn điều lệ 32.484 tỷ
đồng, như vậy, tổng quy mô toàn hệ thống tài chính ngân hàng Việt Nam
khoảng 294.414 tỷ Tuy nhiên trong giai đoạn vừa qua, thị trường tài chính
ngân hàng Việt Nam phải đối mặt với rất nhiều khó khăn như tình hình kinh
doanh yếu kém, tính thanh khoản thấp, chất lượng tài sản kém và rủi ro tín
dụng tăng cao
3.2 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài
chính ngân hàng Việt Nam
* Giai đoạn từ trước 1997
Đây là giai đoạn các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài
chính Việt Nam mới manh nha xuất hiện Phương thức thực hiện thường
không do mong muốn của các bên mà theo các quyết định bắt buộc từ phía
cơ quan nhà nước nhằm giải quyết khó khăn cho các tổ chức tín dụng tại
thời điểm đó
* Giai đoạn từ 1997 đến 2005
Thời kỳ này là khởi đầu cho các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam dù số lượng còn khá khiêm tốn Hình thức chủ yếu là các tổ chức tài chính đứng ra mua lại các ngân hàng nhỏ Sau khi tiến hành định giá, đàm phán giá trị, dưới sự chỉ đạo của cơ quan có thẩm quyền, tổ chức bị mua lại trở thành một phần của tổ chức đi mua Đặc điểm thương vụ mua bán và sáp nhập thời kỳ này là do bắt buộc
từ các cơ quan chức năng với mục tiêu hỗ trợ các doanh nghiệp vượt qua khó khăn, không xuất phát từ yếu tố cạnh tranh giữa các tổ chức
* Giai đoạn từ 2005 đến 2007
Giai đoạn 2005 đến 2007 là giai đoạn Việt Nam mới bắt đầu có những quy định pháp lý đề cập tới M&A nên việc áp dụng văn bản chưa thực sự nhuần nhuyễn Các thương vụ mua bán chủ yếu thực hiện theo các quy trình khác nhau, định giá doanh nghiệp chủ yếu trên cơ sở theo giá trị truyền thống, chưa có một chuẩn mực hay hướng dẫn cụ thể từ phía các cơ quan chức năng
* Giai đoạn từ 2007 đến nay
Đây là một giai đoạn thăng trầm của nền kinh tế và lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam Tuy nhiên, đây lại là cơ hội cho một thị trường mua bán và sáp nhập tiềm năng phát triển, cùng với sự ra đời của Luật đầu tư
2005, Luật doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính thực sự khởi sắc trong giai đoạn 2007 đến 2013 Các thương vụ mua bán và sáp nhập giai đoạn này cũng chủ yếu là bán
cổ phần cho các đối tác chiến lược nước ngoài để thu hút nguồn lực tài chính Chỉ có 5 thương vụ được coi là M&A thực sự là thương vụ sáp nhập Công ty dịch vụ tiết kiệm bưu điện với NHTMCP Liên Việt hình thành LienVietPostBank, thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa –
Trang 7Sài Gòn hình thành NHTMCP Sài Gòn, và thương vụ sáp nhập NHTMCP
Nhà Hà Nội và NHTMCP Sài Gòn Hà Nội SHB, thương vụ giữa PVFC và
WesternBank, HDBank và DaiABank Nhìn chung các thương vụ mua bán
và sáp nhập trong ngành ngân hàng trong giai đoạn này đem lại những lợi
ích tích cực như tăng năng lực cạnh tranh, mở rộng thị trường, tiếp nhận
chuyển giao công nghệ, nghiệp vụ và hỗ trợ cắt giảm chi phí kinh doanh
cho tổ chức
Khác với M&A ngân hàng, M&A tại công ty chứng khoán có phần ảm
đảm hơn Tuy vậy, triển vọng M&A trong các công ty chứng khoán Việt
Nam còn rất lớn khi xem xét về năng lực tài chính và số lượng của các công
ty trên thị trường Các thương vụ M&A trong lĩnh vực chứng khoán thực
chất vẫn là hình thức các công ty chứng khoán trong nước bán cổ phần cho
các đối tác nước ngoài
Về phía doanh nghiệp bảo hiểm, giao dịch M&A khá thưa thớt, chỉ một
số thương vụ Tuy nhiên, sự tăng nhanh về số lượng công ty đã dẫn đến tình
trạng thiếu nhân lực có trình độ, cạnh tranh không lành mạnh… là các vấn
đề đặt ra nhu cầu các doanh nghiệp bảo hiểm trên thị trường cần bắt tay
nhau thông qua giải pháp sáp nhập hoặc hợp nhất
3.3 Đánh giá thực trạng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập
trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
3.3.1 Số lượng và giá trị thương vụ mua bán và sáp nhập
Số lượng và giá trị M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
tăng nhanh cả về số lượng và giá trị trong giai đoạn 2007 đến 2013 Năm
2007 đạt 482 triệu USD, năm 2008, 2009, 2010, có sự sụt giảm do những
tác động của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu Tuy nhiên đến năm
2011, giá trị thương vụ M&A tăng cao nhất đạt tới 3,2 tỷ USD với 18 vụ
Nếu so sánh ở các năm trước, năm 2009, có 44 vụ với tổng giá trị 303 triệu
USD, đến năm 2011, với 18 vụ đã đạt 3,2 tỷ USD hay năm 2012 với chỉ 5
thương vụ quy mô tài chính đã lên tới 1,3 tỷ USD Số vụ M&A năm 2013 của lĩnh vực tài chính là 10 vụ với tổng giá trị là 683 triệu USD Giá trị thương vụ nhỏ hơn 2012 do chủ yếu là hoạt động M&A giữa các tổ chức tài chính trong nước tự tái cấu trúc và không có các thương vụ mua bán cổ phần lớn như năm 2012
13 19
44
23 18
482
69
3243
1300 683 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500
0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50
Tình hình M&A lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
giai đoạn 2007 đến 2013
Số thương vụ
Nguồn: Asia Venture Capital Journal, PWC Asia Financial Services M&A Report
StoxPlus Vietnam, Capital IQ
Biểu đồ 3.1 Tình hình M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
Việt Nam giai đoạn 2007 đến 2013
Sự tăng lên về số lượng và giá trị thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng có được là do tín hiệu tốt hơn từ thị trường tài chính khi công cuộc tái cấu trúc ngành được tập trung, chú trọng Bên cạnh đó, hệ thống văn bản pháp quy cũng như các chính sách mở cửa thị trường đối với các nhà đầu tư nước ngoài thông thoáng hơn
3.3.2 Chất lượng các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
* Đặt vấn đề
Chất lượng của các thương vụ M&A giai đoạn 2007 đến nay được đánh giá trên 2 góc độ là khảo sát thực tiễn và kết quả thực tế hoạt động kinh
Trang 8doanh của doanh nghiệp tài chính so sánh trước và sau M&A cho giai đoạn
2007 đến 2013
* Đánh giá về chất lượng các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh
vực tài chính ngân hàng Việt Nam
Thông qua khảo sát điều tra: Có tới 77,8% số người trả lời đồng ý cho
rằng hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu
quả hoạt động kinh doanh 70% số người trả lời cũng đồng tình với quan
điểm hoạt động M&A sẽ hỗ trợ doanh nghiệp tăng trưởng quy mô Như
vậy, qua khảo sát cho thấy đa phần chuyên gia trong lĩnh vực tài chính đều
tin tưởng M&A như một công cụ tài chính hữu ích cho các tổ chức trong
tình hình kinh doanh khó khăn như hiện nay
Thông qua kết quả kinh doanh của doanh nghiệp:
Khi đánh giá cụ thể 25 chỉ tiêu tài chính của 22 doanh nghiệp đã thực
hiện M&A trên thị trường cho thấy đa phần cho thấy kết quả tài chính của
doanh nghiệp giai đoạn sau M&A tốt hơn giai đoạn trước M&A
Luận án cũng thực hiện đánh giá sâu mô hình Probit để thấy mối liên hệ
mật thiết giữa tình hình tài chính hiện tại của doanh nghiệp và xác suất khả
năng doanh nghiệp sẽ tiến hành hoạt động mua bán và sáp nhập Kết quả
mô hình với các biến tài chính được lựa chọn đều có ý nghĩa thống kê
Kết quả ước lượng mô hình như sau:
F(Ii = e 0,1844 + 0,4992VONSH + 0,1974DTHU + 0,1694TS – 0,1157LNT
– 0,0005ROE + 0,0041NOXAU – 0,4129DUNO)
Mô hình cho thấy 7 biến trong mô hình là yếu tố có ảnh hưởng lớn
nhất tới xác suất doanh nghiệp sẽ thực hiện hoạt động M&A với mức ý
nghĩa thống kê tương ứng là 0,0032; 0,0010; 0,0048; 0,0047; 0,0094;
0,0091; 0,0074 Các biến của mô hình là hoàn toàn có ý nghĩa giải thích có
sự phát triển của các thương vụ mua bán trong lĩnh vực tài chính ngân hàng
Việt Nam
3.3.3 Kết luận chung về thực trạng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
Thành tựu đạt được
* Khía cạnh vĩ mô: M&A là công cụ góp phần tích cực tham gia vào quá trình tái cấu trúc toàn bộ hệ thống tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian qua, phần nào nâng cao cạnh tranh của thị trường tài chính Việt Nam,
là công cụ thu hút các dòng vốn nước ngoài, đẩy mạnh hoạt động của thị trường chứng khoán và góp phần hoàn thiện hành lang pháp lý
* Khía cạnh vi mô: M&A tạo cơ hội cho các tổ chức nâng cao hiệu quả hoạt động, hỗ trợ tổ chức nhỏ tránh phải tuyên bố phá sản, nâng cao hệ số
an toàn vốn, nâng cao năng lực cạnh tranh, tăng quy mô, nâng cao vị thế,
mở rộng mạng lưới và tăng cơ sở khách hàng
Hạn chế và nguyên nhân
* Khía cạnh vĩ mô: khung pháp lý M&A còn thiếu, quy định về tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài còn hạn chế, và nguồn nhân lực chất lượng yếu
* Khía cạnh vi mô: phương thức thực hiện M&A thiếu chuyên nghiệp, chưa có một quy trình chuẩn, bất cập trong định giá, nhân lực M&A doanh nghiệp thiếu, kiến thức M&A hạn chế, thông tin không minh bạch và thiếu các tổ chức trung gian tư vấn
CHƯƠNG 4 MỘT SỐ NHÓM ĐỀ XUẤT
VÀ KHUYẾN NGHỊ NHẰM PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN
VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2020 4.1 Triển vọng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
Khủng hoảng kinh tế toàn cầu là cơ hội cho M&A phát triển Hai là, môi trường pháp lý, kinh doanh tại Việt nam ngày càng
Trang 9hoàn thiện, tạo cơ hội thu hút nguồn lực nước ngoài qua M&A
Ba là, số lượng tổ chức tài chính Việt Nam hiện khá lớn
Bốn là, M&A là lựa chọn tốt cho quá trình thâm nhập thị trường
Năm là, M&A hỗ trợ doanh nghiệp trụ vững trên thị trường
Sáu là, tái cấu trúc nền kinh tế Việt Nam với một trong ba trọng
tâm là tái cấu trúc hệ thống tài chính, chú trọng tới giải pháp M&A
Bảy là, xu hướng hình thành các Tập đoàn đa ngành, trong đó
M&A là một chiến lược được các tổ chức quan tâm
4.2 Một số nhóm đề xuất và khuyến nghị nhằm phát triển hoạt động
mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam
4.2.1 Đề xuất đối với Nhà nước và các cơ quan chức năng
Hoàn thiện thể chế và xây dựng khung pháp lý chuyên biệt
Tăng cường nghiên cứu, xây dựng hệ thống pháp lý tạo điều kiện
cho cơ cấu lại tổ chức và nâng cao chất lượng hoạt động thông qua hoạt
động sáp nhập và mua lại;
Đưa ra các quy định về nội dung liên quan đến M&A hơn là việc
xác lập về mặt hình thức;
Thủ tục pháp lý M&A cần thông thoáng hơn khi xét duyệt;
Hoàn thiện pháp lý nhằm kiểm soát tác động tiêu cực của M&A;
Cần quy định về loại hình M&A đa dạng hơn;
Quy định rõ trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia;
Nghiên cứu biên độ và thời gian tăng tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần của các
nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tài chính
Chính phủ cần cân nhắc tiếp tục nới room ngân hàng lên 49% và theo lộ
trình cứ 2, 3 năm nên điều chỉnh 'room' một lần Theo thời gian, sẽ nâng
dần tỷ lệ sở hữu lên 51%, 75% và mở hoàn toàn vào năm 2020 Với các
công ty chứng khoán và bảo hiểm, cũng nên xem xét cho phép nhà đầu tư
nước ngoài nắm giữ trên 49%, thậm chí lên tới 100% vốn điều lệ, cần duyệt
từng trường hợp từ Bộ Tài chính
Phổ biến kiến thức về mua bán và sáp nhập và khuyến khích các tổ chức chủ động thực hiện M&A bằng nhiều hình thức
Cơ quan chức năng cần chủ động phổ biến kiến thức về mua bán và sáp nhập, hỗ trợ cho các tổ chức tài chính tìm hiểu về M&A nhằm nâng cao nhận thức của các chủ thể tài chính và tạo điều kiện có các tổ chức thực hiện các thương vụ M&A dưới nhiều hình thức
Ban hành quy trình chuẩn cho các thương vụ mua bán và sáp nhập tại thị trường Việt Nam
Luận án đề xuất một quy trình mua bán sáp nhập chuẩn gồm 8 bước
và các giải pháp hỗ trợ thực hiện đề xuất này (1) Xây dựng chiến lược, mục tiêu cụ thể cho thương vụ mua bán và sáp nhập; (2) Xác định cụ thể loại hình doanh nghiệp để tiến hành mua bán và sáp nhập; (3) Tìm hiểu các vấn
đề pháp lý liên quan tới doanh nghiệp; (4) Đánh giá các vấn đề liên quan tới tài chính doanh nghiệp; (5) Xác định hình thức giao dịch mua bán và sáp nhập; (6) Tiến hành định giá, xác định giá trị doanh nghiệp; (7) Thực hiện đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán và sáp nhập; (8) Giải quyết các vấn
đề hậu sáp nhập
Ban hành hướng dẫn cụ thể về công tác định giá hoạt động mua bán và sáp nhập
Xem xét, đánh giá thận trọng các số liệu tài chính đã thu thập, kết hợp nhiều phương pháp định giá để xác định giá trị doanh nghiệp và lượng hóa các yếu tố đầu vào trên cơ sở điều chỉnh hợp lý
Ban hành các quy định bắt buộc về minh bạch và công bố thông tin tài chính doanh nghiệp
Thông tin cần được công bố chính xác theo tháng, quý, năm nhằm đảm bảo tiếp cận thông tin của mọi cá nhân, tổ chức Đồng thời, các cơ quan cần ban hành chế tài xử phạt đối với các tổ chức không tuân thủ yêu cầu về
Trang 10công bố thông tin
Khuyến khích hình thành các tổ chức tư vấn hoạt động mua bán và sáp
nhập chuyên nghiệp
Cho phép các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, công ty
kiểm toán đủ năng lực mở dịch vụ tư vấn M&A,
Thực hiện chính sách ưu đãi thuế cho các tổ chức có dịch vụ M&A
những năm mới hoạt động
Tạo mọi điều kiện thuận lợi, hỗ trợ thành lập các tổ chức tư vấn
chuyên nghiệp
4.2.2 Đề xuất đối với các tổ chức tài chính ngân hàng
Xây dựng chiến lược, kế hoạch, mục tiêu mua bán và sáp nhập cụ thể
Xác định doanh nghiệp dự định thực hiện M&A vì mục đích lâu dài
hay trước mắt; doanh nghiệp cần xây dựng chiến lược M&A có tính khả thi,
tránh dàn trải; doanh nghiệp cần xác định vấn đề như thuế, kế toán, chuyển
đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ, nhân
sự ; có bản kế hoạch chi tiết các vấn đề có thể phát sinh thời hậu M&A
Tuân thủ chặt chẽ quy định về minh bạch và công bố thông thông tin
Tổ chức cần nhanh chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán tập trung để đáp ứng các tiêu chuẩn về công bố thông tin
Kết hợp chặt chẽ với các tổ chức tư vấn trong quá trình thực hiện mua
bán và sáp nhập
Cần xác định chính xác loại giao dịch M&A mà tổ chức dự định tiến
hành là loại giao dịch nào; tổ chức tư vấn hỗ trợ tổ chức thẩm định pháp lý
và tài chính; tổ chức tư vấn hỗ trợ lập và đưa các điều khoản để đưa vào
hợp đồng một cách hợp lý
Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực của doanh nghiệp
Tổ chức tài chính cần phải có chính sách đào tạo cán bộ trong nước và
quốc tế về M&A Việc đào tạo cần được tiến hành ở tất cả các cấp, từ cấp
lãnh đạo chủ chốt, cán bộ quản lý, tới các cán bộ thực hiện các nghiệp vụ
4.2.3 Khuyến nghị đối với các cơ quan, ban ngành chức năng
Khuyến nghị chung
Một số khuyến nghị chung tới các cơ quan ban ngành: (1) cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan chức năng hỗ trợ nâng cao năng lực cạnh tranh của các tổ chức tài chính; (2) pháp lý cho M&A cần được hoàn thiện, sửa đổi phù hợp với các cam kết tự do hóa tài chính của Việt Nam; (3) xây dựng kế hoạch phổ biến pháp luật về lĩnh vực tài chính ngân hàng trong hội nhập; (4) chú trọng công khai thông tin tài chính với chế tài cụ thể; (5) tăng cường giám sát của Nhà nước đối với hoạt động của các tổ chức tài chính; (6) khuyến khích các tổ chức chủ động hợp nhất, sáp nhập với ưu đãi về thuế, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc
Khuyến nghị cụ thể
* Đối với Nhà nước: nâng cao nhận thức vai trò của hoạt động M&A
trong lĩnh vực TCNH, ban hành văn bản pháp quy chuyên biệt cho M&A, xây dựng chiến lược phát triển M&A Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn
2030, thành lập ủy ban chuyên trách về M&A, chuẩn hóa các chuẩn mực kế toán tài chính, coi M&A là một giải pháp tài chính ưu tiên trong quá trình sắp xếp lại các doanh nghiệp, chỉ dẫn rõ ràng về phương thức định giá, xác định giá trị doanh nghiệp, và tập trung phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A
* Đối với Bộ Tài chính: Bộ Tài chính cần xây dựng lộ trình thực hiện chuẩn mực IFRS, thành lập một tổ chuyên trách xem xét các vấn đề liên quan tới M&A, và kịp thời có hướng dẫn về các quy định liên quan
* Đối với Ngân hàng Nhà nước: NHNN cần khắt khe hơn trong sáp nhập bắt buộc, giám sát kế hoạch bán cổ phần của các tổ chức TCNH, kiểm soát thông tin, và thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm chia sẻ các kiến thức mua bán sáp nhập trên thế giới