BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHẠM THỊ THANH PHƯƠNG NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Tp Hồ Chí Minh – Năm 2013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH PHẠM THỊ THANH PHƯƠNG NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài ngân hàng Mã số: 60340201 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS.TS TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG Tp Hồ Chí Minh – Năm 2013 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các số liệu thông tin sử dụng luận vay có nguồn gốc, trung thực phép công bố Tác giả luận văn Phạm Thị Thanh Phương MỤC LỤC TRANG BÌA PHỤ LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU DANH MỤC CÁC HÌNH (BIỂU ĐỒ) LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.2 Bản chất hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.3 hàng Các chủ thể tham gia vào thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân 1.1.4 Quy trình thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.4.1 Giai đoạn chuẩn bị cho thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập 1.1.4.2 Giai đoạn thực thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập 1.1.4.3 Giai đoạn hậu thƣơng vụ mua bán, hợp nhất, sáp nhập 1.2 Tác động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng tham gia 1.2.1 Tác động tích cực 1.2.1.1 Mở rộng thị trƣờng, tăng thị phần, phát triển sản phẩm dịch vụ 1.2.1.2 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh thị trƣờng 1.2.1.3 Phát triển yếu tố công nghệ, ngƣời, thƣơng hiệu 1.2.1.4 Thời gian thực nhanh chóng 1.2.1.5 Tận dụng lợi kinh tế nhờ quy mơ, cải thiện tình hình tài .9 1.2.2 Tác động tiêu cực 10 1.2.2.1 Tác động đến Quyền lợi cổ đông nhỏ lẻ 10 1.2.2.2 Mâu thuẫn lợi ích cổ đông lớn 11 1.2.2.3 Thay đổi văn hóa doanh nghiệp 11 DANH MỤC CÁC TỪ VIÊT TẮT NH: Ngân hàng NHNN: Ngân hàng nhà nước NHTM: Ngân hàng thương mại NHTMNN: Ngân hàng thương mại nhà nước NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần TMCP: Thương mại cổ phần TCTD: Tổ chức tín dụng WTO: Tổ chức thương mại giới M&A: Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng Việt Nam từ năm 1991 – 2013 22 Bảng 2.2: Mạng lưới hệ thống ngân hàng Việt Nam tính đến 30/06/2013 23 Bảng 2.3: Số thương vụ giá trị thương vụ M&A Việt Nam từ năm 2003 đến tháng 6/2013 26 Bảng 2.4: Phân loại M&A Việt Nam theo mối quan hệ quốc gia bên mua bên bán năm 2011 – 2012 28 Bảng 2.5: Inbound M&A Việt Nam năm 2011 – 2012 28 Bảng 2.6: M&A theo ngành Việt Nam năm 2011 – 2012 29 Bảng 2.7: Một số thương vụ mua lại, hợp nhất, sáp NHTM Việt Nam trước năm 2007 32 Bảng 2.8: Một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngồi giai đoạn trước năm 2007 33 Bảng 2.9: Một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngồi giai đoạn 2007 – 2013 35 Bảng 2.10: Đầu tư tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp vào NH TMCP 36 Bảng 2.11: Một số thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007 – 2013 37 Bảng 2.12: Một số thương vụ M&A bên mua NHTM Việt Nam với bên bán có yếu tố nước ngồi 37 Bảng 2.13: Thay đổi số tiêu tài NHTM sau M&A 52 DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1: Sự gia tăng tổng tài sản số NHTM 24 Hình 2.2: Sự gia tăng Vốn chủ sở hữu số NHTM 24 Hình 2.3: Tăng trưởng tín dụng hệ thống ngân hàng 25 Hình 2.4: Số thương vụ giá trị thương vụ M&A Việt Nam từ năm 2003 đến tháng 6/2013 27 PHẦN MỞ ĐÂU Tính thiết thực đề tài: Trên giới, đặc biệt nước có kinh tế - tài phát triển, diễn biến sơi động chẳng hạn Mỹ, hoạt động sáp nhập, hợp mua lại năm cuối kỷ 19 đầu kỷ 20 chứng kiến nhiều sóng sáp nhập diễn mạnh mẽ, Việt Nam khái niệm nhắc đến nhiều khoảng 20 năm trở lại Cùng với phát triển kinh tế, hàng loạt doanh nghiệp quy mô lớn nhỏ đời, nhiên cạnh tranh ngày khốc liệt bối cảnh kinh tế nhiều thăng trầm, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn việc “tự thân” tồn để tiếp tục phát triển, chí đứng trước nguy phá sản, nhiều doanh nghiệp khác hoạt động tốt lại mong muốn tìm đường ngắn để đạt mục tiêu phát triển thông qua qua việc sử dụng nguồn lực doanh nghiệp khác, xu hướng M&A từ xuất phát triển đáp ứng nhu cầu “chốt lợi nhuận” hay nhu cầu tiếp tục phát triển doanh nghiệp Ngành ngân hàng – ngành huyết mạch kinh tế khơng đứng ngồi xu hướng Hơn nữa, ngành ngân hàng Việt Nam với kết phát triển ấn tượng, tiềm phát triển mạnh mẽ, hoạt động M&A không diễn “nội địa” mà thu hút nhiều quan tâm nhà đầu tư nước ngồi, góp phần vào sôi động hoạt động thời gian qua dự báo tiếp tục phát triển mạnh mẽ năm Tuy nhiên, phát triển ngành tài ngân hàng kinh tế Việt Nam Việt Nam chưa bền vững giai đoạn hoàn thiện, hoạt động M&A ngành Việt Nam tạo điểm khác biệt tồn nhiều hạn chế, nhận quan tâm lớn từ nhà đầu tư, người ngành,và từ cộng động dân cư, tác giả chọn đề tài “Nghiên cứu Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập lĩnh vực Ngân hàng Việt Nam” Mục đích luận văn: Nghiên cứu hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp Ngân hàng thương mại Việt Nam qua thời kỳ, tác động yếu tố khách quan, chủ quan hoạt động tác động ngược lại hoạt động nhân tố bên ngồi bên tham gia (trong phạm vi đề tài đề cập đến ngân hàng thương mại Việt Nam), để có nhìn rõ ràng thực trạng xu hướng hoạt động ngân hàng thương mại Việt Nam, từ tổng kết, gợi ý, đề xuất số giải pháp cho quan quản lý ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu hướng M&A mạnh mẽ rộng khắp Đối tượng phạm vi nghiên cứu: Đối tượng cứu hoạt động mua bán, sáp nhập hợp (M&A) ngân hàng thương mại Việt Nam Phạm vi nghiên cứu đề tài thương vụ M&A từ năm 1990 trở lại Ngân hàng thương mại Việt Nam, tập trung vào khoảng thời gian từ năm 2009 – 2013 thương vụ bên bán Ngân hàng thương mại Việt Nam Phương pháp nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp hệ thống, thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh kiện thực tế, kết hợp với kiến thức kinh tế tài – ngân hàng… để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung hoạt dộng mua bán, sáp nhập, hợp ngân hàng, thực trạng số giải pháp cho vấn đề Bố cục luận văn: Luận văn gồm ba phần chính:  Chương 1: Tổng quan hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng  Chương 2: Thực trạng mua bán, hợp nhất, sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam  Chương 3: Một số giải pháp cho Ngân hàng thương mại Việt Nam hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập CHƢƠNG TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng M&A đƣợc viết tắt từ Mergers and Acquisitions, đƣợc dịch Tiếng Việt để sử dụng đƣợc hiểu nhƣ “sáp nhập mua lại”, “mua bán doanh nghiệp”, “mua bán sáp nhập” hay “thâu tóm hợp nhất” Theo từ điển khái niệm, thuật ngữ tài Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy hai công ty (thƣờng Cơng ty có quy mơ), tiến tới thành lập cơng ty mà khơng trì sở hữu hoạt động công ty thành phần Chứng khốn cơng ty thành phần bị xóa bỏ cơng ty phát hành chứng khốn thay Hay nói cách khác, sáp nhập kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp, tài sản trách nhiệm pháp doanh nghiệp đƣợc doanh nghiệp khác tiếp nhận Khái niệm có nhiều điểm tƣơng đồng với khái niệm hợp Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) hoạt động thơng qua doanh nghiệp tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu khả chiếm lĩnh thị trƣờng Khác với sáp nhập, doanh nghiệp thâu tóm mua doanh nghiệp mục tiêu, khơng có thay đổi vể chứng khoán hợp thành cơng ty Hay nói rõ mua lại xảy doanh nghiệp mua lại phần toàn cổ phần hay tài sản doanh nghiệp khác, coi nhƣ chi nhánh mình, doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp mục tiêu tồn độc lập mặt pháp lý, một mức độ mặt hoạt động kinh doanh, tài … Thƣơng hiệu doanh nghiêp bị mua lại đƣợc giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo tỷ lệ mua lại, thỏa thuận bên, định bên mua lại (Theo Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, 2011 M&A Sáp nhập Mua lại Doanh nghiệp Việt Nam) Ngân hàng loại hình doanh nghiệp kinh tế, đó, M&A ngân hàng đƣợc hiểu việc sáp nhập, mua bán, hợp phần toàn 79 tổ chức đào tạo lại, đào tạo đội ngũ nhân viên để đảm bảo hệ thống đƣợc vận hành trôi chảy, hƣớng tới mơ hình đặt 3.3.3.2 Giải nhanh chóng việc tích hợp hệ thống quản lý thơng tin Do ngân hàng lựa chọn cho phần mềm quản lý thơng tin, hạch tốn nghiệp vụ – ngân hàng lõi (core banking) khác nhau, sau sáp nhập, hợp nhƣng công việc quan trọng tích hợp hệ thống hai ngân hàng lại, việc không để nâng cao hiệu việc quản lý chung, mà có tác dụng lớn chất lƣợng dịch vụ ngân hàng, chẳng hạn hợp hai ngân hàng A B thành ngân hàng C, nhƣ khách hàng A B giao dịch C, nhƣng việc tích hợp chƣa đƣợc thực hiện, tiện ích chƣa thể hồn thiện, không thực đƣợc, tốn nhiều thời gian chờ đợi (các bên thực thủ công vơi nhiều cơng đoạn xác nhận) Để việc tích hợp đƣợc sn sẻ, cần phải: - Xây dựng phƣơng án tích hợp cụ thể với lộ trình, kế hoạch chi tiết - Lựa chọn hệ thống ƣu việt hai tổ chức lựa chọn hệ thống ngân hàng lõi - Chia pham vị tích hợp theo số đơn vị thành viên, nghiệp vụ chuyên môn để thực hiện, vừa thực vừa hồn thiện chƣơng trình cho phù hợp, tránh thực đồng loạt tồn gây “quá tải” cho hệ thống, lỗi quy mơ lớn, khó khắc phục 3.3.3.3 Củng cố sở khách hàng hữu Những thay đổi ngân hàng sau M&A, lợi để giữ chân khách hàng cũ, thu hút khách hàng nhiều tiện ích đƣợc cung cấp hơn, nhiên biến động nhân sự, thay đổi quy trình, phƣơng thức làm việc… gây tác động tiêu cực sở khách hàng Do bên cạnh cơng việc mang tính chất “nội bộ” nhƣ điều chỉnh nhân sự, tích hợp hệ thống thơng tin, ngân hàng phải củng cố sở khách hàng thơng qua số hoạt động: - Thơng báo rộng rãi đến khách hàng tiện ích đƣợc cung cấp, cam kết đảm bảo chất lƣợng dịch vụ, đảm bảo an toàn việc chi trả tiền gửi, bảo mật thông tin … 80 - Rà soát lại danh sách khách hàng, lọc khách hàng lớn, truyền thống, khách hàng có nguy bị tác động thƣơng vụ này, đánh giá khả giữ chân khách hàng để cộng tác lâu dài, lên kế hoạch để lãnh đạo tiếp xúc với khách hàng, đƣa cam kết thực tế đảm bảo chất lƣợng dịch vụ, lợi ích hợp tác lâu dài 3.3.3.4 Củng cố lòng tin cổ đơng Tâm lý, niềm tin cổ đông ảnh hƣớng lớn đến thành công giao dịch M&A, cần tạo dựng, củng cố lòng tin cổ đơng hữu để thƣơng vụ diễn thuận lợi hơn: Trƣớc thực M&A ngân hàng cần thông báo rõ ràng đến cổ đông việc M&A, kế hoạch M&A phải đƣợc cổ đơng thơng qua, nêu cụ thể lợi ích cổ đơng, khó khăn gặp phải hƣớng giải thỏa đáng, khơng phải lợi ích nhóm cổ đơng lớn mà nêu mặt tích cực để đƣợc đại hội cổ đông thông qua việc M&A Sau thực M&A, cần đảm bảo công việc đƣợc tiến hành nhƣ kế hoạch đƣa ra, trƣờng hợp có điều chỉnh, việc điều chỉnh phải đƣợc thông qua theo cấp độ, thẩm quyền, tiến độ thực hiện, kết thực cần thông tin cho cổ đông Một mục tiêu hàng đầu hoạt động M&A tất lĩnh vực tối đa hóa giá trị cổ đơng, ngƣời chủ doanh nghiệp, giá trị họ bị ảnh hƣởng, niềm tin lung lay chắn doanh nghiệp khó phát triển ổn định Ngồi biện pháp nêu trên, cách tốt củng cố lòng tin đơng chứng minh kế hoạch, chiến lƣợc phát triển khả thi hiệu kinh doanh thực 3.3.3.5 Điều chỉnh kế hoạch kinh doanh, chiến lƣợc phát triển phù hợp Sau M&A nhiều nguồn lực ngân hàng thay đổi nhƣ nguồn vốn thay đổi, nhân thay đổi, công nghệ, sản phẩm thay đổi, thị phần thay đổi… ban lãnh đạo ngân hàng, cần thực việc cần thực điểu chỉnh kế hoạch kinh doanh hợp lý với thay đổi đó, đảm bảo: - Điều chỉnh đồng từ kế hoạch ngắn hạn đến chiến lƣợc dài hạn 81 - Cụ thể, chi tiết mảng hoạt động ngân hàng: kế hoạch sử dụng nguồn vốn tăng thêm, tăng trƣởng tín dụng, huy động vốn, phát triển mạng lƣới, phát triển sản phẩm dịch vụ - Cần có đổi mới, sáng tạo, tận dụng đƣợc yếu tố cộng hƣởng sau M&A, chi phí bỏ cho việc thực thƣơng vụ M&A không nhỏ phải bỏ từ đầu (tính thêm yếu tố chi phí hội) nên M&A phép cộng chí phép cộng khơng hồn hảo gây lãng phí nguồn lực, hiệu kinh doanh đơn vị khơng có đƣợc phát triển thực sự, xét rộng hơn, khơng mang thêm đƣợc lợi ích cho kinh tế, cho xã hội KẾT LUẬN CHƢƠNG M&A trƣớc hết chiến lƣợc chiến lƣợc phát triển tổng thể của ngân hàng, để đạt đƣợc mục tiêu đặt thực hiệc chiến lƣợc này, thân ngân hàng cần hiểu rõ chất thƣơng vụ, nhƣ tác động thƣơng vụ lên hoạt động ngân hàng từ có chuẩn bị đầy đủ trƣớc thực Tuy nhiên, cố gắng hoàn thiện NHTM không đủ, hoạt động cần thị trƣờng để thực nhƣ nhiều giao dịch kinh tế khác, M&A chịu tác động, chi phối yếu tố bên nhƣ mơi trƣờng pháp lý, mơi trƣờng kinh doanh… để hoạt động M&A phát triển thực mang lại hiệu cho NHTM, cho kinh tế, cần có tác động quan quản lý thơng qua cơng tác hồn thiện khung pháp lý, định hƣớng phát triển, tạo lập điều kiện sơ cho thƣơng vụ M&A đƣợc diễn môi trƣờng thuận lợi KẾT LUẬN Hoạt động M&A nói chung hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng ngày phát triển mạnh mẽ Việt Nam Còn non trẻ so với nhiều quốc gia khu vực giới, ngành ngân hàng Việt Nam đón nhận xu hướng M&A điều kiện khác kết đạt từ việc lựa chọn chiến lược ngân hàng khơng giống Từ việc nghiên cứu hoạt động M&A Ngân hàng thương mại Việt Nam, luận văn hoàn thành số nhiệm vụ chủ yếu sau: Một luận văn trình bày cách hệ thống sở lý luận hoạt động M&A nói chung hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng Hai luận văn vào phân tích thực trạng hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam, đánh giá số tác động ban đầu hoạt động ngân hàng tham gia thương vụ, hệ thống ngân hàng kinh tế Luận văn khái quát số thuận lợi khó khăn cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam Ba là, từ thực trạng nêu trên, luận văn đề xuất số giải pháp cho quan quản lý cho ngân hàng thương mại xu hướng M&A dự báo tiếp tục phát triển thời gian tới Tuy nhiên hạn chế thời gian nghiên cứu, phương pháp nghiên cứu thực nguồn tư liệu nghiên cứu, luận văn không tránh khỏi hạn chế, thiếu sót Vì vậy, tác giả mong nhận đóng góp q báu q thầy để luận văn hoàn thiện TÀI LIỆU THAM KHẢO Avalue Việt Nam, 2010 Báo cáo M&A Việt Nam 2009 triển vọng 2010 Bộ Công thương, Cục quản lý cạnh tranh, 2009 Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam: Hiện trạng dự báo < http://www.vca.gov.vn/Web/Content.aspx?distid= 1731&lang=vi-VN> Chính Phủ, 2007 Nghị định 69/2007/NĐ-CP Về việc nhà đầu tư nước mua cổ phần NHTM Việt Nam ngày 20/04/2007 Cục quản lý cạnh tranh, 2012 Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam 2012 Lê Thị Ái Linh, 2009 Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu sáp nhập, hợp mua lại Luận văn thạc sĩ Đại học kinh tế Tp Hồ Chí Minh Mai Trí, 2013 Kiện tồn phát triển hệ thống mạng lưới loại hình TCTD Việt Nam Tạp Chí Ngân hàng, số 14 Michael E.S Franke, 2005 M&A Mua lại sáp nhập – Các bước quan trọng trình mua bán doanh nghiệp đầu tư Dịch từ tiếng Anh Người dịch Minh Khôi Xuyến Chi, 2009 Hà Nội: Nhà xuất Tri Thức Công ty Cổ phần Sách Thái Hà Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, 2010 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng ngày 11/02/2010 Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, 2007 Thông tư 07/2007/TT-NHNN Hướng dẫn thi hành số nội dung Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 Chính Phủ việc nhà đầu tư nước mua cổ phần Ngân hàng Thương mại Việt Nam ngày 29/11/2007 10 Phạm Trí Hùng Đặng Thế Đức, 2011 M&A Sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Hà Nội: Nhà xuất Lao động – Xã hội 11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2004 Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004 12 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2006 Luật chứng khoán số 10/2006/QH11 ngày 29/06/2006 13 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2005 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2005 Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 ngày 29/11/2005 15 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam, 2010 Luật Các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH11 ngày 16/06/2010 16 Stoxplus, 2011 Báo cáo Thương vụ Mua bán Doanh nghiệp Việt Nam năm 2011, Tầm ngắm nhiều Tập Đoàn Nhật Bản < www.stoxplus.com/download asp?id=2772> 17 Stoxplus, 2013 Báo cáo triển vọng M&A Việt Nam 2013 18 Trần Huy Hoàng (chủ biên) cộng sự, 2010 Quản trị ngân hàng Hà Nội: Nhà xuất Lao động Xã Hội 19 Thủ tướng Chính phủ, 2012 Đề án Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015 (Ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-Ttg ngày 01/03/2012 Thủ tướng Chính Phủ) 20 Thủ tướng Chính phủ, 2012 Quyết định số 929/QĐ-Ttg Phê duyệt đề án “Tái cấu doanh nghiệp Nhà nước, trọng tâm tập đoàn kinh tế, Tổng công ty Nhà nước giai đoạn 2011-2015 (Ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-Ttg ngày 01/03/2012 Thủ tướng Chính Phủ) ngày 17/07/2912 21 Vũ Anh Dũng Đặng Xuân Minh, 2012 Đi tìm giá trị cộng hưởng - Toàn cảnh thương vụ M&A tiêu biểu Hà Nội: Nhà xuất khoa học kỹ thuật PHỤ LỤC I: CÁC PHƢƠNG THỨC THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ M&A Tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu cơng chúng: Đây hình thức thâu tóm, mua lại phần đủ để bên mua tham gia định đoạt quyền sở hữu quản trị theo mục tiêu chiến lược bên mua Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu chi phối chiến lược nhiều doanh nghiệp thực Một số cách thức thực hiện: - Mua dần thị trường giao dịch qua giao dịch thỏa thuận - Chào thầu: doanh nghiệp mua công khai đề nghị cổ đông hữu doanh nghiệp tầm ngắm bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường, mức giá thường phải đủ hấp dẫn để lôi kéo đa số cổ đơng tán thành Hình thức chào thầu thường áp dụng vụ thơn tính mang tính thù địch Doanh nghiệp bị mua thường doanh nghiệp yếu Điểm lưu ý thương vụ này, ban quản trị doanh nghiệp mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp bên thơn tính cố đơng có bên bán mục tiêu - Lôi kéo cổ đông bất mãn: thường sử dụng vụ thơn tính mang tính thù địch Đây cách thức doanh nghiệp cạnh tranh sử dụng để lôi kéo phận cổ động bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị điều hành bên bán mục tiêu Trước tiên bên mua thông qua thị trường mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) để trở thành cổ đông bên bán, sau nhận ủng hộ cần thiết họ cổ đông nêu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần cần thiết để loại ban quản trị cũ bầu hội đồng quản trị - Thương lượng tự nguyện với ban quản trị điều hành: Hình thức phổ biến vụ sáp nhập thân thiện, hai doanh nghiệp nhận thấy có lợi ích chung vụ sáp nhập, mua bán có điểm tương đồng hai doanh nghiệp, người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại thương thảo hợp đồng sáp nhập, mua bán Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu: thường diễn doanh nghiệp có mối liên hệ chắt chẽ với doanh nghiệp, doanh nghiệp tập đoàn Trong trường hợp thường vấn đề quan trọng định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên, chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không xảy vấn đề lớn Mua lại phần ngân hàng, doanh nghiệp tài sản: Bên mua thực mua mua phần phận tài sản doanh nghiệp công nghệ, thương hiệu, kênh phân phối, dự án bất động sản, phận kinh doanh … không tham gia sở hữu Bên bán Phần tài sản mua tách khỏi Bên bán Mua nợ: Đây xem cách thức thực M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả toán khơng thể trả nợ vay, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận, bên mua trường hợp nhiều muốn chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp, thực thương vụ M&A việc trả nợ thay đơn (http://www.maf.vn/kien-thuc/ma-can-ban/cac-dang-thuc-ma.html, cập nhật ngày 20/07/2013) PHỤ LỤC II: Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 việc Về việc nhà đầu tƣ nƣớc mua cổ phần ngân hàng thƣơng mại Việt Nam Điều 12 Tổ chức tín dụng nước ngồi mua cổ phần ngân hàng Việt Nam phải đáp ứng đủ điều kiện sau: - Có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần - Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế lĩnh vực ngân hàng - Được tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng mức có khả thực cam kết tài hoạt động bình thường tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận lợi - Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, điều kiện quy định khoản 1, Điều này, phải có văn cam kết việc hỗ trợ ngân hàng Việt Nam việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao lực quản trị, điều hành áp dụng công nghệ đại Thông tƣ số 03/2007/TT-NHNN ngày 05/6/2007 Thống đốc Ngân hàng Nhà nƣớc việc hƣớng dẫn thi hành số điều Nghị định 22/2006/NĐ-CP ngày 28/02/2006 Chính phủ tổ chức hoạt động chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nƣớc ngồi, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nƣớc Việt Nam Điều 5: Điều kiện cấp Giấy phép 5.1 Điều kiện áp dụng chung chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước a Ngân hàng nước ngồi khơng vi phạm nghiêm trọng quy định hoạt động ngân hàng quy định pháp luật khác nước nguyên xứ vòng ba (03) năm liên tiếp liền kề trước năm xin cấp giấy phép thời điểm Ngân hàng Nhà nước xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép; Ngân hàng nước ngồi có kinh nghiệm hoạt động quốc tế, tổ chức xếp b loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng từ mức trung bình ổn định (stable) trở lên, chứng tỏ khả thực cam kết tài hoạt động bình thường tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng khơng thuận lợi; c Ngân hàng nước ngồi có tình hình tài lành mạnh, đáp ứng tiêu chí tối thiểu sau đây: - Đạt tỷ lệ an tồn vốn tối thiểu 8% trở lên tỷ lệ bảo đảm an toàn khác theo thơng lệ quốc tế; có tỷ lệ nợ xấu (NPL) 3% vào năm trước năm xin cấp giấy phép thời điểm Ngân hàng Nhà nước xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép; - Hoạt động có lãi ba (03) năm liên tiếp liền kề trước năm xin cấp giấy phép; d Cơ quan giám sát, tra có thẩm quyền nước ngun xứ có khả giám sát tồn hoạt động ngân hàng nước sở tổng hợp theo thông lệ quốc tế; ký kết cam kết (bản ghi nhớ, thoả thuận, thư trao đổi văn khác có giá trị tương đương) hợp tác quản lý, giám sát hoạt động trao đổi thông tin với Ngân hàng Nhà nước 5.2 Điều kiện mở chi nhánh ngân hàng nước Ngoài điều kiện chung nêu điểm 5.1 đây, để cấp Giấy phép mở chi nhánh, ngân hàng nước (ngân hàng mẹ) phải đáp ứng điều kiện sau: a Các điều kiện quy định khoản Điều 106 Luật tổ chức tín dụng gồm: - Chi nhánh ngân hàng nước ngồi có vốn cấp tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định Chính phủ; - Người điều hành có lực hành vi dân đầy đủ trình độ chuyên môn phù hợp với hoạt động ngân hàng; Tổng Giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước phải đáp ứng điều kiện tối thiểu sau đây:  Có sức khoẻ, đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật;  Có đại học đại học chuyên ngành kinh tế, ngân hàng, tài chính, luật, quản trị kinh doanh;  Có kinh nghiệm làm việc lĩnh vực tài chính, ngân hàng tối thiểu ba (03) năm - Có phương án kinh doanh khả thi, tối thiểu phải có phương án kinh doanh, hoạt động ba (03) năm đầu theo hướng dẫn hồ sơ điểm 6.1.b Thơng tư này; - Được quan có thẩm quyền nước nguyên xứ cho phép mở chi nhánh ngân hàng Việt Nam; - Cơ quan có thẩm quyền nước nguyên xứ có văn bảo đảm khả giám sát toàn hoạt động chi nhánh Việt Nam; - Ngân hàng nước ngồi có văn bảo đảm chịu trách nhiệm nghĩa vụ cam kết chi nhánh Việt Nam; đảm bảo trì giá trị thực có vốn cấp chi nhánh không thấp mức vốn pháp định đáp ứng đầy đủ quy định an toàn hoạt động theo quy định Ngân hàng Nhà nước - Ngân hàng nước ngồi có tổng tài sản có tương đương 20 tỷ đơla Mỹ vào năm tài trước năm xin cấp giấy phép 5.3 Điều kiện thành lập hoạt động ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước Ngoài điều kiện chung nêu điểm 5.1 đây, để cấp Giấy phép thành lập hoạt động ngân hàng liên doanh, Giấy phép thành lập hoạt động ngân hàng 100% vốn nước ngoài, ngân hàng nước phải đáp ứng điều kiện sau: a Các điều kiện quy định khoản Điều 22 Luật tổ chức tín dụng gồm: - Ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngồi có vốn điều lệ tối thiểu mức vốn pháp định theo quy định Chính Phủ; - Người quản trị, điều hành ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngồi có lực hành vi dân đầy đủ trình độ chun mơn phù hợp với hoạt động Ngân hàng; thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, người điều hành phải đáp ứng đầy đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định Luật tổ chức tín dụng hướng dẫn Ngân hàng Nhà nước điều kiện, tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, người điều hành tổ chức tín dụng; - Có phương án kinh doanh khả thi, tối thiểu phải có phương án kinh doanh, hoạt động ba (03) năm đầu theo hướng dẫn hồ sơ điểm 6.2.b Thông tư này; - Ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngồi có Điều lệ tổ chức hoạt động phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam b Ngân hàng nước thành viên góp vốn tổ chức nước ngồi quan có thẩm quyền nước ngun xứ cho phép tham gia thành lập ngân hàng liên doanh, thành lập ngân hàng 100% vốn nước Việt Nam; c Ngân hàng nước ngồi có tổng tài sản có tương đương 10 tỷ đơla Mỹ vào cuối năm tài trước năm xin cấp giấy phép; d Ngân hàng nước thành viên góp vốn phải có văn cam kết với Ngân hàng Nhà nước việc: - Sẵn sàng hỗ trợ tài chính, cơng nghệ, quản trị, điều hành hoạt động cho ngân hàng 100% vốn nước ngoài, ngân hàng liên doanh Việt Nam; - Đảm bảo trì giá trị thực có vốn điều lệ ngân hàng 100% vốn nước ngoài, ngân hàng liên doanh không thấp mức vốn pháp định đáp ứng đầy đủ quy định an toàn hoạt động theo quy định Ngân hàng Nhà nước e Các ngân hàng Việt Nam tham gia góp vốn thành lập ngân hàng liên doanh tổ chức nước ngồi khơng phải ngân hàng nước ngồi tham gia góp vốn thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngồi phải ngân hàng, tổ chức có uy tín, có lực tài chính, hoạt động lành mạnh, kinh doanh hiệu quả, có lãi theo nguyên tắc nêu Thông tư Cụ thể, ngân hàng Việt Nam phải đáp ứng điều kiện sau đây: - Có thời gian hoạt động tối thiểu năm; - Có tổng tài sản tối thiểu 10.000 tỷ đồng, tỷ lệ nợ xấu nhỏ 2% tổng dư nợ, không vi phạm quy định an toàn hoạt động ngân hàng theo quy định Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vào năm trước năm xin cấp giấy phép thời điểm Ngân hàng Nhà nước xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép; - Kinh doanh có lãi ba (03) năm liên tiếp trước năm xin cấp giấy phép 5.4 Điều kiện mở văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nước ngồi a Tổ chức tín dụng nước ngồi pháp nhân phép hoạt động ngân hàng nước ngun xứ; b Tổ chức tín dụng nước ngồi quan có thẩm quyền nước nguyên xứ cho phép mở văn phòng đại diện Việt Nam; c Tổ chức tín dụng nước ngồi có quan hệ hợp tác với tổ chức kinh tế Việt Nam có nhu cầu tìm kiếm, thúc đẩy, phát triển quan hệ hợp tác với tổ chức kinh tế Việt Nam; - Tổ chức tín dụng nước ngồi khơng vi phạm nghiêm trọng quy định hoạt động ngân hàng quy định pháp luật khác nước nguyên xứ vòng ba (03) năm liên tiếp liền kề trước năm xin cấp giấy phép thời điểm Ngân hàng Nhà nước xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép PHỤ LỤC III PHÂN BIỆT CÁC HÌNH THỨC M&A NGÂN HÀNG Dựa vào mối quan hệ hai bên tiến hành M&A - M&A ngành (hay gọi M&A chiều ngang): Diễn hai ngân hàng cạnh tranh trực tiếp chia thị trường - Sáp nhập dọc: diễn ngân hàng với doanh nghiệp phi ngân hàng, thường khách hàng ngân hàng đó, thường gặp trường hợp doanh nghiệp vay ngân hàng khả trả nợ, ngân hàng thực việc mua lại tồn phần doanh nghiệp để “cấn trừ” nợ - M&A kiểu tập đoàn: Diễn ngân hàng tổ chức phi ngân hàng - không kinh doanh lĩnh vực, thành lập nên tập đoàn hoạt động kinh doanh đa ngành, đa nghề (Theo Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, 2011 M&A Sáp nhập Mua lại Doanh nghiệp Việt Nam) Phân biệt dựa phạm vi lãnh thổ thực - M&A nước: hoạt động M&A diễn ngân hàng lãnh thỗ quốc gia - M&A có yếu tố nước ngồi: hoạt động M&A diễn ngân hàng tổ chức khác không thuộc quốc gia Phân biệt dựa chiến lƣợc M&A - M&A thân thiện (Friendly takeover): Là giao dịch M&A mà hai bên (bên mua bên bán) muốn thực hiện, tình nguyện tham gia nguyên tắc hai bên có lợi - M&A thù địch (hostile takeover): Là giao dịch M&A mà bên thực sáp nhập, mua lại mà bên lại (doanh nghiệp mục tiêu) khơng tự nguyện chấp nhận việc (Theo Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, 2011 M&A Sáp nhập Mua lại Doanh nghiệp Việt Nam) Phân biệt dựa vào đối tƣợng thực để thực giao dịch M&A - Mua cổ phiếu: Là việc bên mua mua lại phần toàn cổ phiếu bên bán trở thành cổ đông lớn bên bán Do mua cổ phiếu bên bán nên khơng có pha lỗng cổ đông trường hợp sáp nhập, cách làm nhanh chóng dễ dàng so với mua tài sản - Mua tài sản: Là việc bên mua lại toàn phần tài sản bên bán đồng thời diễn việc chuyển quyền sở hữu Cách làm có lợi bên mua chọn tài sản mua số khoản nợ tránh cho bên mua khỏi khoản nợ không lường trước (khi trở thành chủ sở hữu bên bán trường hợp mua cổ phiếu) ên mua phải làm việc với người đại diện bên bán đàm phán với nhiều cổ đơng hình thức mua cổ phiếu, nhiên tốn thời gian, cơng sức chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu Tỷ trọng mua lại - Mua lại phần: mua phần tài sản, cổ phần bên bán, hình thức mua cổ phần, phần vốn góp vốn điều lệ, chất hoạt động đầu tư đơn - Mua lại toàn hay gần toàn bộ: tức mua lại toàn tài sản, hay tỷ lệ số lượng cổ phần tài sản bên bán đủ để khống chế toàn định bên bán ... CHƢƠNG TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.2... mua bán, hợp nhất, sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam  Chương 3: Một số giải pháp cho Ngân hàng thương mại Việt Nam hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập 1 CHƢƠNG TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,... CHƢƠNG TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 1.1 Hoạt động mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng 1.1.1 Khái niệm mua bán, hợp nhất, sáp nhập ngân hàng M&A đƣợc viết tắt từ Mergers