MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU 1 LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 2.1 Mục tiêu chung 2.2 Mục tiêu cụ thể PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 3.1 Phương pháp thu thập số liệu 3.2 Phương pháp phân tích số liệu PHẠM VI NGHIÊN CỨU 4.1 Phạm vi không gian 4.2 Phạm vi thời gian 4.3 Phạm vi nội dung PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 KHÁI NIỆM 1.2 PHÂN LOẠI CHƯƠNG THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 2.1.1 Khát quát chung 2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư 2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành 11 i 2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 13 2.2.1 Nhìn từ giác độ nhà đầu tư 13 2.2.1.1 Thu thơng tin có giá trị kiến thức, kinh nghiệm thị trường nước tạo nên hội phát triển tiếp cận thị trường mới, tiết kiệm chi phí 13 2.2.1.2 Tận dụng kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực hệ thống hoạt động tạo khả tận dụng tối đa mạng lưới thị trường nước 14 2.2.1.3 Khả tiếp cận quỹ đất lượng khách hàng thường xuyên 14 2.2.1.4 Có hỗ trợ việc tiếp xúc với quyền nước hưởng sách doanh nghiệp nước 14 2.2.2 Nhìn từ giác độ doanh nghiệp nước 15 2.2.2.1 Các hiệu ứng lợi ích mặt tài 15 2.2.2.1 Các lợi ích hợp lực thay cho cạnh tranh 15 2.2.2.2 Sự hỗ trợ mặt kỹ thuật hỗ trợ khác 15 2.2.2.3 Khả tiếp cận với thị trường 16 2.2.2.4 Khả tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến 16 2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 16 2.3.1 Hạn chế hoạt động M&A 16 2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hồn chỉnh cho hoạt động M&A 16 2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa doanh nghiệp nước nhà đầu tư nước ngồi cịn hạn hẹp 17 2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu kiến thức M&A 18 2.3.1.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa doanh nghiệp tham gia M&A 18 2.3.1.5 Thiếu công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp M&A 18 2.3.2 Nguy bị thâu tóm hoạt động M&A 19 2.3.2.1 Chiến lược “Cổ phiếu bước đệm” (Toeholds) 19 2.3.2.2 Chiến lược “Cái ôm gấu” ( Bear Hugs) 21 ii 2.3.2.3 Chiến lược “ Lời đề nghị nhã nhặn” (The Tender Offer) 21 2.3.2.4 Chiến lược “Xung đột nội bộ” ( The proxy fight) 22 2.3.2.5 Chiến lược “Đóng băng” 22 PHẦN KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 23 KẾT LUẬN 23 KIẾN NGHỊ 24 TÀI LIỆU THAM KHẢO 25 iii PHẦN MỞ ĐẦU LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI Cùng xu hội nhập nhanh chóng với kinh tế giới, Việt Nam dần trở thành thị trường đáng quan tâm mà nhiều quốc gia giới nhắm tới Chính mức độ cạnh tranh thị trường trở nên khốc liệt Nhiều doanh nghiệp phải vất vả để tồn phát triển, có doanh nghiệp chọn cách kết hợp với nhiều lý chủ yếu hạn chế nguồn lực để nâng cao sức cạnh tranh mà cơng cụ hoạt động mua lại sáp nhập (M&A), hoạt động ngày trở nên phổ biến Nhưng khơng dừng lại đó, hoạt động M&A diễn ngày phức tạp Bên cạnh mặt lợi nhận từ việc thực hoạt động trên, nhiều cơng ty lại tính đến chuyện thâu tóm doanh nghiệp đối tác chiêu trị khó lường trước , mà nhiều doanh nghiệp Việt Nam dễ dàng phải chịu trắng vào tay đối tác Để tránh rủi ro trên, doanh nghiệp Việt Nam cần nhận biết sớm nguy bị thâu tóm có cách giải thật khơn ngoan Chính lý nên tơi chọn đề tài: “Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn 2010-2012” để nghiên cứu MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 2.1 Mục tiêu chung Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tiêu biểu Việt Nam giai đoạn 2010-2012 để thấy mặt lợi nguy bị thâu tóm giúp doanh nghiệp nước có cách xử lí khơn ngoan trước thương vụ 2.2 Mục tiêu cụ thể Tìm hiểu thực trạng thương vụ M&A tiêu biểu Việt Nam năm gần Phân tích mặt lợi nhận từ thương vụ M&A để thấy tầm quan trọng thương vụ doanh nghiệp Việt Nam Phân tích mặt trái đằng sau thương vụ M&A, nhằm thấy rõ nguy bị thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam, qua đưa số lưu ý giúp doanh nghiệp có hướng giải đắn trước thương vụ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 3.1 Phương pháp thu thập số liệu Số liệu thứ cấp thu thập Internet, báo, tạp chí tài liệu khác có liên quan… 3.2 Phương pháp phân tích số liệu - Phương pháp thống kê mô tả - Phương pháp so sánh + Phương pháp số tuyệt đối: Là hiệu số hai tiêu, tiêu kỳ phân tích tiêu sở hay tiêu năm năm + Phương pháp số tương đối: Là tỉ lệ phần trăm % tiêu kỳ phân tích so với tiêu gốc để thể mức độ hoàn thành tỉ lệ số chênh lệch tuyệt đối so với tiêu gốc để nói lên tốc độ tăng trưởng - Phương pháp suy luận, biện luận Với mục tiêu cụ thể khác nhau, sử dụng phương pháp khác để phân tích: - Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A thông qua việc thu thập, thống kê số liệu số lượng giá trị thương vụ M&A Việt Nam từ năm 2010-2012, tổng hợp để mô tả, đưa nhận xét, từ đố thấy thực trạng hoạt động M&A Việt Nam năm gần - Phân tích đánh giá mặt lợi nhận từ hoạt động M&A nguy bị thâu tóm thực thương vụ nhằm tìm ngun nhân, từ đưa lưu ý giúp doanh nghiệp Việt Nam có cách giải khôn ngoan trước thương vụ M&A PHẠM VI NGHIÊN CỨU 4.1 Phạm vi không gian Đề tài tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 4.2 Phạm vi thời gian Số liệu sử dụng đề tài số liệu từ năm 2010 đến quí năm 2012 4.3 Phạm vi nội dung Thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam từ năm 2010 đến năm 2012 PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 KHÁI NIỆM M&A, viết tắt hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions Đây thuật ngữ để Mua bán hay Sáp nhập hai hay nhiều công ty với Sáp nhập hiểu việc kết hợp hai hay nhiều công ty cho đời pháp nhân Ngược lại, Mua bán hiểu việc công ty mua lại thơn tính cơng ty khác khơng làm đời pháp nhân 1.2 PHÂN LOẠI Dựa vào cấu trúc doanh nghiệp, có nhiều hình thức Sáp nhập khác Dưới số loại hình phân biệt dựa vào mối quan hệ hai công ty tiến hành Sáp nhập: - Sáp nhập ngang (hay gọi Sáp nhập ngành): Diễn hai công ty cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường - Sáp nhập dọc: Diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng, ví dụ công ty với khách hàng nhà cung cấp cơng ty Chẳng hạn nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với đơn vị sản xuất kem - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn hai công ty bán loại sản phẩm thị trường khác - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn hai cơng ty bán sản phẩm khác có liên quan tới thị trường - Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai cơng ty khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề Có hai hình thức sáp nhập phân biệt dựa cách thức cấu tài Mỗi hình thức có tác động định tới công ty nhà đầu tư: - Sáp nhập mua: Như tên thể hiện, loại hình sáp nhập xảy công ty mua lại công ty khác Việc mua công ty tiến hành tiền mặt thông qua số cơng cụ tài - Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, thương hiệu cơng ty hình thành hai cơng ty hợp pháp nhân Tài hai công ty hợp công ty CHƯƠNG THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 2.1.1 Khát quát chung Theo khảo sát Thomson Reuter Pickering Pacific Analysis, nước khu vực ASEAN (Singapore, Thái Lan, Maylaysia, Việt Nam, Indonesia, Philipin) năm 2010 có 2337 thương vụ M&A ghi nhận với tổng trị giá 60,7 tỷ USD Trong đó, Việt Nam chiếm khoảng 15% số vụ chiếm khoảng % tổng giá trị Điều cho thấy quy mơ trung bình thương vụ M&A Việt Nam tương đối nhỏ (khoảng triệu USD/ vụ) so với mức trung bình nước ASEAN (khoảng 45.5 triệu USD/vụ) Bảng Số thương vụ giá trị hoạt động M&A Việt Nam giai đoạn 2010-2012 Năm Số thương vụ Giá trị (tỷ USD) 2010 245 1.750 2011 266 6.259 60 1.981 Q1/2012 (Nguồn: Stox Plus) Nhìn chung, hoạt động M&A tăng trưởng nhanh từ năm 2010 đến 2011, đặc biệt giá trị Riêng năm quý năm 2012, số thương vụ chưa nhiều giá trị lại chiếm gần 1/3 so với năm 2011 Nếu tính quy mơ trung bình thương vụ Q1/2012 tương đối lớn năm 2010, 2011 cụ thể 33.02; 23.50; 7.14 (tỷ USD/vụ) Sở dĩ có tăng trưởng nhanh chóng hoạt động M&A năm gần hệ tất yếu vấn đề tái cấu trúc thị trường, sau vài năm tăng trưởng nóng Các doanh nghiệp phải chuyển nhượng dự án thời điểm đa phần gặp khó khăn hện sản phẩm đầu dự án bán chậm, sức mua kém, sức ép trả nợ ngân hàng lớn Hình Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp nước ngoài, xét số lượng giá trị thương vụ (Nguồn:bài viết “Hoạt động M&A Việt Nam 2011-2012: Năm kỷ lục cảm xúc” nhóm nghiên cứu M&A VietNam Forum – MAF@AVM.VN) Có thể nhìn thấy doanh nghiệp nước ngồi mua doanh nghiệp Việt Nam có tỷ trọng cao hẳn so với hoạt động doanh nghiệp Việt Nam hoạt động dịch vụ công nghiệp Dầu khí 12 Bán lẻ Truyền thơng 6.259 266 Tổng cộng (Nguồn: Thomese Plus) 2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 2.2.1 Nhìn từ giác độ nhà đầu tư 2.2.1.1 Thu thơng tin có giá trị kiến thức, kinh nghiệm thị trường nước tạo nên hội phát triển tiếp cận thị trường mới, tiết kiệm chi phí Đứng góc độ nhà đầu tư muốn đầu tư vào thị trường nước ngồi khó khăn thơng tin thơng trường cần thâm nhập, thực hoạt động M&A có lẽ đường ngắn để thu thơng tin có giá trị kiến thức, kinh nghiệm thị trường nước thông qua doanh nghiệp nước – vốn hiểu biết rõ thị trường Điều vừa tạo nên hội phát triển tiếp cận thị trường nhanh chóng, vừa tiết kiệm chi phí hành quản lý, tránh nhiều rủi ro tạo dựng doanh nghiệp thị trường Điển hình thương vụ “ơng lớn” như: Tập đồn Masan mua lại 40% cổ phần trở thành cổ đông lớn Công ty cổ phần Việt Pháp (Proconco) hay Panga Holdco, công ty Singapore đầu tư 554 tỷ đồng để mua 8,8 triệu cổ phiếu, tương đương 48,9% cổ phần Cơng ty cổ phần Gị Đàng (AGD) 13 2.2.1.2 Tận dụng kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực hệ thống hoạt động tạo khả tận dụng tối đa mạng lưới thị trường nước Chỉ cần dựa vào kênh phân phối, nguốn vốn nhân lực hệ thống hoạt động có sẵn doanh nghiệp nước, doanh nghiệp đầu tư vừa tiết kiệm chi phí tạo lập mạng lưới phân phối vừa phát triển sản phẩm để mở rộng thị trường Như trường hợp công ty cổ phần nước giải khát Tribeco lọt vào tay Uni-President – doanh nghiệp 100% vồn Đài Loan Với thương vụ UniPresident tạn dụng hệ thống phân phối rộng khắp nước Tribeco, gồm 200 đại lý 65000 điểm bán lẻ 2.2.1.3 Khả tiếp cận quỹ đất lượng khách hàng thường xuyên Theo Điều 119 Luật đất đai 2003 cho nhà đầu tư nước quyền quy định khoản Điều 110 tương ứng với quyền người giao đất Điều có nghĩa người giao đất có quyền người th đất có quyền Các nhà đầu tư nước ngồi vào Việt Nam thành lập doanh nghiệp có quyền th đất mà khơng có quyền giao đất Nhưng doanh nghiệp nước thực sáp nhập mua lại doanh nghiệp nước lại khác, họ quyền sử dụng đất cho mục đích kinh doanh có góp vốn quyền sử dụng đất từ tổ chức kinh tế nước 2.2.1.4 Có hỗ trợ việc tiếp xúc với quyền nước hưởng sách doanh nghiệp nước Điều khó khăn mà nhiều nhà đầu tư gặp phải đầu tư vào Việt Nam hệ thống pháp lý chưa hồn chỉnh, có hỗ trợ doanh nghiệp nước sau thực hoạt động M&A việc tiếp xúc với quyền nước trở nên dễ dàng hơn; mặt khác, doanh nghiệp nước ngồi cịn hưởng sách sách doanh nghiệp nước 14 2.2.2 Nhìn từ giác độ doanh nghiệp nước 2.2.2.1 Các hiệu ứng lợi ích mặt tài Hầu hết doanh nghiệp lâm vào tình trạng khó khăn tài việc thực thương vụ M&A lại xem biện pháp hiệu nhằm tăng thêm số vốn sử dụng nâng cao khả tiếp cận nguồn vốn lợi ích đạt khơng phần quan trọng chia sẻ rủi ro với doanh nghiệp đối tác, thường doanh nghiệp đầu tư nước ngồi Điển hình thương vụ M&A làm dự án bất động sản đình đám Việt Nam sống lại Tập đồn Lotte Hàn Quốc mua lại dự án nhà cao cấp Tập đồn Daewoo Dự án có quy mô 65 tầng tọa lạc đường Liễu Giai ( Quân Ba Đình, Hà Nội), tổng vốn đầu tư lên đến 400 triệu USD, khởi công từ năm 2007 sau phải dừng lại chủ đầu tư Daewoo gặp khó khăn tài Tập đồn Daewoo đỡ gánh nặng chi phí thi cơng lại khơng thu khoản lợi nhuận nhờ có hoạt động M&A 2.2.2.1 Các lợi ích hợp lực thay cho cạnh tranh Đối với doanh nghiệp nào, việc loại bớt đối thủ cạnh tranh nhiều chừng tốt chừng Vì thế, thay phải đau đầu để đối phó với đối thủ cạnh tranh hay tiềm năng, chưa kể họ có tiềm lực mạnh tài chính, việc chấp nhận hợp tác với tạo nên sức mạnh mở rộng thị trường, nâng cao lợi nhuận, giảm thiểu chi phí chung cho đơn vị sản phẩm Hơn nữa, tận dụng mối quan hệ khách hàng đôi bên để làm tăng thị phần 2.2.2.2 Sự hỗ trợ mặt kỹ thuật hỗ trợ khác Điều hiển nhiên hoạt động M&A thực hiện, doanh nghiệp nước nhận hỗ trợ đắc lực mặt kỹ thuật từ doanh nghiệp nước ngồi, mục tiêu sau thực M&A nâng cao hiệu sản xuất để tạo sản phẩm chất lượng cạnh tranh hay chiếm lĩnh thị trường mà trước sản phẩm chưa làm Bên cạnh đó, doanh nghiệp nước cịn nhận hỗ trợ tập huấn kỹ nghiệp vụ chuyên mơn, tiết kiệm chi phí 15 2.2.2.3 Khả tiếp cận với thị trường Xảy trường hợp thương vụ M&A thực doanh nghiệp nước với nhau, doanh nghiệp muốn thử sức thị trường khác, thay tạo dựng từ đầu với mn vàn khó khăn họ chọn cách kết hợp với doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực họ muốn thử sức, họ biết lĩnh vực đối tác có sẵn thị trường lượng khách hàng 2.2.2.4 Khả tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến Một lợi ích cho doanh nghiệp nước thực hoạt động M&A với doanh nghiệp nước ngồi có khả tiếp cận khoa học quản lý tiên tiến bí cơng nghệ đại mà họ mang đến nhằm tạo giá trị lợi cạnh tranh cho doanh nghiệp Điều khó làm tốn nhiều chi phí để làm 2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 2.3.1 Hạn chế hoạt động M&A 2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hồn chỉnh cho hoạt động M&A Hoạt động M&A diễn phổ biến giới Việt Nam cịn mẽ, nhiên lại xem biện pháp “cứu cánh” cho doanh nghiệp gặp khó khăn đường nhanh để bắt đầu thực việc kinh doanh - việc mua lại doanh nghiệp hoạt động không hiệu thị trường tái cấu trúc lại việc phải xây dựng doanh nghiệp từ Hiện nay, chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh hoạt động M&A, lời luật sư, Giám đốc công ty Luật TNHH Ngân hàng – Chứng khốn – Đầu tư (Basico) Trần Minh Hải nói “Việt Nam thiếu khung pháp lý cho hoạt động này” Đặc biệt chồng chéo, xung đột quy định quản lý, hệ thống luật lệ M&A Rõ ràng Việt Nam có nhiều văn pháp luật văn luật quy định thâu tóm sáp nhập Luật Doanh nghiệp, Luật tổ chức tín dụng, Luật Dân Sự, Luật Chứng Khốn, Luật Cạnh Tranh, Luật Hình Sự, Luật Đầu Tư, hay Thông tư 04/2010/TT-NHNN (2-2010) quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, hầu hết trình bày sơ sài, chưa có 16 hệ thống chi tiết quy trình cụ thể để thực M&A Hoặc có văn ban hành dùng cho vài trường hợp sau khơng cịn phù hợp Các văn điều chỉnh hoạt động M&A chưa theo kịp diễn biến yêu cầu đa dạng thực tiễn hoạt động M&A Việt Nam Cơ việc xác định M&A đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, loại giao dịch M&A phải theo quy định gây khó khăn cho bên thực quan quản lý Như hồi tháng 6/2012, Ngân hàng Nhà nước đưa lấy ý kiến dự thảo Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhằm thay Thông tư 04/2010 chưa bao quát thực tế khơng cịn phù hợp Song đến nay, q “hạn chót” theo lộ trình đăng ký “làm luật” năm 2012 Ngân hàng Nhà nước mà văn chưa có Một vấn đề khác nữa, luật lệ giúp tăng cường tính minh bạch việc thực hoạt động 2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa doanh nghiệp nước nhà đầu tư nước ngồi cịn hạn hẹp Theo quy định hành, nhà đầu tư nước sỡ hữu số lượng hạn chế cổ phần/ vốn điều lệ doanh nghiệp nước: - Đối với doanh nghiệp chưa niêm yết: tối đa 30% vốn điều lệ; - Đối với doanh nghiệp niêm yết: tối đa 49% vốn điều lệ (theo Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005); - Đối với Ngân Hàng Thương Mại : tối đa không 30%, đối tác chiến lược nước ngồi nắm khơng q 20% vốn điều lệ ngân hàng Các nhà đầu tư nước nắm đầu tư vào doanh nghiệp, họ mong muốn “tiếng nói” có trọng lượng định công ty, nhằm đảm bảo lợi ích họ cơng ty Tuy nhiên, với tỷ lệ sở hữu cổ phần bị hạn chế trên, nhà đầu tư nước không cách tham gia vào việc quản lý doanh nghiệp, triệt tiêu động lực gắn bó lâu dài với doanh nghiệp 17 2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu kiến thức M&A Mặc dù hoạt động M&A diễn “rầm rộ”, mà nhiều doanh nghiệp khơng có hiểu biết nghiệp vụ M&A, kiến thức M&A họ sơ sài Một số cơng ty cịn chưa biết nhiều quỹ đầu tư, chưa hiểu thể thức đầu tư, cách tính tốn chiến lược dài hạn… Chính thiếu kiến thức nên họ gặp phải khơng bất lợi thực M&A có việc bị thâu tóm 2.3.1.4 Vấn đề hịa nhập văn hóa doanh nghiệp tham gia M&A Đối với hoạt động M&A giữ doanh nghiệp nước doanh nghiệp nước ngồi khó khăn gặp phải hệ thống pháp lý chưa hồn chỉnh văn hịa hợp văn hóa tiến hiền hoạt động lại khó khăn Nó bao gồm việc xây dựng giá trị văn hóa doanh nghiệp thành lập doanh nghiệp khó để thống nhất, hài hịa giá trị văn hóa tổ chức sau thương vụ tốn lớn doanh nghiệp Nếu khơng thể hịa hợp dễ dẫn đến việc mâu thuẫn quản trị Ông Châu Nhị Quang – Giám đốc Ngân hàng đầu tư DBJ nhận định: “ Khác biệt văn hóa hai bên rào cản gây khó khăn cho doanh nghiệp Việt Nam giao dịch với nhà đầu tư nước ngồi” Khác biệt văn hóa dẫn đến việc thiếu thơng tin – chìa khóa làm nên thành cơng kinh doanh 2.3.1.5 Thiếu công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp M&A Hiện xuất số trang tin điện tử (web) mạng sàn giao dịch, môi giới cho hoạt động M&A, như: www.muabandoanhnghiep.com.vn, www.sanmuabandoanhnghiep.com, www.muabancongty.com.vn Tuy nhiên, thực tế, thương vụ M&A giới không diễn trang web mang tính chất rao vặt Ngược lại, chúng thực qua tác nghiệp mang tính chun nghiệp cao, phịng họp kín Do đó, trao đổi thể trang web cách số doanh nghiệp Việt Nam làm phù hợp để tìm kiếm hội mua bán sở sản xuất, cửa hàng, cửa hiệu Tâm điểm hoạt động M&A cơng ty tư vấn chuyên nghiệp hoạt động Họ vừa đóng vai trị mơi giới, vừa làm tư vấn cho bên thương vụ M&A Do đó, muốn phát triển hoạt 18 động M&A, cần tăng cường lực mở rộng hoạt động công ty tư vấn lĩnh vực Hầu hết hoạt động M&A địi hỏi phải có tham gia nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng…Tuy nhiên, có hạn chế hệ thống luật, tính chun nghiệp, sở liệu thơng tin nên đơn vị chưa thể trở thành trung gian thiết lập “thị trường” để bên mua - bán gặp Do công ty tư vấn M&A Việt Nam thiếu yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp cịn thấp 2.3.2 Nguy bị thâu tóm hoạt động M&A Trong hoạt động M&A, hoạt động mang tính sáp nhập nhằm tạo tổ chức tốt cịn nhận định hoạt động M&A cịn thể khía cạnh thâu tóm, có nghĩa cơng ty lớn tiến hành sử dụng hoạt động để tạo lợi thế, để thực mục đích thâu tóm cơng ty đối tác, hoạt động kinh tế nhận định phi thị trường, hoạt động kinh doanh không minh bạch Nhằm thể rõ hoạt động thâu tóm thơng qua chiến lược M&A, tác giả xin đưa chiến lược mà nhà kinh tế thơng qua lích sử M&A giới đúc kết được, nhằm giúp doanh nghiệp thương vụ M&A xác định nguy bị thâu tóm mà có đối pháp thích hợp 2.3.2.1 Chiến lược “Cổ phiếu bước đệm” (Toeholds) Toeholds (tạm dịch - cổ phiếu bước đệm) hành động công ty thâu tóm mua lượng cổ phiếu ngưỡng quy định để trở thành cổ đông lớn công ty mục tiêu Ở Việt Nam, khoản Điều Luật Chứng Khoán năm 2006 Ủy ban chứng khống nhà nước ban hành quy định, cổ đơng lớn cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành Khi cổ đông trở thành cổ đông lớn công ty mục tiêu lúc cổ đơng phải cơng khai thơng tin tỉ lệ sở hữu mình, đồng thời gửi văn thông báo đến quan quản lý chứng khốn Từ thay đổi liên quan đến tỉ lệ sỡ hữu cổ đông lớn phải công khai thị trường 19 Việc trở thành cổ đông lớn dấu hiệu tiềm tàng thơng báo thâu tóm thù địch cơng ty mục tiêu có biện pháp phịng thủ Vì lý phức tạp nên công ty thâu tóm thường tạo nhiều “cổ phiếu bước đệm” công ty tiềm Bằng cách công ty thâu tóm tiếp cận nhiều cơng ty liên quan đến cơng ty mục tiêu, vừa kiểm soát phần định quan trọng công ty đại hội cổ đông với tư cách cổ đơng Khi q trình thẩm định hồn tất xây dựng biện pháp thâu tóm, cơng ty thâu tóm dễ dàng nâng tỉ lệ sở hữu để trở thành cổ đông lớn công ty mục tiêu đưa định khác Chiến lược khơng trực tiếp giúp cơng ty thâu tóm hồn thành thâu tóm cơng ty mục tiêu, có tác dụng trợ giúp đắc lực cho trình thâu tóm diễn nhanh chóng xác, đồng thời giúp giảm thiểu phần chi phí giao dịch việc mua “cổ phiếu bước đệm” thực âm thầm, tránh gây biến động giá cổ phiếu thị trường Trong số giao dịch M&A giới có tham gia nhiều đối tác thâu tóm, bên sở hữu lượng “cổ phiếu bước đệm” cơng ty mục tiêu có điều kiện, họ liên minh với để nắm giữ lượng cổ phiếu đủ để nắm giữ quyền kiểm sốt cơng ty, vừa ngăn chặn vụ thâu tóm thù địch vừa giảm chi phí việc thâu tóm Một trường hợp khác nhằm mục đích đầu tư q trình thẩm định khơng thành cơng, cơng ty thâu tóm nâng ngưỡng tỉ lệ sở hữu thành cổ đông lớn đánh động đối thủ thâu tóm khác gây biến động giá cổ phiếu buộc công ty mục tiêu phải bán lại cho đối tác khác với giá cao lời đề nghị, qua tìm kiếm lợi nhuận Trong thương vụ đình đám cuối 2011 đầu năm 2012 Sacombank Eximbank, nhận thấy rõ việc sử dụng chiến lược cổ phiếu bước đệm để thâu tóm Sacombank Thơng qua thối vốn cổ đơng lớn Dragon Capital, REE, ANZ đồng thời nhóm cổ đơng lớn Sacombank – gia đình chủ tịch HĐQT Đặng Văn Thành Nhóm cổ đơng Eximbank tiến hành thâu gom cổ phiếu ngân hàng để trở thành nhóm cổ đơng lớn 50% năm quyền định điều hành Sacombank Thương vụ diễn lúc giá cổ phiếu Sacombank mức 11.600 đồng so với mức giá trị thực tế gần 20.000 đồng 20 2.3.2.2 Chiến lược “Cái ôm gấu” ( Bear Hugs) Đây chiến lược sử dụng phổ biến giao dịch thâu tóm thân thiện giai đoạn đầu thương vụ thâu tóm thù địch Thuật ngữ “cái ơm gấu” xuất phát từ thành ngữ, “bear hugs” tiếng Anh: ôm gấu ấm áp chắn, muốn, hồn tồn siết chặt tay ăn thịt đối phương Chiến lược “cái ơm gấu” tình cơng ty thâu tóm đưa lời đề nghị mua lại công ty đến ban giám đốc công ty mục tiêu mà không cần thông báo hay tiếp xúc với cổ đông Thông thường lời đề nghị cao giá thị trường thực tế công ty mục tiêu, chí cao gấp lần Ban giám đốc cơng ty có nhiệm vụ tạo giá trị gia tăng cho cơng ty, lời đề nghị hấp dẫn buộc họ phải cân nhắc để bảo vệ quyền lợi cổ đông Trong trường hợp chấp nhận, họ tìm cách thuyết phục cổ đơng chấp nhận lời đề nghị Dù khơng có quyền liên quan đến việc sở hữu công ty thuyết phục ban giám đốc công ty, thương vụ thâu tóm thân thiện diễn nhanh chóng thuận lợi Chiến lược “cái ơm gấu” có hiệu bên lãnh đạo cơng ty mục tiêu có thiện chí hay có chiến lược bán lại công ty Tuy ngày ban lãnh đạo cơng ty cổ phần có cổ phần công ty, nên quyền lợi công ty gắn chặt với họ, ban lãnh đạo công ty cổ đông lớn, việc đưa lời đề nghị “cái ơm gấu” dẫn đến từ chối Lúc nguy thương vụ thâu tóm thù địch hồn tồn xảy cơng ty thâu tóm gặp khó khăn gặp phải biện pháp chống đối phịng thủ từ cơng ty mục tiêu 2.3.2.3 Chiến lược “ Lời đề nghị nhã nhặn” (The Tender Offer) Cơng ty cá nhân nhà đầu tư có ý định thâu tóm tồn cơng ty mục tiêu đề nghị công ty hữu công ty bán lại cổ phiếu với giá cao giá thị trường nhiều Lúc đó, giá đề nghị phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiếm sốt cơng ty Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” thường áp dụng vụ thơn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Trong trường hợp này, công ty bị thơn tính 21 cơng ty yếu Đơi khi, công ty nhỏ “nuốt ngược” công ty lớn hơn, họ huy động nguồn tiền từ bên cách:  Sử dụng thặng dư vốn  Phát hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi  Vay từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài Thơng thường, tương lai hậu thâu tóm thương vụ kiểu ban quản trị cơng ty mục tiêu bị thay thương hiệu cấu tổ chức giữ lại, phát sinh quan hệ cơng ty Mẹ - công ty Con 2.3.2.4 Chiến lược “Xung đột nội bộ” ( The proxy fight) Hình thức sử dụng thương vụ M&A mang tính chất thù địch Trong q trình kinh doanh, cơng ty lâm vào tình trạng thua lỗ, thiếu tính minh bạch báo cáo có phận cổ đơng bất mãn muốn thay đổi ban quản trị điều hành công ty Cơng ty có lợi cạnh tranh tận dụng tình hình để lơi kéo cổ đơng bất mãn, nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập Đại hội đồng cổ đông đủ số cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu đại diện cơng ty thâu tóm vào Hội đồng cổ đơng Chúng ta thấy rõ điều từ việc “Dell mua lại Dell”.Trong đó, ơng Micheal Dell – người sáng lập tập đồn máy tính Dell, muốn “đá” cổ đơng cịn lại tập đồn nhằm thâu tóm Dell, điều gây bất mãn phận cổ đơng cịn lại, điều tạo điều kiện thuận lợi cho Blackstone Group mà đại diện ơng Chính Chu nhảy vào lơi kéo cổ đơng bán lại cổ phần họ 2.3.2.5 Chiến lược “Đóng băng” Một thương vụ thâu tóm dù thân thiện hay thù địch xảy có hồn tồn cổ đơng cơng ty tán thành Vì vậy, nhằm tránh việc trì trệ giao dịch nên số nước có quy định ngưỡng cổ đơng nắm giữ số lượng cổ phiếu đa số (thường 90%) cổ đơng thiểu số cịn lại phải tuân theo Biện pháp “ đóng băng” (hoặc “thắt chặt”), giúp ngăn chặn cổ đông thiểu số thực quyền bỏ phiếu thiểu số họ từ chối giao dịch thâu tóm có ý định ngăn chặn Vì vậy, cơng ty nắm giữ số cổ phiếu vượt ngưỡng quy 22 định, họ buộc cổ đơng cịn lại phải bán lại số cổ phiếu với mức giá trung bình cổ đông khác chấp nhận PHẦN KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ KẾT LUẬN Q trình tồn cầu hoá thúc đẩy mạnh mẽ hội nhập nước vào kinh tế giới khu vực Khi nhà đầu tư nước ạt đặt chân vào Việt Nam – thị trường nhiều tiềm phát triển, hoạt động trở nên phổ biến phát triển “rầm rộ” minh chứng gia tăng nhanh chóng số lượng giá trị đa dạng lĩnh vực từ năm 2010 đến Đây vừa hội 23 vừa thách thức lớn cho doanh nghiệp nước, mà doanh nghiệp Việt Nam phải nhanh chóng khắc phục hạn chế gặp phải thiếu kiến thức hoạt động M&A, rút học kinh nghiệm quí giá qua thương vụ M&A thất bại không muốn nạn nhân thương vụ thâu tóm thù địch Bởi bên cạnh lợi ích nhận béo bở từ hoạt động M&A, cịn chứa nhiều nguy trở thành cơng ty mục tiêu bị thâu tóm doanh nghiệp nước khơng khơn khéo, rõ ràng, hoạt động M&A Việt Nam tồn nhiều hạn chế đặc biệt hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh, điều khiến doanh nghiệp nước nắm bắt mơ hồ so với chuyên nghiệp, dày dặn kinh nghiệm hoạt động doanh nghiệp đến từ nước KIẾN NGHỊ Việc nên cao nâng yếu hoạt động M&A Việt Nam nhiệm vụ riêng Nhà nước mà doanh nghiệp nước góp phần quan trọng Trước mắt, phải hành động thúc đẩy mạnh mẽ việc tận dụng hiệu hoạt động M&A tránh nguy bị thâu tóm  Nhanh chóng hồn thiện khn khổ pháp lý hoạt động M&A, để hoạt động không bị nhận định chồng chéo văn pháp luật văn luật từ doanh nghiệp nước nắm rõ hoạt động M&A  Các doanh nghiệp nước tự trang bị cho kiến thức hoạt động M&A để thực hợp tác hoạt động trở nên hiệu Bên cạnh cần phải tiềm hiểu kỹ chiến lược thâu tóm kẻ thù sử dụng, từ có chiến lược phịng thủ trước bị thâu tóm hay sau trở thành mục tiêu thâu tóm  Hình thành nhiều công ty hay tổ chức môi giới trung gian, tư vấn chuyên nghiệp hoạt động M&A để giúp hoạt động phát triển Việt Nam  Các doanh nghiệp nước cần phải nổ lực việc hịa nhập văn hóa với doanh nghiệp nước ngồi mấu chốt cho hoạt động M&A có thành cơng hay khơng 24 TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu tham khảo tiếng việt: Bạch Văn Mừng (2012), Báo cáo tập trung kinh tế Việt Nam 2012, Cục quản lý cạnh tranh, Hà Nội Đặng Thế Đức, Phạm Thế Hùng (2011), M&A, Sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam, NXB Lao động – Xã hội, Hà Nội Phùng Xuân Nhạ (2001) Đầu tư quốc tế, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, Hà Nội 25 Nguyễn Công Ái (2011), Hoạt động M&A Việt Nam – Làm để tìm đối tác phù hợp? J Fred Weston, Samuel C Weaver ( 2001), M&A: Một số vấn đề nguyên tắc trình tự tiến hành, NXB McGraw-Hill Professional “M&A Việt Nam: Liệu có cất cánh”, http://www.pcworld.com.vn ““Vietnam M&A Review” – Một sản phẩm trí tuệ đặc sắc”, http://www.vnu.edu.vn “Ba thách thức M&A Việt Nam”, http://www.wss.com.vn “Hoạt động M&A Việt Nam 2011 - 2012: Năm kỷ lục cảm xúc”, http://cafef.vn 10 “Một số hạn chế hoạt động M&A Việt Nam nay”, http://vophilong.wordpress.com 11 “Vài nét hoạt động M&A nửa đầu năm 2012”, http://phapluatxahoi.vn 12 “M&A – dao lưỡi”, http://www.tgvn.com.vn 13 “M&A Việt Nam tăng 40% năm 2012”, http://www.thoibaonganhang.vn 14 “Mua bán ngân hàng: Đang thiếu khung pháp lý”, http://tintuc.vibonline.com.vn 15 “Những thuận lợi khó khăn hoạt động M&A?”, http://www.maf.vn 16 “Hoạt động M&A từ nhiều góc nhìn”, http://doanhnhansaigon.vn 17 “Tỷ lệ thất bại thương vụ M&A cao”, http://www.kinhte24h.com 18 “Các vấn đề hậu M&A”, http://spvn.vn 26 19 “M&A: Phát huy giá trị người”, http://www.baodautu.vn 20 “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Đơi bên có lợi – Win-win với Báo lao động”, http://www.tuvanchienluoc.vn 21 “Đại gia ngoại thâu tóm thương hiệu Việt”, http://hcm.24h.com.vn 22 “ Thị trường M&A Việt Nam – Cơ hội thách thức”, http://www.cfo.vn 23 “Hoạt động M&A: Cá lớn dìu cá bé”, http://doanhnhanthanhdat.net 24 “10 thương vụ M&A bất động sản lớn 2012”, http://cafef.vn 25 “Điểm mặt thương vụ M&A tiêu biểu xu hướng”, http://www.baomoi.com 26 “Thương hiệu Tribeco vào tay nước ngồi”, http://taichinh.vnexpress.net 27 “NL – Chính sách nhà nước đất đai nhà đầu tư nước ngoài”, http://luathoc.cafeluat.com/ 28 “Em rễ ca sĩ Cẩm Ly đạo thâu tóm tập đồn Dell”, http://news.zing.vn 29 “Tồn cảnh vụ thâu tóm Sacombank”, http://vnexpress.net Danh mục tài liệu tham khảo tiếng anh: Harry Hoan Tran, Hong Ngoc Bui, Thuan Nguyen, Trang Truong (2012), “Opportunities in Distressed Companies and Increased Deal Flows from Japan”, Vietnam M&A Research Report, issue 27 ... nhận biết sớm nguy bị thâu tóm có cách giải thật khơn ngoan Chính lý nên tơi chọn đề tài: ? ?Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn 2010- 2012? ?? để nghiên cứu... CỨU 2.1 Mục tiêu chung Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tiêu biểu Việt Nam giai đoạn 2010- 2012 để thấy mặt lợi nguy bị thâu tóm giúp doanh nghiệp nước có cách xử... trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam 4.2 Phạm vi thời gian Số liệu sử dụng đề tài số liệu từ năm 2010 đến quí năm 2012 4.3 Phạm vi nội dung Thực trạng thương vụ thâu tóm sáp nhập