BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP HCM - NGUYỄN THỊ KIỀU NGA MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số ngành: 60340102 TP HỒ CHÍ MINH, tháng năm 2013 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CÔNG NGHỆ TP HCM - NGUYỄN THỊ KIỀU NGA MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ Chuyên ngành : Quản trị Kinh doanh Mã số ngành:60340102 HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS HỒ THỦY TIÊN CƠNG TRÌNH ĐƯỢC HỒN THÀNH TẠI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KỸ THUẬT CƠNG NGHỆ TP HCM Cán hướng dẫn khoa học : TS HỒ THỦY TIÊN (Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị chữ ký) Luận văn Thạc sĩ bảo vệ Trường Đại học Kỹ thuật Công nghệ TP HCM ngày 25 tháng năm 2013 Thành phần Hội đồng đánh giá Luận văn Thạc sĩ gồm: (Ghi rõ họ, tên, học hàm, học vị Hội đồng chấm bảo vệ Luận văn Thạc sĩ) 1.TS Lưu Thanh Tâm 2.TS Nguyễn Ngọc Dương TS Phan Đình Nguyên TS Lại Tiến Dĩnh TS Nguyễn Văn Trãi Xác nhận Chủ tịch Hội đồng đánh giá Luận sau Luận văn sửa chữa (nếu có) Chủ tịch Hội đồng đánh giá LV TRƯỜNG ĐẠI HỌCKỸ THUẬT CƠNG NGHỆ TP HCM PHỊNG QLKH – ĐTSĐH CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc TP HCM, ngày 25 tháng năm 2013 NHIỆM VỤ LUẬN VĂN THẠC SĨ Họ tên học viên:NGUYỄN THỊ KIỀU NGA .Giới tính:Nữ Ngày, tháng, năm sinh: 22 - - 1984 Nơi sinh:Quảng Ngãi Chuyên ngành: Quản Trị Kinh Doanh MSHV:118411127 I- Tên đề tài: MUA BÁN SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM II- Nhiệm vụ nội dung: - Học viên phải nghiên cứu viết đề tài hướng dẫn cán khoa học - Tìm hiểu thị trường bảo hiểm nói chung phi nhân thọ nói riêng III- Ngày giao nhiệm vụ: 21/6/2012 IV- Ngày hoàn thành nhiệm vụ: 28/3/2013 V- Cán hướng dẫn:TS HỒ THỦY TIÊN CÁN BỘ HƯỚNG DẪN (Họ tên chữ ký) KHOA QUẢN LÝ CHUYÊN NGÀNH (Họ tên chữ ký) i LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu riêng Các số liệu, kết nêu Luận văn trung thực chưa cơng bố cơng trình khác Tôi xin cam đoan giúp đỡ cho việc thực Luận văn cảm ơn thơng tin trích dẫn Luận văn rõ nguồn gốc Học viên thực Luận văn (Ký ghi rõ họ tên) NGUYỄN THỊ KIỀU NGA ii LỜI CẢM ƠN Tơi xin bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến TS.Hồ Thủy Tiên tận tình hướng dẫn giúp đỡ tơi thực luận văn giúp hiểu biết sâu chuyên ngành Tôi xin trân trọng cảm ơn quý Thầy khoa Quản trị kinh doanh, Tài Phòng Quản lý sau đại học Trường Đại học Kỹ Thuật Công Nghệ TPHCM giúp đỡ, truyền đạt cho nhũng kiến thức quý báu suốt thời gian học tập trường nghiên cứu hoàn thành luận văn tốt nghiệp Nhân đây, xin trân trọng gửi lời cảm ơn chân thành đến Quý chuyên gia bảo hiểm, anh chị công tác Cơng ty Bảo hiểm, Cơng ty Chứng khốn giúp hiểu sâu thời gian làm luận văn Đặc biệt chuyên gia Bảo hiểm hướng dẫn, chia sẻ nhiệt tình, giúp tơi đưa nhận định sâu sắc Cuối cùng, xin gửi lời cảm ơn đến Gia đình, quan cơng tác tạo điều kiện tốt để tơi hồn thiện luận văn Tác giả NGUYỄN THỊ KIỀU NGA iii TÓM TẮT Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt sau gia nhập WTO, ngành bảo hiểm Việt Nam có biến chuyển rõ rệt tăng trưởng quy mơ loại hình hoạt động Bên cạnh tác động tích cực, nhiều thách thức đặt cho công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam, đặc biệt công ty có quy mơ nhỏ gặp nhiều khó khăn cạnh Trong bối cảnh hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ xem giải pháp mang lại nhiều lợi ích củng cố địa vị thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí hay tránh nguy phá sản Vì vậy, luận văn thực cần thiết tài liệu hữu ích cho bên hữu quan tham khảo tham gia vào vấn đề Luận văn thực nhằm đáp ứng mục tiêu sau: - Hệ thống hóa khung pháp lý mua bán, sáp nhập doanh nghiệp - Phân tích xác định hạn chế, nguyên nhân tác động đến trình mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ - Đề xuất giải pháp chủ yếu cho hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ Luận văn thực để nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam giai đoạn 2007 – 2012 Trên sở tài liệu cơng bố thức tạp chí chun ngành quan có thẩm quyền, luận văn sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu tảng kiến thức kinh tế học để từ đề xuất giải pháp cho hoạt động M&A công ty bảo hiểm phi nhân thọ iv ABSTRACT In the context of international economic integration, especially after joining the WTO, Vietnam's insurance industry has made significant changes to grow in both size and type of operation Besides the positive effects, also poses challenges for the non-life insurance company in Vietnam, especially the small-scale companies have difficulties in addition In the context of purchase and sale, merger non-life insurance companies is seen as a solution because it brings many benefits such as strengthening the market position, protect and expand market share, more cost or avoid bankruptcy Therefore, the thesis is done is needed is a useful document for reference stakeholders involved in this issue This thesis was conducted to meet the following objectives: - System of a legal framework for the sale anh merger of enterprises - Analyze and identify the limitations, causes affecting the process of merger and acquisitions of non-life insurance companies - Propose solutions mainly for M & A activities of non-life insurance companies This thesis was undertaken to study the status of M & A of non-life insurance company in Vietnam in the period 2007 - 2012 On the basis of official documents published on the journal and of the competent authorities, the thesis has used statistical methods, synthesis, analysis, comparison to data processing on economic knowledge base from which to propose solutions for M & A activities of non-life insurance companies v MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i LỜI CẢM ƠN ii TÓM TẮT iii MỤC LỤC v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT ix DANH MỤC CÁC BẢNG x DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ, HÌNH ẢNH xi LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ 1.1 Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.2 Các hình thức M&A 1.2.1 Phân loại hình thức M&A theo mối quan hệ cạnh tranh 1.2.2 Phân loại M&A theo tính chất thương vụ 1.2.3 Phân loại M&A theo phạm vi biên giới 1.3 Những lợi ích mua bán sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ 1.3.1 Lợi nhờ qui mô 1.3.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 1.3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 1.3.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp 1.3.5 Tạo điều kiện thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước 1.4 Những hạn chế mua bán sáp nhập công ty bảo hiểm 1.4.1 Quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng 1.4.2 Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn 1.4.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng 1.5 Các phương thức thực M&A 1.5.1 Thương lượng tự nguyện vi 1.5.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 1.5.3 Gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 10 1.5.4 Chào thầu (tender offer) 10 1.6 Các bước cho thương vụ M&A 10 1.6.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A 11 1.6.2 Khảo sát đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 11 1.6.3 Định giá doanh nghiệp 11 1.6.4 Thương lượng ký kết hợp đồng 12 1.7 Mua bán sáp nhập công ty bảo hiểm giới học 12 1.7.1 Quy định M&A số nước giới 12 1.7.1.1 Tóm tắt pháp chế chống độc quyền Mỹ 12 1.7.1.2 Pháp chế độc quyền Châu Âu 14 1.7.2 Mua bán sáp nhập công ty bảo hiểm giới 15 1.7.2.1 Thực trạng mua bán sáp nhập công ty bảo hiểm 15 1.7.2.2 Đặc điểm thương vụ M&A công ty bảo hiểm 19 1.7.3 Bài học kinh nghiệm hoạt động M&A công ty 21 1.7.3.1 Cần có thơng tin kinh nghiệm cần thiết để 21 1.7.3.2 Có kế hoạch hợp lý cho việc mua bán sáp nhập để 22 1.7.3.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn có tính hợp tác để 22 1.7.3.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước thực giao dịch 23 1.7.3.5 Chuẩn bị vấn đề hậu sáp nhập mua lại để 23 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM 25 2.1 Thực trạng hoạt động công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam 25 2.1.1 Phân tích thực trạng hoạt động công ty BH 25 2.1.1.1 Về quy mô thị trường 26 2.1.1.2 Về bồi thường trả tiền bảo hiểm 27 64 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tài liệu nước Bộ Tài (2001), Luật Kinh doanh bảo hiểm văn hướng dẫn thi hành, NXB Thống kê, Hà Nội Hiệp hội Bảo hiểm Việt Nam Viện Khoa học tài (2005), Kỷ yếu hội thảo Giải pháp khuyến khích đầu tư hiệu vào kinh tế doanh nghiệp bảo hiểm Việt Nam, Hà Nội Hồ Thủy Tiên, Giáo trình Nguyên lý thực hành bảo hiểm, NXB Kinh tế TPHCM, 2011 Thị trường bảo hiểm Việt Nam năm 2007, 2008, 2009, 2010 – NXB Tài chính, Hà Nội 2010 Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ, mã số: B2010, TS.Hồ Thủy Tiên chủ nhiệm đề tài Phạm Trí Hùng – Đặng Thế Đức, M&A mua bán sáp nhập Doanh Nghiệp VN, NXB Lao động – Xã hội, năm 2011 Luật cạnh tranh năm 2004 Luật doanh nghiệp năm 2005 Luật đầu tư năm 2005 10 Luật chứng khoán năm 2006 11.http://www.sanmuabandoanhnghiep.com/news.php?do=detail&id=788 http://www.infoplease.com/ce6/history/A0844878.html http://www.linfo.org/sherman.html http://en.wikipedia.org/wiki/Sherman_Antitrust_Act http://en.wikipedia.org/wiki/Clayton_Antitrust_Act http://en.wikipedia.org/wiki/Robinson-Patman_Act http://en.wikipedia.org/wiki/European_Community_competition_law Tài liệu nước Altman, E., "Financial Ratios, Discriminant Analysis and the Prediction of Corporate Bankruptcy," Journal of Finance, September 1968 PHỤ LỤC Phụ lục 1: Bản tin thị trường BH phi nhân thọ tháng đầu năm 2012 Phụ lục 2:Trích Điều liên quan Luật Đầu tư 2005 Phụ lục 3: Trích Điều liên quan Luật Doanh nghiệp 2005 Phụ lục 4: Trích Điều liên quan luật Luật Cạnh tranh 2004 Phụ lục 5: Quyết định 88/2009/QĐ-TTg Cam kết Việt Nam gia nhập WTO ngành BH PHỤ LỤC Luật đầu tư 2005 Chương IV HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều 25 Góp vốn, mua cổ phần sáp nhập, mua lại Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty, chi nhánh Việt Nam Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước số lĩnh vực, ngành, nghề Chính phủ quy định Nhà đầu tư quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định Luật này, pháp luật cạnh tranh quy định khác pháp luật có liên quan PHỤ LỤC Luật doanh nghiệp 2005 Chương VIII TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 150 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần chia thành số công ty loại Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định chia cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị chia; tên công ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia công ty quy định điểm a khoản Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty đăng ký kinh doanh Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thoả thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ Điều 151 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản công ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty loại (sau gọi công ty tách); chuyển phần quyền nghĩa vụ công ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị tách thông qua định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định tách cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị tách; tên công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Quyết định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định tách công ty quy định điểm a khoản Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động công ty bị tách có thoả thuận khác Điều 152 Hợp doanh nghiệp Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập công ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác PHỤ LỤC Luật canh tranh 2004 Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 19 Trường hợp miễn trừ tập trung kinh tế bị cấm Tập trung kinh tế bị cấm quy định Điều 18 Luật xem xét miễn trừ trường hợp sau đây: Một nhiều bên tham gia tập trung kinh tế nguy bị giải thể lâm vào tình trạng phá sản; Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến kỹ thuật, công nghệ PHỤ LỤC QUY CHẾ Góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng năm 2009 Thủ tướng Chính phủ) -Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định việc góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam Hoạt động góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh số lĩnh vực có quy định pháp luật chuyên ngành có cam kết điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên khác với quy định quy chế thực theo quy định pháp luật chuyên ngành điều ước quốc tế Việc tham gia bên nước ngồi thị trường chứng khoán Việt Nam thực theo quy chế riêng Thủ tướng Chính phủ ban hành Các hoạt động đầu tư nhà đầu tư nước quy định khoản 1, 2, 3, 6, Điều 21 Luật Đầu tư không thuộc phạm vi điều chỉnh Quy chế này, bao gồm: a) Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài; b) Góp vốn với nhà đầu tư nước để thành lập tổ chức kinh tế theo quy định Luật Doanh nghiệp; c) Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, BOT, BTO, BT; d) Đầu tư thực việc sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đ) Các hoạt động đầu tư trực tiếp khác Điều Đối tượng điều chỉnh Nhà đầu tư nước quy định quy chế bao gồm tổ chức cá nhân nước ngoài, cụ thể sau: a) Tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật nước chi nhánh tổ chức nước Việt Nam; b) Tổ chức thành lập hoạt động Việt Nam có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước ngồi 49% c) Quỹ đầu tư, cơng ty đầu tư chứng khốn có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước ngồi 49% d) Cá nhân nước ngồi người khơng mang quốc tịch Việt Nam, cư trú nước Việt Nam Doanh nghiệp Việt Nam quy định quy chế tổ chức kinh tế hoạt động kinh doanh lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật không cấm đầu tư, bao gồm: a) Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thực cổ phần hóa chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác; b) Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Điều Mức góp vốn, mua cổ phần Nhà đầu tư nước ngồi mua cổ phần cơng ty đại chúng theo tỷ lệ quy định pháp luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam hoạt động lĩnh vực, ngành nghề thuộc pháp luật chuyên ngành theo tỷ lệ quy định pháp luật chuyên ngành Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam kinh doanh thương mại dịch vụ tuân theo điều ước quốc tế mà Việt Nam thành viên Đối với doanh nghiệp Việt Nam hoạt động đa ngành nghề, đa lĩnh vực, bao gồm số ngành nghề, lĩnh vực có quy định khác tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước ngồi nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần khơng mức ngành nghề, lĩnh vực có quy định tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước thấp Đối với doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thực chuyển đổi sở hữu, nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần theo tỷ lệ phương án cấp có thẩm quyền phê duyệt, không vượt mức quy định doanh nghiệp chuyển đổi hoạt động lĩnh vực thuộc trường hợp nêu khoản 2, 3, Điều Ngoài trường hợp nêu trên, nhà đầu tư nước ngồi góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam với mức không hạn chế Điều Các hình thức góp vốn, mua cổ phần Góp vốn: a) Nhà đầu tư nước mua lại phần vốn góp thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn, góp vốn vào cơng ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mua lại toàn số vốn điều lệ chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên để trở thành chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; b) Nhà đầu tư nước ngồi mua lại phần vốn góp thành viên góp vốn cơng ty hợp danh góp vốn vào cơng ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn Nhà đầu tư nước ngồi cá nhân mua lại phần vốn góp thành viên hợp danh cơng ty hợp danh góp vốn vào công ty hợp danh để trở thành thành viên hợp danh mới, sau chấp thuận thành viên hợp danh lại c) Nhà đầu tư nước mua lại phần vốn chủ doanh nghiệp tư nhân góp vốn với chủ doanh nghiệp tư nhân để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trở thành thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Mua cổ phần: a) Nhà đầu tư nước mua cổ phần phát hành lần đầu công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Nhà đầu tư nước mua cổ phần phát hành lần đầu doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thực cổ phần hóa; c) Nhà đầu tư nước mua cổ phần số cổ phần quyền chào bán, cổ phần phát hành thêm công ty cổ phần; CÁC CAM KẾT CỦA VIỆT NAM KHI GIA NHẬP WTO TRONG NGÀNH BẢO HIỂM - Dịch vụ bảo hiểm Ta cho phép nhà cung cấp nước cung cấp qua biên giới số loại hình dịch vụ bảo hiểm bảo hiểm cho DN có vốn ĐTNN người nước làm việc Việt Nam, tái bảo hiểm, bảo hiểm vận tải quốc tế Nhà cung cấp dịch vụ bảo hiểm nước ngồi thành lập cơng ty bảo hiểm 100% vốn nước sau gia nhập WTO, cung cấp dịch vụ bảo hiểm bắt buộc từ ngày 1-1-2008 thành lập chi nhánh bảo hiểm phi nhân thọ sau năm kể từ gia nhập WTO Về tổng thể, mức cam kết tương đương với BTA (trừ cam kết chi nhánh bảo hiểm phi nhân thọ) Mức cam kết thấp nhiều so với cam kết nước gia nhập WTO gần ... ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM 2.1 Thực trạng hoạt động công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam 2.2.1 Phân tích thực trạng hoạt động công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt. .. mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam Chương 3: Các đề xuất cho hoạt động mua bán, sáp nhập công. .. hậu sáp nhập mua lại để 23 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÔNG TY BẢO HIỂM PHI NHÂN THỌ VIỆT NAM 25 2.1 Thực trạng hoạt động công ty bảo hiểm phi nhân thọ Việt Nam