BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM HOÀNG HẢI YẾN HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM HOÀNG HẢI YẾN HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH Chuyên ngành : Quản trò Kinh doanh Mã số : 60.34.05 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS. TS NGUYỄN QUANG THU TP. Hồ Chí Minh - Năm 2010 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam ñoan ñây là công trình nghiên cứu ñộc lập của riêng bản thân tôi. Các nguồn tài liệu trích dẫn, số liệu sử dụng và nội dung luận văn trung thực. ðồng thời cam kết rằng kết quả quá trình nghiên cứu của luận văn này chưa từng ñược công bố trong bất kỳ công trình nghiên cứu nào. Học viên Hoàng Hải Yến 1 MỤC LỤC GIẢI THÍCH TỪ NGỮ 01 LỜI NÓI ðẦU 02 1. Lý do nghiên cứu 02 2. Mục tiêu của ñề tài 03 3. ðối tượng, phạm vi nghiên cứu. 03 3.1. ðối tượng nghiên cứu. 03 3.2. Phạm vi nghiên cứu. 03 4. Quy trình và phương pháp thực hiện ñề tài. 04 4.1. Quy trình thực hiện ñề tài. 04 4.2. Phương pháp thực hiện ñề tài. 05 5. Nội dung thực hiện. 06 Chương 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 07 1.1. Tổng quan về quản trị công ty (Corporate Governance). 07 1.1.1. ðịnh nghĩa Quản trị công ty. 07 1.1.2. Các nguyên tắc quản trị công ty. 08 1.1.3. Tầm quan trọng của QTCT. 09 1.1.4. Hiệu quả của QTCT. 10 1.1.4.1. Hiệu quả tiếp cận vốn. 10 1.1.4.2. Hiệu quả phát triển hoạt động kinh doanh. 11 1.2. Xây dựng quy chế quản trị công ty cho một công ty cổ phần. 12 1.2.1. Sự cần thiết phải xây dựng quy chế quản trị công ty. 12 1.2.2. Các nội dung cơ bản của Quy chế quản trị công ty. 13 1.3. Một số bài học kinh nghiệm quốc tế về quản trị công ty. 15 1.3.1. Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT trên thế giới 15  Enron 15  Các công ty Wall Street 16 1.3.2. Các ví dụ về khủng hoảng công tác QTCT tại Việt Nam. 17 2  Nhà máy mía ñường La Ngà. 17  Các trường hợp khác 18 Tóm tắt chương 1 19 Chương 2: TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHÓAN TPHCM 20 2.1. Giới thiệu chung về thị trường chứng khoán Việt Nam và SGDCK TPHCM. 20 2.1.1. Một số nét chính về thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian qua. 20 2.1.2. Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM 21 2.2. Tổng quan về tình hình hoạt ñộng niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM 23 2.3. ðiều kiện niêm yết cổ phiếu và nghĩa vụ của các công ty niêm yết. 24 2.3.1. ðiều kiện niêm yết cổ phiếu trên SGDCK TPHCM. 24 2.3.2. Các quy ñịnh về công tác QTCT của các công ty niêm yết. 26 2.4. Thực trạng vấn ñề QTCT của các công ty niêm yết trên SGDCK TPHCM. 28 2.4.1. Tình hình ban hành ðiều lệ mẫu và Quy chế Quản trị công ty. 28 2.4.2. ðảm bảo quyền của cổ ñông và sự bình ñẳng giữa các cổ ñông 30 2.4.3. Công bố thông tin và tính minh bạch. 31 2.4.4. Tư cách và trách nhiệm của thành viên HðQT, thành viên BKS. 35 2.4.5. Khủng hoảng công tác QTCT của các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam 38 3  Công ty cổ phần Dầu thực vật Tường An (TAC). 38  Công ty cổ phần Bông Bạch Tuyết (BBT): 39  Tổng công ty Phân bón và Hóa chất Dầu khí (DPM) 42  Công ty cổ phần Nhiệt ñiện Phả Lại (PPC) 43 2.4.6. Tính hiệu quả của các quy ñịnh pháp luật về QTCT 44 2.4.7. ðánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT của OECD tại VN 46 Tóm tắt chương 2 51 Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE. 52 3.1. Giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE. 52 3.1.1. Nhà ñầu tư ñược tuyên truyền về hoạt ñộng QTCT. 52 3.1.2. Các CTNY tổ chức ñào tạo về QTCT. 53 3.2. Kiến nghị hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE 54 3.2.1. Hoàn thiện hệ thống pháp lý và quy ñịnh. 57 3.2.2. Nâng cao vai trò của các cơ quan quản lý thị trường. 59 3.2.2.1. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của UBCKNN 3.2.2.2. Kiến nghị các giải pháp tăng cường vai trò của HOSE 3.2.2.3. Vai trò của các tổ chức khác. Tóm tắt chương 3 62 KẾT LUẬN. 63 4 DANH MỤC BẢNG BIỂU Hình 1: Quy trình thực hiện ñề tài 05 Hình 2: Cấu trúc thị trường chứng khoán Việt Nam 22 Biểu ñồ 1: Số lượng công ty niêm yết qua các năm trên SGDCK TPHCM. 23 Biểu ñồ 2: Tình hình ban hành ðiều lệ và Quy chế Quản trị công ty 29 Biểu ñồ 3: Tình hình công bố báo cáo thường niên và tình hình QTCT 32 Biểu ñồ 4: ðánh giá của công ty niêm yết về thể chế luật pháp về QTCT tại VN 44 Bảng 1: Thống kê tình hình chênh lệch số liệu LNST năm 2008 trước và sau 34 Bảng 2: Báo cáo sai lệch của một số công ty niêm yết 35 Bảng 3: ðánh giá tình hình tuân thủ 6 nguyên tắc QTCT của OECD tại VN 47 1 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT CMKTVN : Chuẩn mực kế toán Việt Nam CTCP : Công ty cổ phần CTNY : Công ty niêm yết ðHðCð : ðại hội ñồng cổ ñông Gð : Giám ñốc HðQT : Hội ñồng quản trị HOSE : Sở Giao dịch chứng khoán Tp.HCM IFRS : International Financial Reporting Standards – Chuẩn mực lập Báo cáo tài chính Quốc tế KTT : Kế toán trưởng OECD : Organisation for Economic Co-operation and Development – Tổ chức hợp tác và Phát triển Kinh tế PGð : Phó Giám ñốc PTGð : Phó Tổng Giám ñốc QTCT : Quản trị công ty Sabanes-Oxley : ðạo luật Sarbanes-Oxley, còn ñược biết với tên ðạo luật Sarbox là một trong những luật căn bản của nghề kế toán, kiểm toán, ñược ban hành tại Hoa Kỳ năm 2002. Mục tiêu chính của ðạo luật này nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà ñầu tư vào các công ty ñại chúng bằng cách buộc các công ty này phải cải thiện sự ñảm bảo và tin tưởng vào các báo cáo, các thông tin tài chính công khai SGDCK : Sở Giao dịch Chứng khoán TGð : Tổng Giám ñốc TVBKS : Thành viên Ban kiểm soát TTGDCK : Trung tâm Giao dịch Chứng khoán UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước 2 Tên ñề tài. HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM TỔNG QUAN VỀ ðỀ TÀI 1. Lý do nghiên cứu. Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế, vấn ñề quản trị công ty ngày càng trở nên cấp thiết. Thực tế cho thấy, vấn ñề quản trị công ty chỉ thu hút sự chú ý của báo giới, cổ ñông, nhà ñầu tư, HðQT, cơ quan ñiều hành thị trường và các bên liên quan khác khi có sự cố xảy ra, như xung ñột giữa quyền lợi cổ ñông nắm 51% và các cổ ñông nắm giữ 49% vốn ñiều lệ ở CTCP Dầu Tường An, náo loạn ở ðại hội cổ ñông và vần ñề bàn giao con dấu của CTCP Bông Bạch Tuyết… còn trong ñiều kiện bình thường, vấn ñề quản trị công ty thường bị bỏ quên. Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc ñẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh. Quản trị công ty là một loạt các mối quan hệ giữa ban giám ñốc công ty, HðQT, các cổ ñông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên ñịnh hướng và sự kiểm soát công ty. Mối quan hệ này ñược xác ñịnh một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa của quốc gia nơi công ty ñặt trụ sở. Quản trị công ty tốt thúc ñẩy hoạt ñộng của công ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp hơn. Với việc tăng cường giá trị của công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, quản trị công ty tốt góp phần vào việc tăng cường ñầu tư và phát triển bền vững. Việt Nam ñã có những bước tiến mới quan trọng trong việc xây dựng khuôn khổ quản trị công ty. Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một số thách thức lớn trên con ñường phía trước. Các thách thức này bao gồm ñảm bảo việc thực hiện những thay ñổi mới về luật pháp, củng cố năng lực của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán, tăng cường cưỡng chế việc tuân thủ luật pháp, xây dựng khuôn khổ và tiêu chuẩn 3 cho thị trường chứng khoán không chính thức, nâng cao nhận thức và ñào tạo thành viên HðQT về quản trị công ty, và khuyến khích thông tin có chất lượng, kịp thời và dễ tiếp cận. Kết quả nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới cho thấy có mối tương quan giữa giá cổ phiếu, tình hình quản trị công ty và kết quả kinh doanh của công ty. Nhà ñầu tư sẵn sàng trả giá cao cho những công ty có công tác quản trị công ty tốt vì quản trị công ty tốt là sự ñảm bảo cho quyền lợi của cổ ñông. Bên cạnh ñó, các ngân hàng cũng yên tâm hơn khi cho vay các công ty có quản trị công ty tốt do tin tưởng vào năng lực của ban lãnh ñạo, tình hình kinh doanh và khả năng trả nợ của công ty. Nhận thấy tầm quan trọng của Quản trị công ty trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của công ty ñại chúng, bảo vệ quyền lợi nhà ñầu tư và hướng tới một thị trường chứng khoán phát triển bền vững, tác giả ñã chọn ñề tài “Hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM” ñể nghiên cứu. 2. Mục tiêu của ñề tài.  ðánh giá thực trạng vấn ñề quản trị công ty của các tổ chức niêm yết trên HOSE.  ðề xuất một số giải pháp ñể nâng cao thể chế quản lý ñối với các tổ chức niêm yết trên HOSE. 3. ðối tượng, phạm vi nghiên cứu. 3.1. ðối tượng nghiên cứu: Hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE. 3.2. Phạm vi nghiên cứu.  Về mặt không gian: các tổ chức niêm yết trên HOSE.  Về mặt thời gian: từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam ra ñời vào tháng 07 năm 2000 ñến nay. 4. Quy trình và phương pháp thực hiện ñề tài. 4.1. Quy trình thực hiện ñề tài. [...]... kinh nghi m v qu n tr công ty trên th gi i Trên cơ s này, tác gi phân tích th c tr ng công tác qu n tr công ty c a các CTNY trên HOSE và ñ ra m t s gi i pháp và ki n ngh ñ hòan thi n th ch qu n lý ñ i v i các CTNY trên HOSE M c tiêu ñ tài ðánh giá th c tr ng công tác qu n tr công ty c a các CTNY trên HOSE ð xu t m t s gi i pháp ñ hoàn thi n th ch qu n lý ñ i v i các CTNY trên HOSE Lý thuy t v QTCT và... hành Quy ch Q an tr công ty áp d ng cho các CTNY trên SGDCK/ TTGDCK: “Qu n tr công ty là h th ng các quy t c ñ ñ m b o cho công ty ñư c ñ nh hư ng ñi u hành và ki m soát m t cách có hi u qu vì quy n l i c a c ñông và nh ng ngư i liên quan ñ n công ty "Qu n tr công ty là h th ng các quy t c ñư c xây d ng ñ ñi u khi n và ki m soát các doanh nghi p C u trúc Qu n tr công ty ch ra cách th c phân ph i quy... t v qu n tr công ty Chương 2: Th c tr ng công tác qu n tr công ty c a các CTNY trên HOSE Chương 3: ð xu t m t s gi i pháp ñ hòan thi n th ch qu n lý ñ i v i các CTNY trên HOSE K t lu n: Rút ra k t lu n, h n ch c a ñ tài và ñ ngh các bư c nghiên c u ti p theo 5 Chương 1 CƠ S LÝ THUY T V QU N TR CÔNG TY 1.1 T ng quan v qu n tr công ty (Corporate Governance) 1.1.1 ð nh nghĩa Qu n tr công ty Theo ñ nh... QTCT trên TG và trong nư c HOSE V n ñ qu n tr công ty c a các CTNY G ai pháp Gi i pháp và ki n ngh hoàn thi n th ch qu n lý c a các CTNY trên HOSE Hình 1: Quy trình th c hi n ñ tài 4.2 Phương pháp th c hi n ñ tài D li u s d ng: d li u th c p là các s li u th ng kê v công tác qu n tr công ty c a các CTNY trên HOSE ñư c thu th p thông qua ho t ñ ng qu n lý t ch c niêm y t c a Phòng Qu n lý và Th m ñ nh Niêm. .. i v i các công ty trên th trư ng m i n i Nhà ñ u tư, ngân hàng và các t ch c tín d ng thư ng quan tâm ñ n nh ng công ty ñư c qu n tr t t, các công ty này luôn ñư c ñ nh giá cao hơn các nư c ñang phát tri n, QTCT t t s làm tăng các lu ng v n vào Công ty, bao g m: v n n i và v n ngo i; v n và n ; v n t th trư ng ch ng khoán t p trung và các ngu n v n tư nhân, c th : • Theo k t qu nghiên c u c a các nhà... mang ý nghĩa chi n lư c trong vi c ho t ñ ng c a m t công ty, ñ m b o cơ ch minh b ch, công khai và lành m nh nh m thu hút các c ñông trung thành và ch t lư ng 11 1.2.2 Các n i dung cơ b n c a Quy ch qu n tr công ty Trên th gi i, các công ty c ph n ñ i chúng và công ty c ph n niêm y t r t xem tr ng vi c xây d ng m t quy ch , m t chính sách qu n tr công ty t t, vì ñây là b ng ch ng cho vi c minh b ch thông... lu t và ði u l công ty CTNY ph i công b thông tin 13 v tình hình qu n tr công ty trong các kỳ ð i h i ñ ng c ñông hàng năm, trong báo cáo thư ng niên c a công ty 1.3 M t s bài h c kinh nghi m qu c t v qu n tr công ty 1.3.1 Các ví d v kh ng ho ng công tác QTCT trên th gi i Ví d l n nh t và n i ti ng nh t v kh ng ho ng qu n tr công ty là trư ng h p c a Enron ðây là nguyên nhân chính ñ các nhà l p pháp... ng công ty ñã ban hành ði u l theo ði u l m u áp d ng cho các t ch c niêm y t là 177/179 công ty Riêng T ng công ty tài chính c ph n d u khí (PVF) và Ngân hàng Thương m i C ph n Thương Tín (STB) còn m t s vư ng m c trong vi c áp d ng ñi u l m u V Quy ch QTCT, 125/179 công ty ñã ban hành, nh ng công ty còn l i thì có cam k t ban hành (Ngu n: Phòng Qu n lý và Th m ñ nh niêm y t – HOSE) ði u l công ty. .. ch Qu n tr công ty M c ñích chính c a qu n tr công ty c n ñư c xác ñ nh là ñ b o v quy n l i c a nhà ñ u tư, c ñông và ñ m b o hài hoà gi a các nhóm l i ích trong công ty 26 Vi c xây d ng ði u l công ty và quy ch QTCT hi u qu có vai trò h t s c quan tr ng trong vi c th c hi n công tác qu n tr công ty, nh t là các CTNY ðây là cơ s ñ u tiên ñ ñánh giá hi u qu ho t ñ ng QTCT c a m t công ty, là cơ s tr... áp d ng cho các t ch c niêm y t trên 27 S Giao d ch Ch ng khoán/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán nhưng ñ n nay v n chưa có cơ ch ki m soát ch c ch vi c th c hi n Quy ch này t i các t ch c niêm y t Nhi u t ch c niêm y t xây d ng và ban hành quy ch qu n tr n i b công ty m t cách chi u l và không chú ý th c hi n quy ch này, d n ñ n vi c ho t ñ ng c a doanh nghi p không ñư c ki m soát m t cách minh b ch . Chương 3: GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ðỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN HOSE. 52 3.1. Giải pháp hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các CTNY trên HOSE. 52 3.1.1. Nhà ñầu. tài Hoàn thiện thể chế quản lý ñối với các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM” ñể nghiên cứu. 2. Mục tiêu của ñề tài.  ðánh giá thực trạng vấn ñề quản trị công ty của các. KINH TẾ Tp. HCM HOÀNG HẢI YẾN HOÀN THIỆN THỂ CHẾ QUẢN LÝ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HỒ CHÍ MINH Chuyên ngành : Quản trò Kinh doanh