B GIÁO DC VÀ ÀO TO I HC M TP.H CHÍ MINH _________ LÊ NH NNG TNG CNG QUN TR CÔNG TY TI CÁC CÔNG TY NIÊM YT TRÊN TH TRNG CHNG KHOÁN VIT NAM LUN VN THC S QUN TR KINH DOANH TP. H Chí Minh – Nm 2007 B GIÁO DC VÀ ÀO TO I HC M TP. H CHÍ MINH __________ LÊ NH NNG TNG CNG QUN TR CÔNG TY TI CÁC CÔNG TY NIÊM YT TRÊN TH TRNG CHNG KHOÁN VIT NAM Chuyên ngành: Qun tr kinh doanh Mã s: 60.34.05 LUN VN THC S QUN TR KINH DOANH NGI HNG DN KHOA HC: TS TRN C SINH TP. H Chí Minh – Nm 2007 NHN XÉT CA NGI HNG DN KHOA HC ______________ NHN XÉT CA GIÁO S PHN BIN 1 NHN XÉT CA GIÁO S PHN BIN 2 LI CAM OAN ____________ “Tôi xin cam đoan, đây là công trình nghiên cu ca riêng tôi. Các s liu và kt qu đc trình bày trong lun vn là hoàn toàn trung thc”. Ngi thc hin LÊ NH NNG LI TRI ÂN ________  hoàn thành lun vn này, tôi đã nhn đc rt nhiu s quan tâm, giúp đõ t phiá nhà trng, c quan, bn bè và gia đình. Li đu tiên, tôi xin bày t lòng tri ân sâu sc đn Thy TS TRN C SINH, ngi đã tn tình hng dn, ch bo tôi trong sut thi gian thc hin lun vn tt nghip. Tôi cng xin chân thành cm n các Thy, Cô trong Khoa sau đi hc - Trng i hc M TP. H Chí Minh đã tn tâm, toàn ý truyn đt nhng kin thc ht sc b ích cng nh hng dn, giúp đ tôi trong sut quá trình hc tp. Cui cùng, tôi xin chân thành gi li tri ân đn toàn th Quý Thy, Cô, đng nghip, bn bè và gia đình. TP. H Chí Minh, ngày 12 tháng 02 nm 2007 Ngi thc hin LÊ NH NNG i MC LC CÁC T VIT TT iii LI M U 1 CHNG 1: NHNG VN  C BN V QUN TR CÔNG TY 5 1.1. Khái nim chung v qun tr công ty 5 1.2. Các nguyên tc ca qun tr công ty 5 1.3. Cu trúc qun tr công ty 7 1.3.1.Các nhân t quyt đnh bên trong ca hot đng qun tr  công ty 7 1.3.2.Các nhân t quyt đnh bên ngoài ca hot đng qun tr công ty 8 1.4. Khuôn kh pháp lý đ thc thi các nguyên tc v qun tr công ty tt 1.4.1.H thng pháp lut đng b và đy đ 10 1.4.2. Tính minh bch và h thng công b thông tin hiu qu 10 1.4.3. C ch cng ch thc thi qun tr công ty 11 1.5. Qun tr công ty  mt s nc trên th gii 13 1.5.1. Qun tr công ty  mt s quc gia thuc nhóm OECD 13 1.5.2. Qun tr công ty ti mt s nc châu Á 14 1.6. Mt s bài hc rút ra cho Vit Nam 18 CHNG 2: THC TRNG QUN TR CÔNG TY  VIT NAM 21 2.1 Tng quan v th trng chng khóan Vit Nam 21 2.2 H thng pháp lý Vit Nam và vn đ qun tr công ty 25 2.2.1 ánh giá chung v thc trng môi trng pháp lut Vit Nam liên quan ti vn đ qun tr công ty 25 2.2.2 ánh giá thc trng môi trng pháp lut Vit Nam vi các nguyên tc qun tr công ty ca OECD 28 2.2.2.1. m bo mt c cu qun tr công ty hiu qu 28 2.2.2.2. Quyn ca c đông 29 2.2.2.3. i x bình đng đi vi c đông 30 2.2.2.4. Vai trò ca c đông trong qun tr công ty 32 2.2.2.5. Công b thông tin và tính minh bch 33 2.2.2.6. Trách nhim ca hi đng qun tr 36 2.3 Tình hình thc hin qun tr công ty ti các CTNY trên Th trng Chng khoán Vit Nam 39 ii 2.3.1 Mô hình qun tr công ty ca các CTNY 39 2.3.2 Tình hình trin khai công tác qun tr công ty ti các CTNY trong thi gian qua (2002 đn tháng 8/2006) 39 2.3.3 B máy qun lý giám sát công tác qun tr công ty ti UBCKNN và TTGDCK Tp.HCM, nhng tn ti và nguyên nhân 40 CHNG 3: MT S GII PHÁP NHM TNG CNG QUN TR CÔNG TY I VI CÔNG TY C PHN VÀ CÔNG TY NIÊM YT  VIT NAM 44 3.1 Hoàn thin khuôn kh pháp lý liên quan đn qun tr công ty 44 3.1.1 Hoàn thin h thng pháp lý c bn v dài hn 44 3.1.2 Hoàn thin h thng pháp lý trong thi gian trc mt 44 3.2 Xây dng mô hình qun tr công ty 47 3.3 Cng ch thc thi pháp lut v qun tr công ty 49 3.3.1 Xây dng h thng ch tiêu giám sát v qun tr công ty 49 3.3.2 Xây dng b máy qun lý, giám sát và cng ch thc thi qun tr công ty 54 3.4 Hoàn thin công tác k toán và kim toán 56 3.5 Thúc đy cnh tranh trên th trng 57 3.6 Phát trin th trng giao dch thay đi quyn kim soát 58 3.7 Ci cách quy trình gii th, phá sn 59 3.8 ào to và ph bin kin thc v qun tr công ty 60 KT LUN 62 TÀI LIU THAM KHO 63 PH LC 1 65 PH LC 2 67 PH LC 3 70 iii CÁC T VIT TT ADB Ngân hàng Phát trin Châu á CTCK Công ty Chng khoán CTCP Công ty C phn CTNY Công ty Niêm yt HC i hi đng c đông DNNN Doanh nghip Nhà nc FIBV Hip hi S giao dch Chng khoán quc t HQT Hi đng qun tr IFRS Chun mc báo cáo tài chính quc t IOSCO T chc Quc t các U ban Chng khoán ISA Chun mc Kim toán quc t Mu điu l 2002 Mu iu l áp dng cho các Công ty Niêm yt ban hành theo Quyt đnh s 07/2002/Q-VPCP ngày 19/11/2002 ca B trng, Ch nhim Vn phòng Chính ph iu l mu iu l mu ban hành kèm theo Quyt đnh s 15/2007/Q-BTC ngày 19/3/2007 ca B Tài chính Qui ch qun tr công ty Quy ch qun tr công ty áp dng cho các công ty niêm yt trên S Giao dch Chng khoán/Trung tâm Giao d ch Chng khoán S: 12/2007/Q-BTC ngày 13/3/2007 ca B tài chính Ngh đnh 144/CP Ngh đnh 144/2003/N-CP ban hành ngày 07/9/2003 v chng khoán và th trng chng khoán Lut chng khoán Lut chng khoán và th trng chng khoán s 70/2006/QH11 ban hành ngày 29/6/2006 OECD T chc hp tác và phát trin kinh t [...]... tài “T ng c ng qu n tr công ty t i các công ty niêm y t trên th tr ng ch ng khoán Vi t Nam nh m m c ích nghiên c u m t cách có h th ng c s lý lu n, kinh nghi m qu c t , th c tr ng môi tr ng pháp lý Vi t Nam, ho t ng c a các c quan qu n lý liên quan n qu n tr công ty, và vi c th c hi n qu n tr công ty các CTNY t i Vi t Nam Trên c s nh ng nghiên c u này, a ra m t s ki n ngh v i các c quan qu n lý th... H QT tr c công ty, các c ông (và nh ng ng i có quy n l i liên quan n công ty) v vi c công ty c i u hành nh th nào, trong vi c giám sát m t cách có hi u qu vi c qu n lý i u hành công ty C u trúc qu n tr công ty Ho t ng qu n tr công ty không ch ph thu c vào các c i m bên trong v c c u và hành vi c a m t công ty mà còn ch y u c quy t nh b i môi tr ng chính sách và hành chính mà trong ó công ty ho t ng... nghiêm ng t các th t c ng th i tránh gian l n và các ho t ng phi pháp Các h th ng ki m tra và ki m sóat n i b này là các công c r t quan tr ng i v i H QT trong vi c qu n lý và ti n hành giám sát ho t ng qu n lý i u hành công ty và các ho t ng s n xu t kinh doanh c a công ty i u l công ty, là “hi n pháp” c a công ty quy nh các quy n và trách nhi m c a các c ông, các b ph n c u thành c a công ty, vai trò... này trong i u l công ty ho c quy ch ho t ng c a mình Nói m t cách n gi n, các quy n c b n c a c ông c quy nh trong lu t công ty c a m t n c r t chung chung và tu thu c vào vi c các c ông nh ngh a các quy n ó nh th nào m t cách c th trong i u l công ty i u l công ty không y và chi ti t là nguyên nhân chính d n n tình tr ng qu n tr công ty y u kém Các B thông l t t nh t trong qu n tr công ty do ó ã c xây... cán b qu n lý cao c p c a công ty 1.2 Các nguyên t c c a qu n tr công ty Các quy n c b n c a c ông trong CTCP c quy nh trong Lu t Công ty ( Vi t Nam là Lu t Doanh nghi p), Lu t công ty quy nh các b ph n c u thành th c hi n vi c ra quy t nh và qu n lý c a m t công ty c ng nh các ch c n ng, 6 quy n h n và trách nhi m t ng ng c a các b ph n này Các b ph n c u thành c a công ty là: i h i c ông th ng niên... tr và Ban Giám c Các b ph n c u thành th hi n k t c u hay c c u ra quy t nh và ki m soát bên trong công ty C c u ra quy t nh và ki m soát công ty do Lu t công ty quy nh ph n ánh h th ng qu n tr công ty c a m t doanh nghi p Trên th c t , Lu t công ty ch cho th y c c u c b n c a c ch qu n tr công ty, ng th i tính hi u qu c a ho t ng qu n tr công ty ph thu c vào vi c làm th nào công ty có th phát tri... nh và i u ch nh các v n c a qu n tr công ty, các v n b n quy nh trong n i b công ty nh i u l công ty và các quy nh khác; 1.4.2 Tính minh b ch và h th ng công b thông tin hi u qu Trong khuôn kh pháp lu t v qu n tr công ty, các quy nh v tính minh b ch và ch công b thông tin là m t n i dung c b n Có m b o th c hi n 11 c các ho t ng này thì c ch qu n tr công ty m i có th c thi hành m t cách có hi u qu... chu n m c o Hình th c công b thông tin: Vi c công b thông tin c th c hi n thông qua vi c công b t t c các thông tin có liên quan t i công ty, bao g m các báo cáo nh k và t xu t, trong ó quan tr ng là các báo cáo th ng niên Các v n b n pháp lu t v qu n tr công ty c ng nh i u l công ty quy nh m t cách y và rõ ràng v các thông tin c công b 1.4.3 C ch c ng ch th c thi qu n tr công ty M t n i dung quan... thu n gi a các i t ng này v i công ty nh m t ng c ng tài s n, công n vi c làm và duy trì s lành m nh tài chính công ty Tính công khai, minh b ch, ph i m b o r ng các thông tin v công ty, bao g m tình tr ng tài chính, tình hình ho t ng s n xu t kinh doanh, c c u s h u, ho t ng qu n tr công ty c công b m t cách chính xác và k p th i cho các c ông, nh ng ng i có quy n l i liên quan n công ty Trách nhi... lãnh o c a các b ph n này c ng nh các th t c v quy trình ho t ng trong i u hành công ty Tính hi u qu c a các ho t ng qu n tr công ty ph n l n ph thu c vào m c rõ ràng và c th c a các quy nh trong i u l công ty v các v n này M t b n i u l công ty rõ ràng và minh b ch c i thi n c trình chuyên môn và hi u qu c a ho t ng i u hành công ty, ng th i không nh ng b o v c các c ông mà còn b o v c các thành viên . hành công ty và các hot đng sn xut kinh doanh ca công ty. iu l công ty, là “hin pháp” ca công ty quy đnh các quyn và trách nhim ca các c đông, các b phn cu thành ca công ty, . qun tr công ty ti các CTNY trên Th trng Chng khoán Vit Nam 39 ii 2.3.1 Mô hình qun tr công ty ca các CTNY 39 2.3.2 Tình hình trin khai công tác qun tr công ty ti các CTNY. cu mt cách có h thng. 2. Mc tiêu nghiên cu  tài “Tng cng qun tr công ty ti các công ty niêm yt trên th trng chng khoán Vit Nam nhm mc đích nghiên cu mt cách có h