1 L I NĨI ð U Tính c p thi t c a ñ tài Hi n nay, c nư c ta có kho ng 250.000 doanh nghi p ph n ñ u t i 2010 nư c ta s có kho ng 500.000 doanh nghi p v i nhi u lo i hình, s có s gia tăng m nh v doanh nghi p t n t i dư i hình th c Cơng ty c ph n Công ty Trách nhi m h u h n.V i m c tiêu ñ t t c đ tăng trư ng kinh t trung bình 5% – 6%/năm 10 năm t i nhu c u v n cho ñ u tư phát tri n nói chung v n đ phát tri n doanh nghi p nói riêng s r t l n Như ñã bi t, v n m t nh ng nhân t có tính ch t ñi u ki n tiên quy t ñ i v i s ñ i, t n t i phát tri n c a doanh nghi p ñi u ki n kinh t th trư ng Bên c nh vi c huy ñ ng ngu n v n bên trong, doanh nghi p c n ph i huy đ ng ngu n v n bên ngồi theo nhi u hình th c phát hành ch ng khốn, vay tín d ng,… Tuy nhiên, m i hình th c l i có nh ng ưu m c ñi m riêng ñ i v i doanh nghi p V n ñ ñây doanh nghi p c n ñánh giá ñúng th c tr ng huy ñ ng v n hi n nay, nh n th c ñ y ñ v nh ng m t l i b t l i ñ i v i t ng hình th c huy đ ng tăng v n, s đưa quy t ñ nh h p lý nh t vi c l a ch n phương th c tài tr b i c nh c th c a doanh nghi p M t th c t d th y hi n doanh nghi p ch y u v n cịn thói quen vay v n theo cách truy n th ng vay Ngân hàng ho c tìm ki m ngu n v n vay tín d ng ưu đãi c a Nhà nư c t huy ñ ng th trư ng M c dù m c v n huy ñ ng theo cách truy n th ng thư ng th p nhu c u th c s c a doanh nghi p, nhu c u v n ñ phát tri n c a doanh nghi p tăng nhanh hi n Hơn n a, kinh t tồn c u rơi vào giai đo n suy thối; khu v c tài Ngân hàng s b kh ng ho ng nghiêm tr ng, hàng lo t doanh nghi p ph i c t gi m s n xu t, sa th i nhân viên, th trư ng tiêu th s n ph m b thu h p Do đó, doanh nghi p mu n trì s n xu t r t khó khơng bi t huy đ ng v n đâu (các kênh huy đ ng v n khơng th phát huy vài trị c a c a nó: th trư ng ch ng khoán Vi t Nam g n khơng thu hút đư c nhà đ u tư, Ngân hàng cho vay v i lãi su t cao, ngu n v n bù lãi su t c a Chính ph khó đ n ñư c v i doanh nghi p nh ng quy ñ nh chưa sát v i th c t ) ð có th huy đ ng v n doanh nghi p c n khai thác thêm nh ng kênh huy ñ ng v n m i phát hành trái phi u chuy n ñ i ñang ñư c xem m t kênh huy ñ ng v n hi n ñ i hi u qu K t gi a năm 2006, Chính ph ban hành Ngh ñ nh 52/2006/Nð - CP quy ñ nh v phát hành trái phi u riêng l cho lo i hình doanh nghi p, Ngh đ nh th c có hi u l c k t ngày 1/7/2006 ñã th c s m h i huy ñ ng v n cho doanh nghi p Quy t ñ nh cho phép doanh nghi p ñư c phát hành trái phi u chuy n ñ i phù h p v i th c t c a doanh nghi p Tuy nhiên, Ngân hàng thương m i m t s T p đồn Cơng ty c ph n l n ñã phát hành trái phi u chuy n ñ i ñ huy ñ ng v n cho nhu c u tăng v n ñ u tư d án doanh nghi p cịn l i h u chưa quan tâm t i ho t ñ ng V y nguyên nhân ñâu? Làm th ñ ñ y m nh ho t ñ ng phát hành trái phi u chuy n ñ i? Xu t phát t th c t phát hành trái phi u doanh nghi p th i gian qua, vi c ñi vào nghiên c u ñ tài: " Phân tích th c tr ng gi i pháp phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t Vi t Nam” h t s c c n thi t, có ý nghĩa quan tr ng c v lý lu n th c ti n vi c góp ph n nâng cao kh thu hút v n cho doanh nghi p M c tiêu nghiên c u c a ñ tài: ð tài t p trung nghiên c u t ng quát lý lu n v trái phi u chuy n ñ i, nh ng y ut nh hư ng ñ n vi c huy ñ ng v n b ng phát hành trái phi u chuy n ñ i Nghiên c u ñánh giá th c tr ng phát hành trái phi u chuy n ñ i Vi t Nam t trư c ñ n T nh ng h n ch , nguyên nhân phát tri n c a th trư ng trái phi u chuy n ñ i, ñ nh ng gi i pháp thúc ñ y phát hành trái phi u chuy n ñ i Vi t Nam Ph m vi nghiên c u c a ñ tài N i dung ch y u c a khóa lu n s t p trung vào ñánh giá th c tr ng tình hình phát hành trái phi u chuy n ñ i, ñ xu t gi i pháp thúc ñ y nâng cao hi u qu vi c huy ñ ng v n thơng qua phát hành trái phi u chuy n đ i th trư ng Vi t Nam hi n V ph m vi, t p trung nghiên c u v th trư ng trái phi u trái phi u chuy n đ i đóng vai trị th v i doanh nghi p niêm y t K t c u: Ngoài ph n m ñ u k t lu n, danh m c tài li u tham kh o, ñ tài ñư c chia thành chương sau: Chương I: Cơ s lý lu n Chương II: Th c tr ng phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t Chương III: Nh ng gi i pháp ch Vi t Nam y u thúc ñ y phát hành trái phi u chuy n ñ i ñ huy ñ ng v n Vi t Nam CHƯƠNG I: CƠ S LÝ LU N I Các v n ñ b n 1.1 Khái ni m Có r t nhi u khái ni m ñ ñ nh nghĩa trái phi u chuy n đ i gì? Theo Ngh đ nh 52/2006 Nð-CP ban hành ngày 19/05/2006 v phát hành trái phi u doanh nghi p cho r ng: “Trái phi u chuy n ñ i lo i trái phi u có th chuy n đ i thành c phi u ph thông c a m t t ch c phát hành theo ñi u ki n ñã ñư c xác ñ nh phương án phát hành” Cịn Nh ng đ o lu t v ch ng khốn 1933 c a M đ nh nghĩa: “Trái phi u chuy n ñ i trái phi u có thêm quy n l a ch n chuy n ñ i thành c phi u thư ng v i giá nh t ñ nh vào th i gian ñã xác ñ nh trư c” V y, trái phi u chuy n ñ i m t lo i ch ng khốn lai, nghĩa v a có ñ c tính c a c phi u thư ng v a có đ c tính c a trái phi u Khi m t nhà ñ u tư mua c phi u thư ng thu nh p ph n chênh l ch giá c t c ñư c hư ng; n u nhà ñ u tư mua trái phi u coupon s nh n đư c lãi g c đáo h n Vì v y, vi c mua trái phi u chuy n ñ i s giúp nhà ñ u tư hư ng ñư c c hai l i ích th giá c a c phi u c a công ty phát hành tăng gía tr trái phi u lên T l chuy n ñ i (convertion ratio) s lư ng c phi u mà m t trái phi u có th chuy n đ i thành c phi u Trong ngh đ nh 52/2006 Nð-CP có quy đ nh rõ sau: “T l chuy n ñ i trái phi u t ch c phát hành xác ñ nh t i th i ñi m phát hành T i th i ñi m th c hi n chuy n ñ i trái phi u, n u giá c phi u bi n ñ ng vư t biên ñ giao ñ ng giá c phi u ñư c cơng b phát hành trái phi u ch s h u doanh nghi p có quy n ñi u ch nh t l chuy n ñ i trái phi u cho phù h p.” Giá chuy n ñ i (conversion price) giá tr ph n m nh có th chuy n đ i thành c phi u thư ng, m c nhà đ u tư (bondholder) có quy n chuy n ñ i t trái phi u sang c phi u 1.2 ð c m tính ch t Lo i trái phi u có đ c ñi m lãi su t c ñ nh tương ñ i th p so v i lo i trái phi u khác, song trái phi u chuy n ñ i h a h n ñem l i cho nhà ñ u tư l i nhu n l n chuy n ñ i thành lo i c phi u thư ng c a công ty m h p d n c a trái phi u chuy n ñ i V b n ch t kinh t , trái phi u chuy n ñ i ñư c coi m t s n ph m l ng ghép gi a trái phi u doanh nghi p quy n mua c phi u doanh nghi p phát hành Quy n mua c phi u cho phép ngư i n m gi có quy n, mà khơng có nghĩa v mua c phi u t i m t th i ñi m tương lai v i m t m c giá xác ñ nh trư c S khác bi t c a trái phi u chuy n ñ i so v i trái phi u thư ng quy n chuy n ñ i sang c phi u theo m t t l c ñ nh tương lai Do đó, trái phi u chuy n đ i thư ng có giá tr trái phi u thông thư ng 1.3 Phân lo i trái phi u chuy n đ i 1.3.1 Theo hình th c tr lãi c a trái phi u Trái phi u chuy n đ i m i có m t th trư ng Vi t Nam chưa lâu, m c ñ hi u bi t c a nhà ñ u tư doanh nghi p ñang h n ch , vi c đ i nhi u lo i trái phi u chuy n ñ i chưa có Nhưng th trư ng th gi i trái phi u chuy n đ i có r t nhi u lo i Sau ñây m t s lo i trái phi u chuy n ñ i b n d a cách th c chi tr lãi c a trái phi u chuy n ñ i 1.3.1.1 Trái phi u chuy n ñ i zero-coupon (LYON) Trái phi u LYON lo i trái phi u khơng tr lãi đ nh kì, mà kho n thu nh p s ñư c chi tr trái phi u ñáo h n m nh giá trái phi u s ñư c th c hi n chuy n ñ i thành c phi u vào th i m B i v y, trái phi u chuy n ñ i LYON s k t h p gi a trái phi u Zero-coupon quy n ñư c chuy n ñ i Lo i trái phi u LYON có quy n đư c thu h i v y làm tăng giá tr c a lo i trái phi u Trái phi u chuy n ñ i LYON thư ng đư c phát hành cơng ty c n m t lư ng ti n m t ñ ñ u tư vào d án dài h n ñ th c hi n chi n lư c c u trúc v n tương lai Ví d v trư ng h p cơng ty Walt Disney phát hành trái phi u chuy n ñ i Zero-coupon ñ huy đ ng v n cho xây d ng cơng viên Pari European Disneyland Lo i trái phi u s ñư c chuy n ñ i thành c phi u EuroDisney s giao d ch s giao d ch ch ng khốn Bourse Pari Tuy nhiên, khơng may m n cho nhà ñ u tư sau th trư ng c phi u xu ng ðây m t ví d n hình cho r i ro c a lo i trái phi u Khi th giá c phi u c a cơng ty b gi m xu ng cơng ty s th c hi n thu h i trái phi u Và giá thu h i trư ng h p th p nhi u so v i nhà ñ u tư ñư c hư ng đ u tư vào trái phi u thơng thư ng 1.3.1.2 Trái phi u chuy n ñ i g p lãi (PIK (payment in kind)) PIK có nh ng đ c tính tương t trái phi u chuy n ñ i LYON v lãi su t khơng chi tr lãi Thay vào lãi su t s ñư c c ng thêm vào ñ chuy n ñ i trái phi u thành c phi u Như v y, ñ i v i trái phi u lãi su t s giúp nhà đ u tư có nhi u c ph n M t khác, PIK l i có lãi su t coupon cao cho nhà ñ u tư Tuy nhiên, nhà ñ u tư ph i ki m tra c n th n tình hình tài c a cơng ty th năm t i đ có quy t ñ nh ñ u tư Ta bi t r ng khơng bao gi có m t “b a ăn trưa mi n phí” (free lunch) th trư ng ch ng khoán, l i nhu n cao r i ro l n 1.3.1.3 SIRENs (Step-up income redeemable equity notes) SIRENs m t lo i trái phi u chuy n ñ i trung gian g p hai l n lãi su t coupon Lãi su t Coupon ñ u tiên cao lãi su t th trư ng sau m t vài năm lãi su t l i s tăng n a vào lúc ñáo h n ðây ch ng khốn cho phép nhà đ u tư chuy n đ i trái phi u thành c phi u v i m c ch th phát hành ñã n ñ nh trư c T t c s ñư c chuy n ñ i cho dù giá c phi u t i th i ñi m ñáo h n th nào, lúc nhà đ u tư s có l i Tuy nhiên, n u th giá c phi u ñư c chuy n ñ i t i th i m chuy n đ i khơng tăng d ki n nhà đ u tư s nh n ñư c m t kho n thu nh p c ñ nh t trái phi u, mà m c thu nh p không th p nh ng trái phi u thông thư ng Phát hành SIRENS có kèm theo quy n đư c thu h i, cho phép ch th phát hành có quy n mua l i trái phi u t i th i ñi m mà chi phí phát hành tăng so v i d ki n B i v y, n u th giá c phi u t i th i ñi m chuy n ñ i không cao giá chuy n đ i, nhà đ u tư s khơng chuy n đ i, mà v n nh n ñư c m t kho n thu nh p cao so v i ñ u tư vào trái phi u thơng thư ng Ngồi ra, đ khuy n khích vi c chuy n ñ i, nh ng nhà phát hành cịn đưa thêm tính ch t b t bu c chuy n ñ i vào TPCð (Callable convertible bond), u làm cho TPCð tr nên h p d n 1.3.2 Theo tính ch t thu h i c a trái phi u chuy n ñ i 1.3.2.1 Trái phi u chuy n đ i có th thu h i (Callable convertible bond) Trái phi u chuy n đ i có th thu h i trái phi u phát hành có kèm theo u ki n mà ch th phát hành trái phi u có th thu h i trái phi u m t s trư ng h p c th như: th giá c phi u cao v i d ki n (cao t l chuy n ñ i), lãi su t cho vay dài h n th trư ng xu ng th p lãi su t c a trái phi u… 1.3.2.2 Trái phi u chuy n đ i khơng thu h i (Uncallable convertible bond) Trái phi u chuy n đ i khơng có u kho n thu h i trái phi u mà ch th phát hành khơng có quy n thu h i trái phi u dù trư ng h p ñi n a ði u kho n s ñư c ghi rõ b n b cáo phát hành TPCð công chúng 1.3.3 M t vài lo i trái phi u chuy n ñ i thông d ng th trư ng qu c t Trên ñây nh ng cách phân lo i trái phi u chuy n ñ i b n Theo th i gian ngư i ta ñã sáng t o r t nhi u lo i trái phi u chuy n ñ i ñ phù h p v i chi n lư c huy ñ ng v n, ñ c ñi m c a ch th phát hành, ñây m t cơng c đ u tư h p d n: Vanilla convertible bonds: lo i trái phi u có quy n chuy n ñ i sang c phi u thư ng c a công ty phát hành thư ng ñã xác ñ nh trư c t l thu h i Tuy nhiên, lo i trái phi u có th b thu h i ho c không b thu h i b i nhà phát hành vào th i gian ñáo h n c a trái phi u, t l chuy n đ i thư ng ph i có ñi u ki n Exchangeables: lo i trái phi u có th chuy n đ i sang c phi u thư ng c a m t công ty khác (khơng ph i cơng ty phát hành) Nói ra, trái phi u chuy n đ i khơng th chuy n ñ i trái phi u chuy n ñ i thông thư ng khác Mandatory convertibles: lo i trái phi u có kỳ h n ng n, thu nh p cao thu nh p c a c phi u thư ng c a công ty phát hành ph i chuy n ñ i m t kho ng th i gian ñã xác ñ nh trư c Mandatory exchangeables: lo i trái phi u có th i h n ng n, thu nh p cao c phi u thư ng c a công ty khác ph i chuy n ñ i kho ng th i gian ñã xác ñ nh trư c Contingent convertibles (co-co): lo i trái phi u ch cho phép nhà ñ u tư chuy n ñ i sang c phi u c a công ty phát hành th i ñi m ñáo h n t i m c giá chuy n ñ i ng u nhiên (ng u nhiên kho ng t l ph n trăm xác đ nh trư c) Ví d , lúc phát hành trái phi u giá c a c phi u 10$, phí chuy n đ i 30% t l chuy n ñ i ng u nhiên ban đ u 120%, có nghĩa giá chuy n ñ i 13$ (10+10*30%) Nhưng n u th giá c phi u ñư c giao d ch 15,60$ (13$x120%) kho ng th i h n 20 ñ n 30 ngày trư c ñáo h n quy n chuy n đ i khơng hi u l c n a OCEANEs (Obligation Convertible En Actions Nouvelles ou Existantes): lo i trái phi u có th chuy n đ i sang c phi u c a công ty phát hành, nhà phát hành có quy n chia tách c ph n ho c chi tr c t c b ng c phi u Có th nói, lo i trái phi u chuy n ñ i thư ng g p nh t Vi t Nam Convertible preferred stock: lo i c phi u ưu đãi có quy n chuy n đ i 1.4 Ưu ñi m c ñi m c a trái phi u chuy n ñ i 1.4.1 ð i v i cơng ty phát hành Ưu m: + Chi phí phát hành lãi su t ph i tr th p so v i phát hành trái phi u thông thư ng so v i lãi su t Ngân hàng ñi u ñ ng nghĩa v i vi c gi m r i ro ñ i v i t ch c phát hành + Tăng v n c ph n tương lai chuy n t trái phi u n thành v n c ph n + Giá c phi u thư ng bi n đ ng tránh ñư c tình tr ng tăng s lư ng c phi u m t cách nhanh chóng th trư ng + Khi trái phi u chuy n ñ i chưa th c hi n vi c chuy n ñ i s không làm gi m thu nh p t c t c c a c đơng hi n h u so v i phát hành c phi u 10 + D dàng vi c huy ñ ng v n tính h p d n c a vi c có th chuy n đ i t trái phi u sang c phi u Như c ñi m: + Do c ñông thư ng tham gia vào vi c qu n lý công ty nên chuy n đ i có th gây m t s thay đ i vi c ki m sốt cơng ty + Khi trái phi u đư c chuy n đ i, EPS "pha lỗng" tăng s c phi u lưu hành nên m i c ph n đ i di n cho m t t l th p c a quy n s h u công ty + K t qu chuy n ñ i s làm gi m chi phí tr lãi, t c làm tăng thu nh p ch u thu c a cơng ty Do đó, cơng ty ph i tr thu nhi u chuy n ñ i 1.4.2 ð i v i nhà ñ u tư Ưu ñi m: + Trái phi u chuy n ñ i gi ng trái phi u thư ng, t c đư c tốn ti n lãi v i m t lãi su t c ñ nh s ñư c mua l i c phi u v i giá b ng m nh giá vào lúc ñáo h n + Ngư i n m gi trái phi u chuy n đ i có quy n ưu tiên c đơng n m gi c phi u công ty phá s n b lý + Giá th trư ng c a trái phi u chuy n đ i có chi u hư ng n ñ nh giá c phi u th i kỳ th trư ng sa sút Giá tr c a trái phi u chuy n ñ i th trư ng s ñư c h tr b i lãi su t hi n hành c a nh ng trái phi u c nh tranh khác + Vì trái phi u chuy n đ i có th đư c chuy n thành c phi u nên giá tr th trư ng c a chúng s có chi u hư ng tăng n u giá c phi u tăng + Nhà đ u tư có quy n l a ch n H s không b l n ng giá c phi u s t gi m xu ng dư i giá chuy n đ i (h s khơng th c hi n quy n chuy n ñ i) mà v n có l i giá c phi u tăng m nh (h s th c hi n quy n chuy n ñ i r i bán c phi u sau chuy n ñ i) Như c ñi m: 99 Ph l c 2: Quy mô niêm y t ch ng khốn HNX tính t i ngày 07/06/2009 Toàn th trư ng C phi u Trái phi u S ch ng khoán niêm y t (1 707 188 519 100% 26.59% 73.41% 4,297,166,421 2,655,226,421 164194000000% 100% 61.79% 38.21% ch ng khoán) T tr ng (%) T ng kh i lư ng niêm y t (ngàn ch ng khoán) T tr ng (%) T ng giá tr niêm y t (ñ ng) T tr ng (%) 190,746,264,210,000 26,552,264,210,000 164,194,000,000,000 100% 13.92% 86.08% (Ngu n www.hsx.vn) 100 Ph l c 3: ðư ng cong lãi su t chu n c a trái phi u Chính ph Vi t Nam tháng 05/2009 (Ngu n: Ngân hàng ð u tư Phát tri n châu Á Thái Bình Dương (ADB)) 101 Ph l c 4: Báo cáo phát hành trái phi u chuy n ñ i c a Ngân hàng thương m i c ph n Sài Gòn Hà N i NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN – HÀ N I –––––– C NG HOÀ XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM ð c l p - T - H nh phúc ––––––––––––––––––––––– Hà N i, ngày 20 tháng năm 2009 PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHI U CHUY N ð I (V/v Tăng v n ñi u l t 2.000 t ñ ng lên 3.500 t ñ ng) ––––––––––––– I CƠ S PHÁP LÝ VÀ S CHUY N ð I C N THI T PH I PHÁT HÀNH TRÁI PHI U Cơ s pháp lý - Lu t t ch c tín d ng đư c Qu c h i nư c C ng Hoà Xã H i Ch Nghĩa Vi t Nam ban hành ngày 12/12/1997 - Lu t doanh nghi p s 60/2005/QH11 ñư c Qu c h i nư c C ng Hoà Xã H i Ch Nghĩa Vi t Nam ban hành ngày 29/11/2005 - Lu t ch ng khoán s 70/2006/QH11 ñư c Qu c h i nư c C ng Hoà Xã H i Ch Nghĩa Vi t Nam ban hành ngày 29/06/2005 - Ngh ñ nh s 14/2007/Nð-Cp ngày 19/01/2007 c a Th Tư ng Chính Ph ban hành v vi c qui ñ nh chi ti t thi hành m t s ñi u lu t ch ng khốn - Ngh đ nh s 52/2006/Nð-CP ngày 19/05/2006 c a Th Tư ng Chính Ph ban hành v vi c qui ñ nh v phát hành trái phi u doanh nghi p - Ngh ñ nh s 141/2006/Nð-CP ngày 22/11/2006 c a Th Tư ng Chính Ph ban hành v vi c qui ñ nh v danh m c v n pháp ñ nh c a TCTD 102 S c n thi t ph i phát hành trái phi u chuy n ñ i Th c hi n l trình tăng v n u l c a Ngân hàng thương m i theo qui ñ nh t i ngh ñ nh 141/2006/Nð-CP ngày 22/11/2006 c a Chính Ph ban hành v Danh m c v n pháp ñ nh c a TCTD, vi c phát hành trái phi u chuy n ñ i ñ tăng v n ñi u l c a SHB có ý nghĩa quan tr ng nh m nâng cao l c ho t ñ ng kinh doanh, nâng cao kh c nh tranh trình h i nh p kinh t qu c t c a SHB, c th : - Th c hi n ñ v n pháp ñ nh theo qui ñ nh c a Th tư ng Chính ph t i Ngh đ nh 141/2006/Nð-CP ngày 22/11/2006 - Tăng kh huy ñ ng v n, m r ng quy mô cho vay phát tri n m ng lư i nh m ñáp ng t t nhu c u c a khách hàng - Nâng cao s v t ch t, hi n đ i hóa phương ti n, hi n đ i hóa cơng ngh Ngân hàng ph c v cho cơng tác qu n tr , u hành cung nhi u s n ph m d ch v m i ña d ng ñáp ng nhu c u c nh tranh b i c nh hi n ho t ñ ng c a ngành Ngân hàng - B sung v n cho ho t đ ng đ u tư tài chính, góp v n liên doanh, liên k t, c p v n thành l p công ty tr c thu c SHB II K HO CH PHÁT HÀNH TRÁI PHI U CHUY N ð I Trong năm 2009 SHB s phát hành trái phi u chuy n ñ i ñ tăng v n ñi u l t 2.000 t ñ ng lên 3.500 t ñ ng sau ñư c ð i h i đ ng c đơng thơng qua, phương án phát hành trái phi u chuy n ñ i theo n i dung sau: T ch c phát hành trái phi u: - Tên t ch c phát hành: Ngân hàng Thương M i C Ph n Sài Gòn-Hà N i - Tên ti ng Anh: Sai Gon-Ha Noi Commercial Joint Stock Bank - Tên vi t t t: SHB - ð a ch : S 77, Tr n Hưng ð o, Phư ng Tr n Hưng ð o, Qu n Hoàn Ki m, Tp.Hà N i 103 Lo i ch ng khoán phát hành: Trái phi u chuy n ñ i Lo i ti n phát hành: Ti n phát hành: ð ng Vi t Nam (VNð) Hình th c trái phi u: Trái phi u ghi danh, ghi s , lưu ký toàn b t i SHB M nh giá: 10.000 đ ng/trái phi u (Mư i nghìn đ ng/trái phi u) Ph m vi, ñ i tư ng phát hành: - Các c đơng s h u c a ph n v n ñi u l 2.000 t ñ ng - Các t ch c, cá nhân khác nư c Phương th c phát hành: Trái phi u chuy n ñ i ñư c phát hành tr c ti p Giá phát hành: - Các c đơng s h u v n c ph n 2.000 t ñ ng c vào th i ñi m HðQT SHB ch t danh sách v i giá phát hành: 10.000ñ/trái phi u - Các ñ i tư ng khác t ch c, cá nhân nư c: Giá phát hành HðQT quy t ñ nh t i th i ñi m phát hành khơng đư c th p 10.000ñ/trái phi u Kh i lư ng phát hành: T ng kh i lư ng phát hành d ki n: 150.000.000 trái phi u tương ñương giá tr phát hành:1.500 t đ ng ( m t nghìn năm trăm t đ ng) Trong đó: + Phát hành 100.000.000 trái phi u tương ñương giá tr phát hành 1.000 t ñ ng cho c ñông s h u c a ph n v n ñi u l 2.000 t ñ ng + Phát hành 50.000.000 trái phi u tương ñương giá tr phát hành 500 t ñ ng cho t ch c, cá nhân nư c 10 T l bán trái phi u chuy n ñ i: ð i v i c đơng s h u v n c ph n 2.000 t ñ ng bán theo t l 2:1 t c c đơng s h u 02 c ph n ñư c mua 01 trái phi u chuy n ñ i 11 Kỳ h n c a trái phi u: 104 Trái phi u chuy n đ i có th i h n d ki n là: 12 tháng 12 Lãi su t c a trái phi u: M c lãi su t c ñ nh tr sau d ki n: 7,5%/năm có nghĩa 0,625%/tháng 13 Th i h n chuy n ñ i: Trái phi u s ñư c chuy n ñ i thành c phi u sau 12 tháng k t ngày trái phi u có hi u l c 14 T l trái phi u chuy n ñ i thành c phi u: - Trái phi u ñư c chuy n ñ i thành c phi u theo t l 1:1 có nghĩa 01 trái phi u m nh giá 10.000 ñ ng ñư c chuy n ñ i thành 01 c phi u m nh giá 10.000 ñ ng - Ti n lãi c a trái phi u khơng đư c tính đ chuy n đ i thành c phi u ñư c SHB chi tr cho ngư i s h u trái phi u b ng ti n m t 15 Phương th c toán g c, lãi: - Lãi: Trái phi u chuy n ñ i ñư c toán lãi tr sau g c ñư c chuy n thành c phi u - G c: ðư c chuy n ñ i thành c phi u vào th i ñi m chuy n ñ i Trái phi u chuy n ñ i khơng đư c tốn trư c h n 16 Quy n l i c a ngư i s h u trái phi u: - Trái phi u chuy n ñ i ñư c chuy n ñ i thành c phi u theo t l quy ñ nh c a SHB ñư c NHNN, UBCKNN ch p thu n - ðư c SHB toán ti n lãi trái phi u ñ y ñ sau g c chuy n thành c phi u - Ngư i s h u trái phi u chuy n ñ i ñư c quy n: chuy n ng, cho, t ng, ñ l i th a k , chi t kh u c m c vay v n quan h dân s theo quy ñ nh c a pháp lu t - Trong trư ng h p c đơng ñư c quy n mua trái phi u chuy n ñ i mà t ch i quy n mua HðQT s chào bán theo th t ưu tiên sau: C đơng c a SHB, t ch c, cá nhân bên 105 III PHƯƠNG ÁN S D NG V N T PHÁT HÀNH TRÁI PHI U V n thu t phát hành trái phi u chuy n ñ i 1.500 t ñ ng năm 2009 s ñư c phân b s d ng sau: ð u tư s v t ch t, TSCð cho vi c phát tri n m ng lư i ho t ñ ng kinh doanh, trang thi t b hi n đ i hóa cơng ngh NH M r ng qui mô cho vay ð u tư lo i gi y t có giá như: trái phi u ph , kỳ phi u c a NTHM, trái phi u c a t p đồn kinh t , doanh nghi p, trái phi u th ,….có ti m năng, hi u qu , r i ro nh m ñ m b o kho n, đ m b o an tồn ho t ñ ng kinh doanh IV.T CH C TRI N KHAI TH C HI N Sau ñư c ð i h i đ ng c đơng thơng qua phương án phát hành trái phi u chuy n ñ i, H i ñ ng qu n tr s ch u trách nhi m ti n hành th t c trình NHNN.VN y Ban ch ng Khốn nhà nư c xin ch p thu n cho SHB phát hành trái phi u chuy n ñ i nh m ñ tăng v n ñi u l t 2.000 t ñ ng lên 3.500 t ñ ng Trên s ch p thu n c a NHNN.VN, UBCKNN phương án phát hành trái phi u ñư c ð i h i đ ng c đơng thơng qua H i ñ ng qu n tr SHB s ti n hành tri n khai vi c phát hành trái phi u chuy n ñ i theo bư c phù h p v i th c t Trên ñây n i dung phương án phát hành trái phi u chuy n đ i c a SHB, kính trình ð i h i đ ng c đơng xem xét thông qua Trân tr ng c m ơn CH T CH.HðQT (ðã ký) ð Quang Hi n M CL C Trang L I C M ƠN M CL C DANH M C CH VI T T T i DANH M C B NG iii DANH M C HÌNH .iv L I NÓI ð U 1 Tính c p thi t c a đ tài M c tiêu nghiên c u c a ñ tài 3 Ph m vi nghiên c u c a ñ tài K t c u CHƯƠNG I: CƠ S LÝ LU N I Các v n ñ b n 1.1 Khái ni m 1.2 ð c m tính ch t 1.3 Phân lo i trái phi u chuy n ñ i 1.3.1 Theo hình th c tr lãi c a trái phi u .5 1.3.1.1 Trái phi u chuy n ñ i zero-coupon (LYON) .5 1.3.1.2 Trái phi u chuy n ñ i g p lãi (PIK (payment in kind)) 1.3.1.3 SIRENs (Step-up income redeemable equity notes) 1.3.2 Theo tính ch t thu h i c a trái phi u chuy n ñ i 1.3.2.1 Trái phi u chuy n đ i có th thu h i (Callable convertible bond) 1.3.2.2 Trái phi u chuy n ñ i không thu h i (Uncallable convertible bond) 1.3.3 M t vài lo i trái phi u chuy n ñ i thông d ng th trư ng qu c t .8 1.4 Ưu ñi m c ñi m c a trái phi u chuy n ñ i .9 1.4.1 ð i v i công ty phát hành 1.4.2 ð i v i nhà ñ u tư 10 1.5 Giá tr c a trái phi u chuy n ñ i 11 1.6 ð nh giá trái phi u chuy n ñ i .12 1.6.1 Quan ñi m 1: Trái phi u chuy n ñ i c phi u .15 1.6.3 Quan ñi m 2: Trái phi u chuy n ñ i n 17 1.6.3 Quan ñi m 3: Trái phi u chuy n ñ i ch ng khoán lai .18 1.7 Nguyên t c phát hành trái phi u chuy n ñ i 20 1.7.1 Nguyên t c phát hành trái phi u chuy n ñ i th trư ng Vi t Nam .20 1.7.2 Nguyên t c phát hành trái phi u chuy n ñ i th trư ng M 21 1.8 Giao d ch trao ñ i trái phi u chuy n ñ i .24 1.8.1 Giao d ch trái phi u chuy n ñ i t i th trư ng M .24 1.8.2 M t s h th ng giao d ch trái phi u th c p th gi i 25 1.8.3 Giao d ch trái phi u chuy n ñ i th trư ng Vi t Nam 26 CHƯƠNG II: TH C TR NG PHÁT HÀNH TRÁI PHI U CHUY N ð I C A M T S DOANH NGHI P NIÊM Y T VI T NAM 29 I T ng quan v m t s ho t ñ ng c a HOSE 29 1.1 Gi i thi u v HOSE .29 1.2 L ch s hình thành phát tri n 29 1.3 Cơ c u t ch c .31 1.4 Quy mô niêm y t 32 II T ng quan v ho t ñ ng c a HNX 32 2.1 Gi i thi u v HNX .32 2.2 L ch s hình thành phát tri n 34 2.3 Cơ c u t ch c .35 2.4 Quy mô niêm y t 36 III ðánh giá th c tr ng phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t th trư ng Vi t Nam 37 3.1 Th c tr ng th trư ng trái phi u Vi t Nam 37 3.1.1 Trái phi u ph , trái phi u kho b c Nhà nư c 38 3.1.1.1 Th c tr ng ho t ñ ng phát hành TPCP 38 3.1.1.2 Th c tr ng ho t ñ ng giao d ch TPCP 40 3.1.2 Trái phi u quy n đ a phương 50 3.1.3 Trái phi u doanh nghi p 50 3.2 Phân tích đánh giá v tình hình phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t Vi t Nam .51 3.2.1 ð c ñi m c a doanh nghi p phát hành 51 3.2.2 Doanh s phát hành .54 3.2.3 Kỳ h n 55 3.2.3 Lãi su t trái phi u 56 3.2.4 Giá tr chuy n ñ i 58 3.2.5 Hi n tư ng pha loãng EPS trái phi u chuy n ñ i chưa t i th i h n chuy n ñ i 59 3.2.6 Phương th c phát hành 61 3.3 Nguyên nhân n cho vi c phát hành trái phi u chuy n đ i khơng hi u qu th i gian v a qua 61 3.3.1 Trái phi u chuy n ñ i phát hành chưa ñư c đ nh m c tín nhi m 62 3.3.2 Thi u v ng nhà t o l p th trư ng 65 3.3.3 Tính kho n c a th trư ng trái phi u doanh nghi p th p .67 3.3.4 ðư ng cong lãi su t v n chưa ñư c xây d ng 70 3.3.5 H th ng pháp lý chưa ñ ng b cịn nhi u thi u sót .71 3.3.6 Xu t phát t phía doanh nghi p .72 CHƯƠNG III: M T S GI I PHÁP VÀ KI N NGH NH M NÂNG CAO HI U QU C A VI C PHÁT HÀNH TRÁI PHI U CHUY N ð I C A M T S DOANH NGHI P NIÊM Y T VI T NAM 74 I M c tiêu phát tri n th trư ng v n 74 II N i dung gi i pháp ki n ngh nâng cao hi u qu phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t Vi t Nam 75 2.1 Nh ng gi i pháp t phía Nhà nư c B ngành liên quan 75 2.1.1 n ñ nh môi trư ng vĩ mô .75 2.1.2 Hoàn thi n khung pháp lý, nâng cao hi u l c, hi u qu qu n lý, giám sát c a Nhà nư c 76 2.1.3 Ch ñ ng m c a, h i nh p v i khu v c qu c t .77 2.1.4 ð m b o an ninh tài qu c gia .77 2.1.5 Xây d ng th trư ng giao d ch trái phi u chuyên bi t hi n ñ i .77 2.1.6 Xây d ng khuy n khích ho t đ ng c a t ch c ñ nh m c tín nhi m chuyên nghi p 78 2.1.6.1 Xây d ng s pháp lý cho vi c ñ i t ch c ñ nh m c tín d ng 79 2.1.6.2 C n có s khuy n khích h tr c a Chính ph B tài 80 2.1.6.3 Khuy n khích h p tác liên doanh v i t ch c d nh m c tín nhi m đ u tư nư c ngồi 2.1.6.4 Xây d ng s h t ng ban ñ u cho s phát tri n t ch c ñ nh m c tín nhi m 80 2.1.7 Nên khuy n khích s tham gia qu đ u tư cơng ty qu n lý qu đ u tư vào trái phi u doanh nghi p 81 2.1.8 ða d ng hóa lo i trái phi u chuy n ñ i 81 2.1.9 Hình thành ñư ng cong lãi su t chu n 82 2.1.9.1 Gi i pháp ng n h n 82 2.1.9.2 Gi i pháp dài h n 82 2.1.10 Th c hi n nghi p v kinh doanh chênh l ch giá ñ i v i trái phi u chuy n ñ i (convertible bond arbitrage) 83 2.2 Nh ng gi i pháp mang tính vi mơ 84 2.2.1 ð i v i doanh nghi p 84 2.2.2 ð i v i nhà ñ u tư 86 2.2.3 ð i v i nhà t o l p th trư ng 87 K T LU N 96 TÀI LI U THAM KH O 97 PH L C 98 Ph l c 1: Quy mô niêm y t ch ng khoán S giao d ch ch ng khốn thành ph H Chí Minh tính t i ngày 7/05/2009 98 Ph l c 2: Quy mô niêm y t ch ng khốn HNX tính t i ngày 07/06/2009 99 Ph l c 3: ðư ng cong lãi su t chu n c a trái phi u Chính ph Vi t Nam tháng 05/2009 100 Ph l c 4: Báo cáo phát hành trái phi u chuy n ñ i c a Ngân hàng thương m i c ph n Sài Gòn Hà N i 101 cx DANH M C CÁC T VI T T T Di n gi i Ký hi u Chào bán ch ng khốn l n đ u cơng chúng (Initial Public Offering) IPO Chính Ph CP Chu n m c k tốn qu c t (International Accounting Standards) ISA Cơng nghi p hóa hi n đ i hóa Cơng ty b o hi m d u khí CNH-HðH PVI Cơng ty ch ng khốn CTCK Cơng ty c ph n CTCP Doanh nghi p Nhà nư c DNNN Dun and Broadstreet Kho b c Nhà nư c Ngân hàng Công Thương Vi t Nam D&B KBNN VIETTINBANK Ngân hàng ð u tư Phát tri n Vi t Nam BIDV Ngân hàng Ngo i Thương Vi t Nam VCB Ngân hàng Nông Nghi p Phát tri n Nông thôn Vi t Nam Ngân hàng thương m i c ph n Á Châu Qũy h p tác phát tri n AGRIBANK ACB Qu HTPT S giao d ch ch ng khoán thành ph H Chí Minh HOSE T p đồn n l c Vi t Nam EVN Th trư ng ch ng khốn TTCK T ch c đ nh m c tín nhi m CMA T ch c tín d ng TCTD T ng thu nh p qu c dân GDP Trái phi u chuy n ñ i TPCð Trái phi u chuy n đ i có hai l n lãi su t (Step up income redeemable equity notes) Trái phi u chuy n ñ i g p lãi (Payment in kind) SIRENs PIK cxi Tr ng thái giá hòa v n (At the Money) ATM Tr ng thái giá l (Out the Money) OTM Tr ng thái giá sinh l i (In the Money) ITM Trung tâm lưu ký ch ng khoán TTLKCK Trung tâm giao d ch ch ng khoán TTGDCK Trung tâm giao d ch ch ng khốn Hà N i HASTC Trung tâm thơng tin v tín d ng qu c t (Credit information center) CIC T l an toàn v n (Capital adequacy ratio) CAR y ban ch ng khoán Nhà nư c UBCKNN cxii DANH M C B NG Tên B ng Di n gi i Trang B ng 1.1 M i quan h gi a giá trái phi u chuy n ñ i v i th giá c phi u 14 B ng 1.2 M c chênh l ch trái phi u chuy n ñ i 17 B ng 1.3 H th ng giao d ch trái phi u th c p 24 B ng 2.1 Biên ñ giao ñ ng giá trái phi u t năm 2000 - 2009 37 B ng 2.2 So sánh giá tr trái phi u giao d ch giá tr trái phi u ph niêm y t 37 B ng 2.3 Th ng kê tình hình giao d ch t năm 2000 – 30/06/2007 38 B ng 2.4 Các hình th c tốn 43 B ng 2.5 ð i tư ng giao d ch trái phi u ph t năm 2003 - 2006 45 B ng 2.6 Tình hình phát tri n trái phi u chuy n ñ i th trư ng Vi t Nam t năm 2005-2009 49 B ng 2.7 Th ng kê lãi su t th trư ng Vi t Nam tháng 05/2009 53 B ng 3.1 Miêu t h th ng giao d ch ch ng khoán c a nư c th gi i 83 cxiii DANH M C HÌNH Tên Hình Di n gi i Trang Hình 1.1 Mơ hình giá tr trái phi u chuy n ñ i th trư ng 12 Hình 1.2 Mơ hình giá tr trái phi u chuy n đ i lý thuy t 16 Hình 1.3 Mơ hình giao d ch trái phi u liên ñ nh ch th trư ng th c p 25 Hình 2.1 Hình 2.2 Hình 2.3 Hình 2.4 Hình 2.5 Hình 2.6 Sơ đ c u t ch c c a S giao d ch ch ng khoán thành ph H Chí Minh Bi u đ th hi n t tr ng kh i lư ng niêm y t sàn HOSE tính t i ngày 07/05/2009 Bi u ñ th hi n t tr ng giá tr niêm y t sàn HOSE tính t i ngày 07/05/2009 Sơ ñ c u t ch c c a S giao d ch ch ng khoán Hà N i Bi u ñ th hi n t tr ng kh i lư ng niêm y t sàn HNX tính t i ngày 07/06/2009 Bi u đ th hi n t tr ng giá tr niêm y t sàn HNX tính t i ngày 07/06/2009 29 30 30 32 33 33 Hình 2.7 Giá tr trái phi u phát hành giai đo n 2000-2007 35 Hình 2.8 Mơ hình góp v n hình thành nên t ch c tín nhi m 60 Hình 2.9 Bi u đ so sánh giá tr niêm y t lo i ch ng khoán năm 2009 63 ... thành chương sau: Chương I: Cơ s lý lu n Chương II: Th c tr ng phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t Chương III: Nh ng gi i pháp ch Vi t Nam y u thúc ñ y phát hành trái. .. mà 1.7 Nguyên t c phát hành trái phi u chuy n ñ i 1.7.1 Nguyên t c phát hành trái phi u chuy n ñ i th trư ng Vi t Nam Nguyên t c phát hành trái phi u chuy n ñ i th trư ng Vi t Nam ñư c quy ñ nh... doanh nghi p th i gian qua, vi c ñi vào nghiên c u ñ tài: " Phân tích th c tr ng gi i pháp phát hành trái phi u chuy n ñ i c a m t s doanh nghi p niêm y t Vi t Nam? ?? h t s c c n thi t, có ý nghĩa