CÁC KHÁI NIỆM
Sáp nhập (Mergers)
Sáp nhập ngân hàng là quá trình kết hợp giữa một hoặc nhiều ngân hàng được Nhà nước cho phép, trong đó ngân hàng bị sáp nhập (ngân hàng mục tiêu) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác (ngân hàng nhận sáp nhập) Sau khi hoàn tất sáp nhập, ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt tồn tại và thương hiệu của nó sẽ được thay thế bằng tên của ngân hàng tiếp nhận.
Hợp nhất (Consolidation)
Hợp nhất ngân hàng là quá trình trong đó hai hoặc nhiều ngân hàng (ngân hàng bị hợp nhất) kết hợp thành một ngân hàng mới (ngân hàng hợp nhất) Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các ngân hàng bị hợp nhất sẽ được chuyển giao cho ngân hàng hợp nhất, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất.
Mua lại (hay còn gọi là thâu tóm - Acquisitions)
Mua lại ngân hàng là hình thức khi một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của ngân hàng khác, nhằm mục đích thâu tóm thị trường và mở rộng mạng lưới phân phối Hoạt động này thường tập trung vào các ngân hàng có hiệu quả kinh doanh tốt và thị phần ổn định.
Hoạt động mua lại thường liên quan đến việc mua bán nợ, đặc biệt nhắm tới các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể hoặc phá sản Những ngân hàng này không còn khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình, và quá trình này còn được gọi là tái cấu trúc ngân hàng.
Hình thức M&A thường thấy là ngân hàng lớn mua lại ngân hàng nhỏ hơn, hoặc ngân hàng này giành quyền quản lý ngân hàng lớn hơn, có uy tín lâu đời, nhằm duy trì danh tiếng cho ngân hàng lớn Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).
Ngân hàng có thể tiến hành bằng một trong hai cách mua lại như sau:
Ngân hàng có thể sử dụng nguồn vốn để thực hiện việc mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu Khoản tiền này sẽ được phân chia cho các cổ đông của ngân hàng bị mua lại.
- Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu.
Phân biệt sáp nhập và hợp nhất
Một thương vụ sáp nhập hoặc hợp nhất ngân hàng đánh dấu sự kết thúc hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên liên quan Tuy nhiên, sự khác biệt giữa hai hình thức này cần được làm rõ.
Trong giao dịch sáp nhập, chỉ có một bên bị chấm dứt tồn tại, đó là bên bị sáp nhập, trong khi bên đi sáp nhập luôn giữ vai trò chủ động và có ảnh hưởng lớn hơn trong các quyết định chung.
Trong giao dịch hợp nhất, các bên tham gia thường có quy mô tương đương và tạo ra một pháp nhân hoàn toàn mới Sau khi hợp nhất, tư cách pháp nhân của các bên sẽ không còn tồn tại, và quá trình ra quyết định trong tổ chức mới diễn ra với sự cân bằng giữa các bên.
Phân biệt sáp nhập và mua lại toàn bộ
Sáp nhập và mua lại toàn bộ là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều chủ thể thành một thực thể duy nhất vẫn tiếp tục hoạt động.
Sáp nhập là sự kết hợp giữa các chủ thể nhằm hợp tác thân thiện và cùng có lợi, trong khi mua lại thường là hành động "cá lớn nuốt cá bé" của ngân hàng mạnh hơn đối với ngân hàng yếu hơn Thực tế cho thấy, hình thức sáp nhập ngang hàng rất hiếm, thường là các vụ mua lại, và ngay cả khi ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập ngang hàng, thực chất đó vẫn là thâu tóm Hơn nữa, nhiều thương vụ không đạt được sự đồng thuận giữa hai bên, với bên thực hiện thường sử dụng nhiều phương thức để thâu tóm, khiến cho quá trình này không dễ chịu như vẻ bề ngoài.
Trong một số trường hợp, thương vụ mua lại có thể được coi là "sáp nhập" khi ban lãnh đạo của các bên thống nhất ngồi lại để thảo luận và xây dựng kế hoạch phát triển chung, nhằm mang lại lợi ích tối đa cho tất cả các bên liên quan.
Một thương vụ được xác định là sáp nhập hay mua lại dựa vào cách thức diễn ra của nó, có thể là thân thiện giữa hai bên hoặc bị ép buộc và thâu tóm lẫn nhau.
Sáp nhập, hợp nhất và mua lại không chỉ đơn thuần là hình thức huy động vốn mà còn tạo ra quan hệ đối tác chiến lược Theo luật doanh nghiệp, nhà đầu tư có quyền góp vốn và mua cổ phần, nhưng các hình thức này mang lại giá trị gia tăng cho doanh nghiệp thông qua năng lực quản lý và công nghệ của bên mua Mục đích chính của sáp nhập, hợp nhất và mua lại là giành quyền
CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Chào thầu (Tender Offer)
Phương thức chào thầu diễn ra khi ngân hàng muốn mua lại toàn bộ một ngân hàng khác, đề xuất với cổ đông hiện hữu mức giá cao hơn giá thị trường để họ bán cổ phần Giá chào thầu cần đủ hấp dẫn để thuyết phục đa số cổ đông từ bỏ quyền sở hữu và quyền quản lý ngân hàng của mình.
Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh, trong đó ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên, có trường hợp ngân hàng nhỏ có thể thôn tính ngân hàng lớn hơn khi huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài Các ngân hàng thực hiện thôn tính thường huy động tiền mặt bằng cách sử dụng thặng dư vốn, phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu, phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc vay từ các ngân hàng khác Điểm đáng chú ý là trong thương vụ chào thầu, Ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.
Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Hình thức M&A này thường được áp dụng để thôn tính đối thủ cạnh tranh, đặc biệt khi ngân hàng mục tiêu đang gặp khó khăn và thua lỗ Trong tình huống này, nhiều cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị của ngân hàng Bên mua có thể tận dụng tình hình này bằng cách mua một lượng cổ phần lớn trên thị trường để trở thành cổ đông Sau khi nhận được sự ủng hộ từ các cổ đông bất mãn, họ sẽ triệu tập Đại hội cổ đông để đủ số lượng cổ phần chi phối, từ đó loại bỏ ban quản trị cũ và bầu ra ban quản trị mới theo ý muốn của mình.
Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers)
Khi cả hai bên trong thương vụ M&A nhận thấy lợi ích chung và sự tương đồng về văn hóa, thị phần, người điều hành sẽ thúc đẩy ban quản trị hai bên thương thảo giao dịch Các phương thức chuyển nhượng như cổ phiếu, tài sản, tiền mặt, hoặc kết hợp giữa tiền mặt và nợ có thể được áp dụng, bên cạnh việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại Một lựa chọn khác là hoán đổi cổ phiếu, cho phép cổ đông ngân hàng này trở thành cổ đông ngân hàng kia, tạo ra sự sở hữu chéo Thương vụ này thường xuất phát từ động cơ liên minh giữa các ngân hàng để chia sẻ lợi ích, khách hàng và kinh nghiệm, mang lại lợi ích cho các bên tham gia Tuy nhiên, hoạt động này cũng có nguy cơ dẫn đến thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trên thị trường.
Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán (Collection in stock)
Bên mua sẽ âm thầm tích lũy cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại từ các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này yêu cầu thời gian và cần được thực hiện kín đáo, vì nếu lộ ý đồ thôn tính, giá cổ phiếu có thể tăng mạnh Tuy nhiên, nếu quá trình thâu tóm diễn ra một cách từ từ và suôn sẻ, bên mua có thể đạt được mục tiêu với mức giá thấp hơn nhiều so với phương thức chào thầu.
Mua lại tài sản (Acquisition of assets)
Bên mua có thể tự định giá tài sản của bên bán hoặc hợp tác với ngân hàng mục tiêu, thường thông qua một doanh nghiệp định giá độc lập Sau đó, các bên sẽ thương thảo để xác định mức giá phù hợp, có thể cao hoặc thấp hơn Phương thức thanh toán có thể là tiền mặt hoặc nợ Tuy nhiên, việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự và văn hóa tổ chức gặp nhiều khó khăn và thường không được các bên thống nhất Vì vậy, phương thức này thường chỉ được áp dụng trong việc tiếp quản các ngân hàng nhỏ, chủ yếu nhằm vào hệ thống kênh phân phối và đại lý thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Phân loại dựa trên hình thức liên kết
Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang là giao dịch giữa hai ngân hàng hoặc doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp trong cùng một lĩnh vực sản phẩm và dịch vụ Hình thức này có thể mang lại nhiều lợi ích cho bên sáp nhập, bao gồm việc mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, và tận dụng nguồn lực về nhân sự cũng như hệ thống công nghệ kỹ thuật.
Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch giữa ngân hàng và doanh nghiệp khách hàng (M&A tiến) hoặc nhà cung ứng (M&A lùi) Hình thức này giúp ngân hàng bên mua kiểm soát rủi ro tín dụng và giảm chi phí trung gian, mang lại lợi ích đáng kể cho hoạt động kinh doanh.
Sáp nh ập mở rộng thị trường : diễn ra đối với các đối tác tham gia ở những thị trường khác nhau
Sáp nhập mở rộng sản phẩm là quá trình hợp tác giữa các đối tác bán hàng, nhằm cung cấp những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trong cùng một thị trường Việc này không chỉ giúp tăng cường sự đa dạng trong danh mục sản phẩm mà còn tạo ra cơ hội mới để thu hút khách hàng và nâng cao sức cạnh tranh.
Sáp nhập kiểu tập đoàn là hình thức hợp tác giữa các đối tác không cùng lĩnh vực kinh doanh, nhằm mục đích đa dạng hóa hoạt động và mở rộng phạm vi kinh doanh sang nhiều ngành nghề khác nhau.
Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua lại trong nước là hoạt động diễn ra giữa các ngân hàng và đối tác trong cùng một quốc gia, bao gồm các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua lại.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên giới là hoạt động hợp nhất và mua lại giữa các ngân hàng và đối tác từ các quốc gia khác nhau Tuy nhiên, các thương vụ này thường phức tạp hơn so với sáp nhập trong nước do sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn hóa, phong tục tập quán, cũng như nguyên tắc thuế và kế toán giữa các quốc gia.
Phân loại dựa trên cách thức cơ cấu tài chính
Sáp nhập mua là hình thức khi một ngân hàng mua lại ngân hàng khác, thường được thực hiện bằng tiền mặt hoặc các công cụ tài chính khác.
Sáp nhập hợp nhất là hình thức kết hợp hai ngân hàng thành một thương hiệu mới, tạo ra một pháp nhân duy nhất Tài chính của cả hai ngân hàng sẽ được hợp nhất trong thực thể mới này.
Phân biệt dựa trên chiến lược mua lại
M&A thân thi ện : là một giao dịch M&A mà cả hai bên đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này
M&A thù nghịch là một loại giao dịch mà bên mua quyết tâm mua lại bên bán, bất chấp sự đồng ý của bên bán Trong tình huống này, bên mua sẽ tận dụng tiềm lực tài chính của mình để thâu tóm công ty đối thủ, nhằm loại bỏ sự cạnh tranh từ phía đối thủ đó.
ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Gia tăng quy mô
Sáp nhập ngân hàng tạo ra quy mô lớn hơn về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh, từ đó nâng cao khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, sự gia tăng chi nhánh giúp ngân hàng đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng cao của khách hàng.
Việc sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn đến cắt giảm một số chi nhánh không cần thiết, từ đó tiết kiệm chi phí thuê văn phòng, lương nhân viên và chi phí hoạt động Sự giảm chi phí này, kết hợp với doanh thu tăng lên, sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập Hơn nữa, việc kết hợp các sản phẩm khác nhau của các ngân hàng sẽ tạo ra sự hỗ trợ lẫn nhau, gia tăng tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng, thu hút nhiều khách hàng hơn và nâng cao giá trị dịch vụ.
Mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp giúp tối ưu hóa và chia sẻ nguồn lực hiện có, bao gồm kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn và kết quả nghiên cứu Điều này cũng cho phép doanh nghiệp tận dụng hệ thống phân phối bán hàng, nguồn vốn lớn và khả năng quản lý hiệu quả, từ đó nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường.
Thay đổi cấu trúc vốn chủ sở hữu
Vốn chủ sở hữu lớn giúp ngân hàng nâng cao uy tín và vị thế tài chính, đồng thời phát huy lợi thế kinh tế từ quy mô, vì sản phẩm cốt lõi của ngân hàng là tiền hoặc các giấy tờ có giá Mua bán sáp nhập là phương thức gia tăng giá trị cho ngân hàng, trong khi giữ nguyên hiện trạng sẽ không mang lại những giá trị gia tăng này.
Các nhà đầu tư luôn quan tâm đến tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu trong ngân hàng, vì điều này quyết định quyền lợi và khả năng tham gia vào các quyết định quan trọng Những quyết định này thường cần sự chấp thuận của phần lớn cổ đông, và mỗi đại diện trong Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết ngang nhau Tỷ lệ cổ phần của các nhà đầu tư lớn sẽ ảnh hưởng đến quyền lực trong quản trị ngân hàng Hơn nữa, việc sáp nhập và hợp nhất ngân hàng có tác động lớn đến quyền lợi của cổ đông, do thay đổi tỷ lệ vốn chủ sở hữu mà họ nắm giữ.
Sau khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại, giá cổ phiếu của hai bên có thể tăng, đặc biệt là giá cổ phiếu của bên bán Tuy nhiên, trong một số trường hợp, giá cổ phiếu của bên mua lại giảm do sự sụt giảm kỳ vọng từ các nhà đầu tư Điều này thường xảy ra khi việc sáp nhập hay mua lại diễn ra bằng tiền mặt, dẫn đến việc ngân hàng mua mất một khoản tiền, ảnh hưởng đến giá trị tài sản và giá trị sổ sách, từ đó tác động tiêu cực đến thị giá ngay sau đó Nếu giá cổ phiếu giảm mạnh ngay sau khi thông báo, đó có thể là dấu hiệu xấu cho thấy dòng tiền của nhà đầu tư đang tháo chạy.
Thay đổi cơ chế quản lý
Năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố then chốt quyết định hiệu quả hoạt động của ngân hàng Sự sáng suốt trong quản trị giúp ngân hàng xây dựng chiến lược chính xác, phát triển chính sách nâng cao năng lực nhân viên, và linh hoạt ứng phó với các tình huống khó khăn.
Việc điều hành ngân hàng sau sáp nhập cần được hoàn thiện với việc lựa chọn hệ thống công nghệ thông tin phù hợp để đảm bảo hoạt động hiệu quả cho cả hai ngân hàng Bên cạnh đó, các hệ thống tín dụng, quản trị rủi ro và điều hành cũng cần được xem xét kỹ lưỡng để phù hợp với quá trình hợp nhất Quan trọng không kém là việc cơ cấu lại nhân sự, đảm bảo tính hợp lý trong việc duy trì các phòng giao dịch và chi nhánh, nhằm tối ưu hóa hoạt động của ngân hàng mới.
Mục tiêu của việc sáp nhập ngân hàng là xử lý hiệu quả các tài sản xấu, không chỉ đơn thuần là gộp hai ngân hàng lại Việc này đòi hỏi phải có kế hoạch rõ ràng để giải quyết nợ xấu, nhằm đảm bảo rằng sau khi sáp nhập, ngân hàng sẽ có tài khoản tốt hơn và cải thiện tình hình nợ xấu một cách bền vững.
Tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường
Khi ngân hàng sáp nhập hoặc hợp nhất với một đối thủ trên thị trường, không chỉ loại bỏ được một đối thủ cạnh tranh mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh mạnh mẽ hơn.
Dưới sự quản lý chung của một chủ sở hữu, các hoạt động kinh doanh có thể được tối ưu hóa thông qua việc chia sẻ nguồn lực và tạo ra cơ hội mới Đặc biệt, các ngân hàng có thể tận dụng lợi thế kinh tế từ việc nhận tiền gửi và cấp tín dụng, cho phép tái sử dụng tiền gửi một cách hiệu quả nhất.
Khi ngân hàng xây dựng được niềm tin và duy trì mối quan hệ với khách hàng, thương hiệu của họ sẽ có tác động tích cực đến khách hàng Điều này đồng nghĩa với việc ngân hàng đã tạo ra lợi thế cạnh tranh Do đó, các ngân hàng nhỏ có thể tận dụng lợi thế từ việc sáp nhập với các ngân hàng lớn uy tín để đạt hiệu quả tối ưu trong hoạt động kinh doanh.
Trong ngành ngân hàng, các sản phẩm thường có sự tương đồng cao, dẫn đến cạnh tranh gay gắt Để chiếm lĩnh thị trường và mở rộng thị phần, các ngân hàng cần có quy mô lớn và tiềm lực tài chính vững mạnh, giúp họ nhanh chóng triển khai cả sản phẩm truyền thống lẫn hiện đại, từ đó nâng cao lợi nhuận.
Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại nhằm mở rộng thị trường mới và tăng thị phần, từ đó thúc đẩy tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhập giúp mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối, đồng thời nâng cao vị thế của ngân hàng mới trong mắt cộng đồng đầu tư Điều này mang lại lợi thế cạnh tranh, khả năng gia tăng nguồn vốn sử dụng và cải thiện khả năng tiếp cận nguồn vốn.
NHỮNG LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Những lợi ích của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại
1.5.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt động nhờ tăng quy mô
Sự mở rộng quy mô vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh của ngân hàng sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, đồng thời đáp ứng tốt hơn nhu cầu ngày càng đa dạng của khách hàng.
Sáp nhập và hợp nhất ngân hàng giúp tăng cường hiệu quả kinh tế thông qua việc mở rộng thị phần, giảm chi phí cố định và nhân công, đồng thời loại trừ rủi ro phi hệ thống Các ngân hàng có thể bổ sung nguồn lực và thế mạnh của nhau, như thương hiệu, công nghệ và khách hàng, từ đó tận dụng tối đa giá trị tài sản chưa sử dụng Khi kết hợp các sản phẩm khác nhau, ngân hàng tạo ra sự hỗ trợ lẫn nhau, nâng cao tiện ích dịch vụ và thu hút nhiều khách hàng hơn Kết quả là giá trị dịch vụ gia tăng, dẫn đến hiệu quả hoạt động ngân hàng được cải thiện.
Ngân hàng sau khi sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại sẽ có nguồn vốn sử dụng tăng cường và khả năng tiếp cận vốn tốt hơn Điều này giúp ngân hàng có lợi thế trong việc đàm phán với các đối tác và thực hiện giao dịch với khách hàng.
Bên mua có thể thực hiện sáp nhập hoặc mua lại với bên bán đang thua lỗ để trốn thuế cho lợi nhuận của mình Ngoài ra, khi vay nợ để mua lại ngân hàng mục tiêu, ngân hàng sáp nhập cũng có thể được hưởng lợi từ lá chắn thuế.
1.5.1.2 Hợp lực tài chính, chia sẻ rủi ro
Số lượng ngân hàng sẽ giảm sau khi xảy ra sáp nhập hoặc mua lại giữa các ngân hàng đối thủ, nhằm hợp lực tài chính, chia sẻ khó khăn và giảm chi phí để tăng lợi nhuận bền vững Các ngân hàng lớn tham gia vào quá trình này sẽ tiết kiệm chi phí đầu tư, mở rộng mạng lưới và khách hàng, đồng thời khắc phục nhược điểm và tận dụng điểm mạnh của nhau Đối với các ngân hàng yếu kém, sáp nhập là cơ hội để nâng cao năng lực hoạt động, tăng sức cạnh tranh, cải thiện tình hình tài chính, giảm chi phí nhờ quy mô lớn hơn, và nâng cao chất lượng dịch vụ cũng như đa dạng hóa sản phẩm Hơn nữa, các ngân hàng mạnh sẽ chia sẻ kinh nghiệm về quản trị tài chính và rủi ro, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động.
1.5.1.3 Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng sở hữu những đặc thù kinh doanh riêng biệt, và khi kết hợp lại, chúng tạo ra những lợi thế độc đáo để khai thác và bổ sung cho nhau.
Ngân hàng có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ có thể kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay cá nhân để tối ưu hóa sản phẩm cho vay Việc này giúp ngân hàng khai thác lợi thế vốn có, cung cấp các khoản vay cho nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ, từ đó gia tăng hiệu quả kinh doanh và phục vụ tốt hơn nhu cầu tài chính của khách hàng.
Khi các ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn, họ có cơ hội phát triển các sản phẩm mà trước đây không thể thực hiện, như lập phòng giao dịch ngoại tệ Việc phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ đòi hỏi đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và quản trị rủi ro, điều này thường vượt quá khả năng của các ngân hàng nhỏ Sau khi sáp nhập, các ngân hàng nhỏ sẽ có điều kiện tốt hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây họ không thể khai thác.
Sau khi sáp nhập, ngân hàng sẽ tiếp nhận hệ thống khách hàng từ hai ngân hàng trước đó, giúp mở rộng danh mục sản phẩm và dịch vụ mà ngân hàng cung cấp Điều này không chỉ gia tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng mới mà còn tạo ra nguồn thu nhập ổn định hơn cho ngân hàng.
Khi một ngân hàng có chi nhánh tại khu vực mà ngân hàng khác không có, ngân hàng đó có thể tận dụng khách hàng của ngân hàng kia để cung cấp sản phẩm của mình, thay vì phải mở chi nhánh mới tốn kém và mất thời gian Điều này dẫn đến hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn nhiều so với tổng hiệu quả của hai ngân hàng riêng lẻ.
1.5.1.4 Giảm thiểu chi phí, tăng thị phần, củng cố vị thế và xâm nhập thị trường
Sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn đến việc cắt giảm các chi nhánh trùng lặp, giữ lại một chi nhánh duy nhất để tối ưu hóa hoạt động Điều này giúp giảm số lượng nhân viên, tiết kiệm chi phí thuê văn phòng, lương nhân viên và các chi phí hoạt động khác của chi nhánh.
Chi phí hoạt động giảm và doanh thu tăng sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, từ đó gia tăng hiệu quả kinh tế Tại Việt Nam, việc gia nhập thị trường yêu cầu các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe Hoạt động sáp nhập và mua lại không chỉ giúp bên mua vượt qua các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập như vốn pháp định và giấy phép, mà còn giảm chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và phát triển cơ sở khách hàng ban đầu.
Khi hai ngân hàng sáp nhập, chi phí vốn có thể giảm đáng kể do chi phí phát hành nợ và vốn chủ sở hữu sẽ thấp hơn khi phát hành với số lượng lớn Sự kết hợp này giúp tối ưu hóa chi phí và tăng hiệu quả tài chính cho ngân hàng.
1.5.1.5 Thu hút được nhân sự giỏi
Sự phát triển nhanh chóng của ngành ngân hàng đang tạo ra tình trạng khan hiếm nhân sự giỏi trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng Các ngân hàng mới thành lập cần xây dựng đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, yêu cầu kinh nghiệm và kỹ năng quản lý tốt Do đó, để hình thành đội ngũ này, việc thu hút nhân sự từ các ngân hàng đã hoạt động lâu năm là giải pháp hiệu quả nhất.
Các ngân hàng đang phải đối mặt với tình trạng khan hiếm nhân sự giỏi khi mở rộng quy mô hoạt động và tuyển dụng cho các chi nhánh, phòng giao dịch mới Việc tìm kiếm nhân sự chất lượng cao trở nên khó khăn, khiến các ngân hàng thường xuyên phải lôi kéo nhân tài từ các ngân hàng khác để đáp ứng nhu cầu nhân lực của mình.
Những hạn chế của hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại
Không phải mọi hoạt động sáp nhập, hợp nhất hay mua lại ngân hàng đều mang lại giá trị gia tăng và nâng cao năng lực sản xuất Nếu thực hiện một cách tràn lan và thiếu chiến lược quản lý hiệu quả, các hoạt động này có thể dẫn đến phá sản, gây hoang mang và suy sụp cho lĩnh vực tài chính ngân hàng.
1.5.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng thường ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các cổ đông thiểu số Trong các cuộc họp Đại hội cổ đông, ý kiến và quyền lợi của họ có thể bị xem nhẹ do số phiếu không đủ để phản đối các nghị quyết liên quan đến sáp nhập.
Khi các cổ đông thiểu số không đồng ý với phương án sáp nhập, họ có thể bán cổ phiếu của mình, nhưng điều này sẽ dẫn đến thiệt thòi vì giá cổ phiếu thường giảm khi thương vụ sáp nhập gần hoàn tất Nếu tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ sẽ giảm do vốn điều lệ mới sau sáp nhập sẽ lớn hơn, khiến tổng số quyền biểu quyết tăng lên Kết quả là, quyền lợi của cổ đông thiểu số trong việc tham gia ý kiến tại các cuộc họp Đại hội cổ đông sẽ bị hạn chế hơn trước.
1.5.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Xu hướng quản trị hiện đại phân tách quyền sở hữu và quản lý, nhưng quyền sở hữu vẫn đóng vai trò quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và lựa chọn người quản lý Điều này cũng ảnh hưởng đến chiến lược phát triển, phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản ngân hàng Do đó, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại không chỉ giải quyết vấn đề sở hữu mà còn quyết định về quản lý và phát triển ngân hàng.
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ có vốn cổ phần lớn hơn, dẫn đến việc các cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể mất quyền kiểm soát như trước do tỷ lệ quyền biểu quyết giảm Quyền quyết định và quyền bầu cử vào Hội đồng quản trị cũng sẽ bị hạn chế hơn Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tăng lên, khiến cho quyền hạn của các thành viên do cổ đông lớn bầu vào bị giảm sút so với thời điểm trước khi sáp nhập.
Sau khi sáp nhập, các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết để gia tăng quyền lực và kiểm soát ngân hàng, dẫn đến cuộc đua tranh không ngừng nghỉ cho đến khi mọi bên đều thỏa mãn quyền lợi Ngân hàng mới sẽ có nhiều cổ đông với tính cách khác nhau, dễ xảy ra bất đồng do lợi ích mâu thuẫn Điều này có thể dẫn đến việc một số cổ đông hành động trái ngược với lợi ích chung để thu lợi cá nhân Vì vậy, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn sẽ không bao giờ kết thúc.
Sự xung đột trong quản trị cấp cao thường xuất phát từ sự thiếu công bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ của các bên, cũng như bất đồng về chính sách quản lý và chiến lược kinh doanh trong quá trình đàm phán và thực hiện hợp đồng Những bất hòa này có thể gây trở ngại trong quá trình sáp nhập và hợp nhất, dẫn đến hoạt động sản xuất kinh doanh không suôn sẻ, thậm chí có thể thua lỗ, từ đó làm cho thương vụ trở nên thất bại.
1.5.2.3 Văn hóa ngân hàng bị pha trộn
Văn hóa ngân hàng là yếu tố đặc trưng, phản ánh sự khác biệt giữa các ngân hàng thông qua những tài sản vô hình như lòng trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, và cách thức tương tác giữa nhân viên với lãnh đạo cũng như với nhau Nó còn thể hiện qua hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng và lòng tin của đội ngũ đối với cấp quản lý.
Văn hóa tổ chức đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra lợi thế cạnh tranh cho các ngân hàng, được hình thành qua thời gian và những nỗ lực của đội ngũ nhân sự dựa trên các giá trị cốt lõi Khi sáp nhập, các ngân hàng cần hòa hợp các văn hóa tổ chức khác nhau để xây dựng một nền tảng chung, điều này có thể gây bối rối cho nhân viên trong việc thích nghi với môi trường mới và thay đổi trong giao tiếp Nếu ban lãnh đạo không tìm ra phương pháp kết hợp hiệu quả, quá trình hình thành một thực thể thống nhất sẽ gặp khó khăn, dẫn đến sự thiếu gắn kết và niềm tin trong đội ngũ nhân sự Điều này có thể khiến ngân hàng sau sáp nhập trở nên lỏng lẻo và dễ bị phân tách, làm cho văn hóa tổ chức mới trở nên hỗn độn và dễ đổ vỡ.
Văn hóa tổ chức khó có thể đồng nhất giữa các bên, dẫn đến mâu thuẫn sau khi sáp nhập Những xáo trộn này có thể khiến một số nhân viên bất mãn và rời bỏ công ty, gây ra tình trạng chảy máu chất xám và mất cân bằng trong nguồn nhân lực của ngân hàng.
1.5.2.4 Giải quyết các vấn đề về tài chính, nợ xấu
Khi một bên tiếp nhận một bên khác có nợ xấu, họ cũng phải chịu trách nhiệm xử lý các khoản nợ tồn đọng và các khoản lỗ tiềm năng từ việc cho vay với lãi suất thấp trong khi huy động vốn với lãi suất cao.
Rủi ro tín dụng và rủi ro tác nghiệp cao đòi hỏi xây dựng mô hình quản lý rủi ro hiệu quả Cần trích lập dự phòng cho các khoản cho vay và cơ cấu lại nợ xấu Đồng thời, cần xử lý nợ tín dụng có tài sản bảo đảm bằng cách thương thảo với khách hàng về vốn và lãi phải thanh toán Tạo điều kiện cho khách hàng tìm người mua tài sản hoặc thỏa thuận giá để phát mại nhằm giảm tỷ lệ nợ xấu Cuối cùng, cần đẩy mạnh thu hồi nợ gốc và lãi từ các hợp đồng tại tổ chức tín dụng có khả năng thu hồi thấp.
1.5.2.5 Mất thời gian dài để hoàn thiện thống nhất bộ máy hoạt động về công nghệ, nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn đến tái cấu trúc bộ máy, gây mất việc cho một số nhân viên và thay đổi vị trí quản lý, từ đó tạo ra tâm lý không hài lòng trong môi trường làm việc mới Nếu các cán bộ quản lý chấp nhận vị trí hiện tại, họ sẽ làm việc tích cực, nhưng nếu cảm thấy bị đối xử bất công, họ có thể tìm cách ra đi Điều này sẽ gây khó khăn cho ngân hàng sau sáp nhập trong việc điều hành kinh doanh, đặc biệt nếu mất mát nhân sự nòng cốt xảy ra.
Việc tiếp quản ngân hàng bị sáp nhập thường gặp khó khăn do sự khác biệt trong đặc thù kinh doanh của mỗi ngân hàng Lãnh đạo ngân hàng mới thường chưa nắm rõ quy trình và các đặc điểm vận hành của ngân hàng bị thâu tóm, dẫn đến rủi ro cho hoạt động kinh doanh Sự ra đi của nhiều nhân sự nòng cốt sau sáp nhập có thể gây thiệt hại đáng kể cho ngân hàng Hơn nữa, sự dịch chuyển nhân sự là điều khó tránh khỏi, tạo ra những tổn thất lớn trong quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.
Những nhược điểm của thâu tóm và sáp nhập ngân hàng là điều không thể tránh khỏi trong quá trình này Để giảm thiểu tổn thất, việc lượng hóa thiệt hại và đề xuất giải pháp hợp lý là rất quan trọng, nhằm đảm bảo rằng quá trình sáp nhập diễn ra hiệu quả nhất có thể.
1.5.2.6 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực gây lũng đoạn thị trường tài chính
KINH NGHIỆM SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI CỦA MỘT SỐ NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI
Bài học kinh nghiệm
Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng đang trở nên phổ biến trên toàn cầu, nhưng vẫn còn mới mẻ tại Việt Nam Tuy nhiên, điều này mang lại lợi thế cho Việt Nam, cho phép quốc gia này học hỏi từ những thành công và thất bại của các nước khác trong lĩnh vực này Việc tích lũy kinh nghiệm từ quốc tế sẽ giúp Việt Nam thực hiện các giao dịch sáp nhập và mua lại một cách hiệu quả hơn.
Thực trạng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng toàn cầu cho thấy, sau mỗi cuộc khủng hoảng kinh tế, số lượng các thương vụ này tăng lên Mỗi thương vụ đều mang mục đích riêng, vì vậy các ngân hàng thương mại Việt Nam cần xác định rõ mục tiêu trong chiến lược phát triển dài hạn và chuẩn bị kế hoạch thâu tóm, sáp nhập một cách cẩn trọng.
Bài học thứ nhất: T ận dụng các lợi thế kinh tế, các cơ hội , thương hiệu
Vụ sáp nhập giữa Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO) cùng nhiều vụ sáp nhập khác đã mang lại lợi thế kinh tế cho các bên tham gia thông qua quy mô lớn hơn, mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, và nâng cao hiệu quả hệ thống phân phối và logistics Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp nhất, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tăng cường sức mạnh để cạnh tranh với những đối thủ còn lại trên thị trường.
Bài học thứ hai: Chính sách đ ãi ng ộ nhân tài s ẵn có
Thương vụ sáp nhập giữa NationsBank và Montgomery Securities vào tháng 10 năm 1997 đã cung cấp bài học quan trọng cho các ngân hàng thương mại Việt Nam về việc giữ chân nhân viên lành nghề sau khi sáp nhập Sự kiện này đã dẫn đến việc hầu hết các chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities rời bỏ công ty do bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank Nhiều chuyên viên đã chuyển sang làm việc cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, do người chủ cũ điều hành Kết quả là Montgomery Securities không thể khôi phục lại vị thế trước đây của mình.
Bài học thứ ba: Tính toán k ỹ lưỡng khi M&A c ùng ngân hàng quá y ếu kém
Trường hợp Bank of America mua lại Merrill Lynch là một bài học quý giá về việc tiếp quản ngân hàng yếu kém Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc các nhà lãnh đạo cần xây dựng chiến lược rõ ràng trước khi đưa ra quyết định quan trọng.
Bài học thứ tư: Đảm bảo quyền lợi người gửi tiền
Từ năm 2008, nhiều ngân hàng tại Mỹ đã trải qua quá trình mua bán và sáp nhập, nhưng quyền lợi của người gửi tiền vẫn được đảm bảo Tất cả quyền lợi của người gửi tiền sẽ được chuyển giao sang ngân hàng mới Bảo hiểm tiền gửi Mỹ đóng vai trò quan trọng trong các giao dịch này, giúp duy trì niềm tin và ổn định thị trường Một số ngân hàng, như Ngân hàng Hamilton, đã gặp khủng hoảng do cho vay quốc tế thiếu cẩn trọng và quản lý yếu kém, dẫn đến sự sụp đổ vào năm trước.
2003 nhưng họ chỉ mất có 90 ngày để xử lý và tỷ lệ tài sản thu hồi là 98%, tất cả người gửi tiền đều được bảo hiểm
Bài học thứ năm về việc xếp loại ngân hàng nhấn mạnh tầm quan trọng của việc Ngân hàng Nhà nước cần minh bạch thông tin để thuận lợi cho các vụ mua bán sáp nhập Việc phân loại và sắp xếp ngân hàng thành các nhóm khác nhau sẽ giúp đưa ra các giải pháp khắc phục phù hợp cho từng nhóm Tùy vào từng trường hợp cụ thể, Ngân hàng Nhà nước sẽ áp dụng các phương án xử lý khác nhau để đảm bảo hiệu quả trong quản lý ngân hàng.
Khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại, các ngân hàng cần chú ý đến khả năng tài chính của bên tham gia, khả năng đàm phán, và mức giá Đồng thời, cần có kế hoạch cụ thể để thống nhất văn hóa và con người của hai tổ chức Việc nhân viên hiểu rõ mục đích và kết quả của quá trình sáp nhập là rất quan trọng, cùng với việc thiết lập các kênh thông tin hiệu quả giữa ban quản trị và nhân viên, cũng như giữa ngân hàng và cổ đông.
Chương này tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng, bao gồm các khái niệm và loại hình cơ bản Sáp nhập, hợp nhất và mua lại là sự kết hợp giữa khoa học và nghệ thuật, với khoa học thể hiện qua phương pháp, quy trình và tính pháp lý, còn nghệ thuật nằm ở sự linh hoạt trong lựa chọn và kết hợp các phương pháp dựa trên kinh nghiệm và tầm nhìn chiến lược của lãnh đạo Những thương vụ này không chỉ là chiến lược phát triển nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh và định vị trên thị trường, mà còn mang lại lợi ích cho khách hàng, phản ánh tính cạnh tranh của nền kinh tế thị trường, bên cạnh những thách thức mà chúng gây ra.
THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
Giai đoạn trước năm 2005
Ở Việt Nam, hoạt động mua bán và sáp nhập mới được quan tâm kể từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời, được sửa đổi bổ sung vào năm 2005
Trước năm 2005, nhiều ngân hàng yếu kém mất khả năng thanh toán và lún sâu vào thua lỗ, với vốn điều lệ chỉ từ 5-20 tỷ đồng và nợ xấu chiếm 40-50% tổng dư nợ Việc để các ngân hàng này phá sản sẽ gây ra nhiều hệ lụy cho toàn hệ thống, khi đó chưa có các công ty bảo hiểm tiền gửi hay quỹ bù đắp rủi ro Để khắc phục tình trạng này, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Quyết định số 41/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 và Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam” được phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam.
Nhiều ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn có quy mô vốn nhỏ đã tiến hành sáp nhập hoặc được ngân hàng khác mua lại, dẫn đến việc chuyển đổi thành ngân hàng thương mại cổ phần đô thị.
Ngân hàng TMCP Phương Nam, thành lập vào ngày 19/05/1993 với vốn ban đầu 10 tỷ đồng, đã đạt tổng vốn huy động 31,2 tỷ đồng trong năm đầu hoạt động Dư nợ của ngân hàng là 21,6 tỷ đồng và lợi nhuận đạt 258 triệu đồng, với mạng lưới tổ chức bao gồm 01 Hội sở và 01 chi nhánh.
Trước những thách thức của nền kinh tế thị trường non trẻ và tác động của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực năm 1997, Ngân hàng Nhà nước đã tập trung xây dựng hệ thống ngân hàng thương mại vững mạnh Ngân hàng Phương Nam đã thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ tài chính, nâng cao năng lực quản lý và phát triển đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp Ngân hàng hướng đến xây dựng thương hiệu hiện đại, đa năng với phương châm “Tất cả vì sự thịnh vượng của khách hàng” Trong giai đoạn 1997-2003, Ngân hàng Phương Nam đã tiến hành sáp nhập nhiều ngân hàng, trong đó có Ngân hàng TMCP Đồng Tháp.
Từ năm 1997 đến 2004, Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam (Southernbank) đã thực hiện nhiều cuộc sáp nhập quan trọng, bao gồm Ngân hàng TMCP Đại Nam (1997), Qũy Tín Dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội (1999), Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú (2000) và Ngân hàng TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ (2003) Sau các cuộc sáp nhập này, các ngân hàng được sáp nhập đã trở thành chi nhánh của Southernbank, giúp ngân hàng mở rộng mạng lưới hoạt động tại các thành phố lớn như Hồ Chí Minh, Hà Nội, Cần Thơ, An Giang, Đồng Tháp, Đà Nẵng và Bình Thuận Đến tháng 3/2004, Southernbank đã có 33 đơn vị, bao gồm 1 hội sở chính, 1 sở giao dịch, 12 chi nhánh cấp I, 14 chi nhánh cấp II, 3 chi nhánh cấp III và 1 phòng giao dịch.
Công ty quản lý quỹ và khai thác tài sản đã chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ từ các chi nhánh của Southernbank, với hiệu quả hoạt động cao Chi nhánh mới từ ngân hàng Đại Nam ghi nhận vốn huy động tăng gấp 3 lần đạt 454 tỷ đồng, dư nợ tín dụng tăng 10,4 lần lên 459 tỷ đồng, tỷ lệ nợ quá hạn giảm từ 44% xuống dưới 1%, và lợi nhuận trước thuế đạt 12 tỷ đồng, trong khi năm 1999 ghi nhận lỗ 713 triệu đồng Tương tự, chi nhánh mới từ quỹ tín dụng Định Công cũng đạt được thành công với vốn huy động 127 tỷ đồng, dư nợ cho vay 58 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 250 triệu đồng và thu hồi được 60 triệu đồng nợ quá hạn.
Trong lịch sử phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam, đã có nhiều vụ sáp nhập đáng chú ý Năm 2001, Ngân hàng Thương mại cổ phần Đông Á đã mua lại Ngân hàng Thương mại cổ phần Tứ Giác Long Xuyên tại An Giang Tiếp theo, vào năm 2004, Ngân hàng Thương mại cổ phần Nông thôn Tân Hiệp tại Kiên Giang cũng đã sáp nhập Năm 2002, Sacombank thực hiện sáp nhập với Ngân hàng Thạnh Thắng ở Cần Thơ Cuối cùng, Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Đông đã sáp nhập với Ngân hàng Nông thôn Tây Đô, đánh dấu một bước tiến quan trọng trong việc củng cố và mở rộng mạng lưới ngân hàng tại Việt Nam.
(2003); Ngân hàng Đầu Tư & Phát Triển Việt Nam (BIDV) đã mua lại ngân hàng Thương mại Cổ phần Nam Đô (2003);…
Bảng 2.1: Một số thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004
Năm Ngân hàng nông thôn Ngân hàng lớn ở đô thị
1999 NH Đại Nam NH TMCP Phương Nam
2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang) NH TMCP Đông Á
2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phương Nam
2002 Quỹ Tín dụng Định Công (Hà Nội) NH TMCP Phương Nam
2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NH TMCP Sài Gòn Thương Tín
2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phương Nam
2003 NH TMCP Tây Đô NH TMCP Phương Đông
2003 NH Nam Đô NH Đầu tư và Phát triển
2004 NH TMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á
“Nguồn: tổng hợp từ các website”
Giai đoạn từ năm 2005 đến nay
Việc tăng vốn điều lệ là xu hướng tất yếu của các ngân hàng thương mại (NHTM), giúp nâng cao khả năng tài chính, mở rộng cung ứng sản phẩm và dịch vụ ngân hàng bán lẻ trong bối cảnh hội nhập, đồng thời nâng cao vị thế của các ngân hàng trong nước Nguồn lực bổ sung cho việc tăng vốn có thể đến từ nội lực cổ đông, bán cổ phiếu ra bên ngoài, chào bán cổ phần cho nhà đầu tư hoặc ngân hàng nước ngoài, và sáp nhập với ngân hàng khác.
Khi các ngân hàng trong nước không thành công với phương án đầu tiên, việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc sáp nhập với các ngân hàng khác trở thành giải pháp cần thiết để tăng cường vốn điều lệ.
Một số ngân hàng đã lựa chọn phương án tìm kiếm và chào bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thông qua phát hành riêng lẻ nhằm tăng vốn Việc này trở nên quan trọng hơn đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập WTO và cam kết mở rộng thị trường tài chính - ngân hàng.
Dưới đây là chi tiết một số thương vụ điển hình:
Cuộc đàm phán giữa Standard Chartered và ACB bắt đầu từ năm 2004, và vào ngày 17/06/2005, Standard Chartered đã chính thức trở thành cổ đông chiến lược của ACB với 8,84% cổ phần Sau khi bán cổ phần, ACB đã trải qua những thay đổi tích cực về uy tín và chất lượng Đến ngày 05/05/2008, Standard Chartered công bố thỏa thuận mua thêm 6,16% cổ phần từ Công ty Tài chính quốc tế (IFC) và 7,1% trái phiếu chuyển đổi, nâng tổng sở hữu của họ tại ACB lên 15% cổ phần và 15,86% trái phiếu chuyển đổi.
Vào ngày 08/09/2008, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã cấp phép cho Standard Chartered Bank thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam Đến ngày 12/03/2009, Standard Chartered Bank đã hợp tác với ACB để kết nối hệ thống máy rút tiền tự động ATM và ra mắt sản phẩm thẻ tín dụng Nhờ sự liên kết này, khách hàng của cả hai ngân hàng có thể sử dụng miễn phí hơn 270 máy ATM tại các thành phố lớn, đồng thời ACB cũng sẽ phát hành thẻ tín dụng cho khách hàng của Standard Chartered.
Ngân hàng Hồng Kông & Thượng Hải (HSBC) và Techcombank
Vào tháng 12 năm 2005, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã phê chuẩn việc HSBC sở hữu 10% cổ phần của Techcombank Đến ngày 02 tháng 10 năm 2007, HSBC tiếp tục mua thêm 5% cổ phần, tương đương 33,7 triệu USD, nâng tổng tỷ lệ nắm giữ lên 15% trong ngân hàng Techcombank.
Việc HSBC đầu tư chiến lược vào Techcombank đã củng cố vị thế của ngân hàng này trên thị trường Việt Nam, đồng thời Techcombank được hưởng lợi từ sự hỗ trợ kỹ thuật tiên tiến của HSBC Hai bên đã ký thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật trị giá 13,5 triệu USD trong vòng 5 năm, với sự tham gia của các chuyên gia kinh nghiệm từ HSBC vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh vực quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ Qua đó, HSBC cũng đạt được mục tiêu mở rộng thị trường kinh doanh tại Việt Nam.
Cuối năm 2007, tổng tài sản của Techcombank đạt hơn 39.558 tỷ đồng, tăng hơn gấp đôi so với năm 2006 và vượt 18% kế hoạch Lợi nhuận trước thuế đạt 709 tỷ đồng, trong khi tổng nguồn vốn huy động cả năm đạt 34.586 tỷ đồng, vượt 22% so với mục tiêu Huy động từ khu vực dân cư tăng gấp đôi so với năm trước, đạt 14.119 tỷ đồng, chiếm 40% tổng huy động Dư nợ tín dụng đạt trên 20.188 tỷ đồng, và doanh thu dịch vụ năm 2007 đạt 233,89 tỷ đồng, chiếm gần 9% tổng doanh thu, tăng 61% so với năm 2006 Vào tháng 09/2008, Techcombank phát hành thêm 5% cổ phần cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu của HSBC lên 20% và vốn điều lệ tăng lên 3.165 tỷ đồng, trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên nắm giữ 20% vốn điều lệ của ngân hàng trong nước.
Oversea-Chinese Banking Corporation (OCBC) và VPBank:
Vào ngày 27/9/2006, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã phê duyệt Quyết định cho phép VPBank bán 10% cổ phần cho OCBC, ngân hàng lâu đời nhất tại Singapore với tổng tài sản lên tới 180 tỷ USD Sau khi ký kết hợp tác chiến lược, OCBC đã cử các chuyên gia sang VPBank để nghiên cứu tiềm năng thị trường Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực cho vay doanh nghiệp vừa và nhỏ cũng như nhu cầu tiêu dùng Các chuyên gia OCBC còn khảo sát tiềm năng phát triển của thị trường thẻ tín dụng, chứng khoán và bảo hiểm tại Việt Nam, nhằm cung cấp thông tin cần thiết để VPBank xây dựng chiến lược trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại nước này.
Vào ngày 07/11/2007, VPBank đã chính thức đồng ý bán thêm cổ phần cho Ngân hàng OCBC, nâng tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược này từ 10% lên 15% Sự hỗ trợ tích cực từ OCBC trong chuyển giao công nghệ, đào tạo cán bộ và nâng cao năng lực quản trị ngân hàng đã góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển mạnh mẽ cho VPBank.
UOB và NHTM Cổ phần Phương Nam (PNB):
Vào tháng 08/2008, Ngân hàng UOB (Singapore) đã đầu tư hơn 480 tỷ đồng để mua 15% cổ phần, chính thức trở thành cổ đông nước ngoài của Ngân hàng TMCP Phương Nam (PNB) Là ngân hàng lớn nhất tại Singapore với nhiều chi nhánh và công ty con ở Malaysia, Thái Lan và Indonesia, UOB cam kết hỗ trợ PNB trong việc đào tạo phát triển sản phẩm, công nghệ và nhân sự, nhằm đa dạng hóa sản phẩm và tăng tỷ lệ thu phí dịch vụ trong cơ cấu thu nhập.
Hợp tác chiến lược giữa ngân hàng UOB và PNB không chỉ mang lại lợi ích cho cả hai bên mà còn nâng cao quản trị ngân hàng cho PNB Sự hợp tác này sẽ giúp PNB đa dạng hóa các chính sách cung cấp dịch vụ tài chính, đồng thời tự tin sánh vai cùng các tập đoàn tài chính - ngân hàng trong khu vực.
Bảng 2.2: Tỷ lệ góp vốn một số nhà đầu tư nước ngoài vào ngân hàng nội địa Đối tác nước ngoài
Tỷ lệ % cổ phần mua lại
“Nguồn: tổng hợp từ các website”
Việc các ngân hàng và tập đoàn tài chính nước ngoài mở rộng hoạt động tại Việt Nam thông qua việc sở hữu cổ phần tại các ngân hàng thương mại nội địa mang lại nhiều lợi ích cho cả hai bên Các ngân hàng nước ngoài tiết kiệm chi phí khi không cần mở chi nhánh mới, đồng thời tận dụng mạng lưới, cơ sở vật chất và nguồn nhân lực sẵn có của các ngân hàng Việt Nam Ngược lại, các ngân hàng thương mại Việt Nam không chỉ nâng cao năng lực tài chính mà còn có cơ hội hiện đại hóa công nghệ, cải tiến quản trị và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực theo tiêu chuẩn quốc tế, từ đó mở rộng quy mô kinh doanh.
Các ngân hàng Việt Nam đang đối mặt với thách thức từ các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài, hiện tại chỉ có thể hợp tác chiến lược mua cổ phần do hạn chế về tỷ lệ sở hữu Tuy nhiên, khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn lĩnh vực tài chính theo các cam kết gia nhập WTO, các ngân hàng nội và ngoại sẽ cạnh tranh bình đẳng, không còn giới hạn về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài Để chuẩn bị cho thời kỳ hội nhập sâu rộng, các ngân hàng Việt Nam cần nhanh chóng tăng cường tiềm lực tài chính thông qua việc hợp tác đầu tư, bán cổ phần cho các tổ chức tài chính lớn có uy tín, hoặc thực hiện sáp nhập, hợp nhất để tạo ra những tổ chức tài chính mạnh mẽ hơn, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình phát triển.
Một số thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại cụ thể:
NHTM Cổ phần Liên Việt và Tổng Công ty Bưu chính Việt Nam
Hầu hết các thương vụ sáp nhập, hợp nhất và mua lại chủ yếu diễn ra giữa các ngân hàng Tuy nhiên, trường hợp hợp tác giữa Ngân hàng Liên Việt và Tổng công ty Bưu chính Việt Nam đã tạo ra mô hình mới độc đáo là Ngân hàng - Bưu điện Vào ngày 21/02/2011, Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt việc Tổng công ty Bưu chính Việt Nam góp vốn vào Ngân hàng Thương mại Cổ phần Liên Việt, thông qua giá trị Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện và tiền mặt, đồng thời đổi tên ngân hàng này.
