CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
Lý luận về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
1.1.1 Khái niệm, bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
Mergers and Acquisitions (M&A), hay còn gọi là sáp nhập và mua lại, là thuật ngữ chỉ hoạt động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp M&A đã xuất hiện tại Việt Nam từ những năm 1990, nhưng trên thế giới, nó có một lịch sử dài và phát triển mạnh mẽ cho đến nay.
M&A là một hiện tượng phổ biến trong các nền kinh tế phát triển, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng Khi một ngân hàng hoàn toàn chiếm lĩnh một ngân hàng khác và trở thành chủ sở hữu mới, quá trình này được gọi là mua lại Pháp lý quy định rằng ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dưới tên gọi của mình, trong khi ngân hàng mua lại tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường.
Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng đều dẫn đến việc chấm dứt hoạt động của một trong hai ngân hàng tham gia Nếu có sự đồng thuận cao từ ban lãnh đạo của cả hai ngân hàng về các thỏa thuận, thì quá trình này được gọi là sáp nhập Ngược lại, nếu không có sự đồng thuận và một ngân hàng bị thâu tóm, thì đó là hoạt động mua lại Quá trình mua lại có thể diễn ra giữa người mua và người bán, và có thể lặp đi lặp lại nhiều lần, dẫn đến sự thay đổi chủ sở hữu, được gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần.
Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:
Sáp nhập là quá trình kết hợp giữa hai hoặc nhiều công ty, trong đó số tiền thanh toán vượt quá giá trị sổ sách, tạo ra lợi thế thương mại cho công ty mua lại.
Hợp nhất là quá trình thành lập một công ty mới thông qua việc kết hợp tài sản của các công ty trước đó, trong đó một trong các công ty vẫn tồn tại như một thực thể pháp lý Sáp nhập, hay còn gọi là hợp nhất theo luật định, khác với hợp nhất kỹ thuật, và thường liên quan đến việc thâu tóm thông qua việc mua tài sản hoặc cổ phiếu bằng tiền mặt hoặc công cụ nợ.
Sáp nhập có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, bao gồm các loại như: sáp nhập theo chiều ngang, kết hợp các đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong cùng dòng sản phẩm và thị trường; sáp nhập theo chiều dọc, kết hợp giữa khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và công ty; sáp nhập mở rộng thị trường, kết hợp các công ty bán sản phẩm tương tự tại các thị trường khác nhau; và sáp nhập mở rộng sản phẩm, kết hợp các công ty bán sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường.
Mua lại là quá trình mà một công ty mua lại quyền kiểm soát của một công ty khác Các nhà đầu tư thường tìm kiếm những công ty có tiềm năng để thu mua, vì họ sẵn sàng chi trả cao hơn giá thị trường cho cổ phiếu cần thiết nhằm hoàn tất giao dịch mua lại.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập là quá trình khi hai công ty có quy mô tương đương quyết định hợp nhất thành một công ty mới, thay vì tiếp tục hoạt động độc lập Khi sáp nhập diễn ra, chứng khoán của cả hai công ty sẽ được hủy bỏ và được thay thế bằng chứng khoán của công ty mới thành lập.
Mua lại (Acquisitions) là quá trình mà các công ty thực hiện nhằm đạt được lợi ích kinh tế thông qua việc mở rộng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động, đồng thời tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, mua lại diễn ra khi một công ty mua lại công ty khác mà không cần thay đổi cổ phiếu hay tạo ra một thực thể mới.
Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách
Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty
M&A toàn cầu đã thiết lập các quy định rõ ràng về hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, tạo ra một hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế.
Theo mục 91 Luật Cạnh tranh Canada, sáp nhập là việc một hay nhiều cá nhân giành được hoặc thiết lập quyền kiểm soát đối với một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp của đối thủ, nhà cung cấp hoặc khách hàng thông qua việc mua cổ phần, tài sản hoặc các hình thức khác “Lợi ích đáng kể” chỉ đạt được khi một cá nhân hoặc nhóm có khả năng ảnh hưởng đến các quyết định kinh tế quan trọng như giá cả và phân phối Trong khi đó, tại Việt Nam, hoạt động M&A được quy định không đồng bộ trong một số văn bản pháp luật, trong đó Hợp nhất được hiểu là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp thỏa thuận chia sẻ tài sản và thị phần để hình thành một doanh nghiệp mới, chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 cũng đã đưa ra định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) hợp nhất vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Trong quá trình này, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Theo Điều 152, 153 của Luật Doanh nghiệp, khái niệm “sáp nhập” và “hợp nhất” được định nghĩa rõ ràng hơn, đặc biệt trong lĩnh vực tổ chức tín dụng (TCTD) Sáp nhập TCTD diễn ra khi một hoặc nhiều TCTD bị sáp nhập vào một TCTD khác (TCTD nhận sáp nhập), trong khi hợp nhất TCTD là sự kết hợp của hai hoặc nhiều TCTD thành một TCTD mới (TCTD hợp nhất), với việc chuyển giao toàn bộ tài sản và quyền lợi, và chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.
Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 các khái niệm này được định nghĩa như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình mà một hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới Quá trình này đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp nhất được coi là một trường hợp đặc biệt so với hình thức sáp nhập thông thường.
Các phương thức thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua bán
Tùy thuộc vào mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A, có nhiều phương thức khác nhau được lựa chọn Thông thường, có năm loại phương thức thực hiện M&A phổ biến.
Phương thức thương lượng trong M&A thường diễn ra khi các bên nhận thấy lợi ích chung và sự tương đồng trong triết lý kinh doanh Ban lãnh đạo của các bên sẽ cùng nhau đàm phán, hoặc trong trường hợp một bên là ngân hàng nhỏ gặp khó khăn, họ có thể tìm cách rút lui bằng cách bán cổ phiếu hoặc đề xuất sáp nhập với một ngân hàng lớn hơn có sự hòa hợp.
Thu gom cổ phiếu là chiến lược của một ngân hàng nhằm thâu tóm ngân hàng khác thông qua việc mua dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc đàm phán với các cổ đông chiến lược Phương thức này nếu được triển khai một cách âm thầm sẽ giúp đạt được mục tiêu thâu tóm dễ dàng hơn, trong khi nếu công khai sẽ làm tăng giá cổ phiếu và khiến quá trình thâu tóm trở nên khó khăn và tốn kém hơn.
1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Khi một ngân hàng hoặc nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ đưa ra mức giá mua cổ phiếu chính thức, thường cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán Nếu giao dịch thành công và nhà đầu tư nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu lớn, họ có khả năng gây ảnh hưởng mạnh mẽ, thậm chí kiểm soát và điều hành ngân hàng theo ý muốn, bao gồm cả việc thay đổi nhân sự.
1.2.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức thâu tóm ngân hàng không tự nguyện xảy ra khi ban lãnh đạo không nhận được sự tin tưởng từ đa số cổ đông do quản lý kém Trong bối cảnh ngân hàng gặp khó khăn về nhân sự hoặc thua lỗ, nhà đầu tư sẽ nhanh chóng tìm kiếm cơ hội để lôi kéo cổ đông bất mãn hỗ trợ kế hoạch thâu tóm của họ Họ có thể mua cổ phiếu qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc OTC để nắm giữ tỷ lệ cổ phần nhất định, tham gia vào ban lãnh đạo ngân hàng, và từ đó tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đông nhằm thay thế hoặc loại bỏ lãnh đạo cũ, qua đó giành quyền kiểm soát hoặc tham gia trực tiếp vào hội đồng quản trị và ban điều hành ngân hàng.
Mua lại tài sản là phương thức mà ngân hàng thực hiện thẩm định giá trị tài sản qua tổ chức độc lập hoặc tự định giá, từ đó đề xuất mức giá chào thầu với ngân hàng sở hữu tài sản Tài sản vô hình như thương hiệu và văn hóa doanh nghiệp có giá trị lớn, khiến việc định giá tài sản ngân hàng trở nên khó khăn, đặc biệt trong các giao dịch M&A lớn, thường chỉ phù hợp với ngân hàng và doanh nghiệp nhỏ và vừa Để cải thiện quy trình M&A, cần nhanh chóng xây dựng phương thức mới, giải quyết các vấn đề nội tại của ngân hàng và dự đoán những thách thức phát sinh, nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh và hội nhập toàn cầu trong hoạt động ngân hàng.
Nội dung của quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
Thông thường để thực hiện M&A ngân hàng được thành công, các ngân hàng khi tham gia quá trình này phải xem xét cẩn trọng những bước sau đây:
Mỗi ngân hàng tham gia vào quá trình M&A cần xác định rõ điểm mạnh và điểm yếu của mình, đồng thời đặt ra mục tiêu cụ thể cho việc sáp nhập Việc hiểu rõ vị trí của bản thân sẽ giúp các bên chủ động hơn trong quá trình đàm phán.
Lựa chọn đối tác M&A phù hợp là yếu tố then chốt, bao gồm việc tìm kiếm những doanh nghiệp có cùng mục tiêu kinh doanh, khả năng hòa nhập về văn hóa và triết lý kinh doanh Đối tác lý tưởng cần có khả năng bổ sung thị phần và mạng lưới hỗ trợ, giúp tối ưu hóa điểm mạnh và hạn chế điểm yếu của nhau Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình M&A, từ đó tối đa hóa lợi ích từ hoạt động này.
Trong bối cảnh pháp lý chưa rõ ràng về M&A tại các ngân hàng thương mại cổ phần, xung đột lợi ích giữa các bên tham gia có thể xảy ra Do đó, các ngân hàng cần nghiên cứu và chuẩn bị kỹ lưỡng cho quá trình đàm phán và ký kết thỏa thuận hợp tác Việc này sẽ giúp các bên hiểu rõ hơn về cách giải quyết xung đột và giảm thiểu các nguyên nhân tiềm ẩn có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu quả của quá trình M&A.
Đàm phán trong M&A ngân hàng cần dựa trên nguyên tắc win-win, nhằm đạt được kết quả tổng thể hiệu quả hơn cho tất cả các bên so với khi hoạt động riêng lẻ.
Một thương vụ M&A thành công yêu cầu quá trình lập kế hoạch được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế và tầm nhìn lãnh đạo bao quát Để tối đa hóa ý đồ thương vụ, cần xác định chính xác đối tác chiến lược và đặt ra tiêu chuẩn cao hơn cho giá trị tạo ra Ngoài ra, việc hạ thấp tỷ lệ mất lòng tin của người lao động, sử dụng hiệu quả nguồn vốn và thời gian, cùng với việc tối ưu hóa cơ cấu hoạt động là những điểm quan trọng mà các ngân hàng cần chú ý khi tham gia M&A.
1.3.3 Kiểm soát quá trình thực hiện
Quá trình thực hiện M&A là một hành trình dài và phức tạp, đòi hỏi sự theo dõi và đôn đốc kịp thời để đảm bảo hiệu quả hợp tác không bị hạn chế Trong suốt quá trình này, sẽ luôn có những vấn đề mới phát sinh cần được giải quyết kịp thời.
Ngay sau khi hoàn tất thỏa thuận M&A ngân hàng, các bên liên quan cần xây dựng một chương trình hành động tổng thể, xác định rõ mục tiêu, nhiệm vụ và kết quả dự kiến cho từng giai đoạn, bao gồm cả giai đoạn hậu M&A Điều này bao gồm việc phân định trách nhiệm, quyền hạn và lợi ích tương ứng của mỗi bên trong suốt quá trình thực hiện Để đảm bảo các bước này diễn ra hiệu quả, cần có một môi trường pháp lý chuyên ngành và môi trường kinh tế phù hợp với nhu cầu M&A của xã hội.
Ngân hàng là doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ, nhạy cảm với sự phát triển và biến động của nền kinh tế, do đó cần có hệ thống luật pháp rõ ràng và hiệu quả Để đảm bảo hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP), các quy định riêng biệt đã được thiết lập, phân chia thành các nhóm chính phù hợp với đặc thù kinh doanh ngân hàng.
- Các quy định cụ thể về từng lĩnh vực kinh doanh như: tín dụng, tiền gửi, thanh toán xuất nhập khẩu, kinh doanh ngoại tệ, kế toán, ngoại hối
Các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng bao gồm yêu cầu về năng lực tài chính và năng lực quản trị của ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Ngoài ra, còn có các quy định liên quan đến kiểm tra, kiểm soát và thanh tra giám sát của Ngân hàng Nhà nước đối với các ngân hàng TMCP nhằm đảm bảo sự ổn định và an toàn trong hệ thống tài chính.
Ngân hàng Trung ương (NHTW) áp dụng nhiều quy định hỗ trợ cho các ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) như cơ chế lãi suất, tỷ giá hối đoái, và các công cụ tái cấp vốn Bên cạnh đó, NHTW cũng sử dụng công cụ dự trữ bắt buộc và nghiệp vụ thị trường mở để ổn định hệ thống tài chính và đảm bảo tính thanh khoản cho các ngân hàng.
Các quy định về rào cản tham gia hoặc rời khỏi ngành ngân hàng bao gồm điều kiện thành lập, hạn chế mở chi nhánh và phòng giao dịch cho các ngân hàng thương mại cổ phần, cùng với quy định về vốn điều lệ tối thiểu cho từng thời kỳ Đặc biệt, các quy định này cũng liên quan đến lộ trình mở cửa trong lĩnh vực tài chính đối với các quốc gia tham gia các cam kết tài chính quốc tế.
Hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) phụ thuộc vào năng lực cạnh tranh và chịu tác động từ môi trường kinh tế vĩ mô, bao gồm tốc độ tăng trưởng kinh tế, chỉ số CPI, lạm phát, và các chính sách phát triển kinh tế xã hội của nhà nước Trong điều kiện kinh tế thuận lợi, M&A giữa các ngân hàng sẽ diễn ra hài hòa và rõ ràng hơn về lợi ích Ngược lại, trong bối cảnh kinh tế biến động hoặc khủng hoảng, xu hướng "cá lớn nuốt cá bé" có thể xảy ra, dẫn đến xung đột lợi ích giữa các bên, cản trở hoặc thậm chí phá sản quá trình M&A.
Nhu cầu của xã hội
Việc xây dựng chiến lược M&A ngân hàng cần dựa trên nhu cầu xã hội, hướng đến việc nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu Các ngân hàng TMCP nên thực hiện M&A một cách tự nguyện, tránh những định kiến tiêu cực về việc sắp xếp và củng cố ngân hàng Cần có các hình thức tuyên truyền hiệu quả qua các kênh thông tin chính thức để nâng cao nhận thức của người dân và các ngân hàng về những lợi ích thiết thực của M&A M&A không chỉ là cơ hội mà còn là thách thức, đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh và phục vụ khách hàng hiệu quả trong xu thế kinh doanh hiện đại.
Trong bối cảnh mở cửa nền kinh tế và hội nhập thị trường tài chính, cạnh tranh trong ngành ngân hàng đang trở nên ngày càng khốc liệt, đặc biệt giữa các ngân hàng thương mại cổ phần Cạnh tranh không chỉ diễn ra ở các dịch vụ truyền thống mà còn mở rộng sang thị trường sản phẩm dịch vụ mới Dự báo nhu cầu về dịch vụ ngân hàng trong tương lai gần sẽ tăng cao, điều này đòi hỏi các ngân hàng cần phải đổi mới và nâng cao chất lượng dịch vụ để đáp ứng nhu cầu của khách hàng.
Sự biến đổi cấu trúc dân cư và sự gia tăng dân số, cùng với sự phát triển của các khu công nghiệp và đô thị mới, đã làm gia tăng rõ rệt nhu cầu sử dụng dịch vụ ngân hàng của doanh nghiệp và cá nhân Xu hướng phân công lao động quốc tế cũng thúc đẩy nhu cầu chuyển tiền và thanh toán qua ngân hàng ngày càng cao.
Tác động của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
1.4.1 Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
Các ngân hàng thành công trong việc thực hiện M&A thường nhìn nhận rằng hoạt động này gia tăng quyền lực thị trường và tài chính Tuy nhiên, quan điểm này có thể thay đổi trong các tình huống M&A không tự nguyện, khi "người thắng cuộc" cho rằng sức mạnh thị trường tăng lên, trong khi "kẻ thua cuộc" lại có cái nhìn trái ngược Điều này dẫn đến lập luận rằng lợi ích ròng của một thương vụ M&A chủ yếu đến từ tác động tổng hợp, với ý tưởng rằng 1 + 1 = n (n> 2), tạo ra lợi ích cộng hưởng Sức mạnh tổng hợp này phát sinh từ nhiều yếu tố, bao gồm hiệu quả kinh tế do quy mô, hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh, hiệu ứng kế toán và các hiệu ứng quản lý.
1.4.1.1 Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại
M&A giúp các ngân hàng hợp nhất để cung cấp dịch vụ ngân hàng với chi phí thấp hơn cho mỗi sản phẩm Điều này diễn ra khi ngân hàng có khả năng phân bổ chi phí quản lý, mạng lưới hoạt động và quảng cáo trên một khối lượng sản phẩm dịch vụ gia tăng.
Hoạt động M&A ngân hàng tạo ra những ngân hàng có quy mô lớn hơn, mở rộng mạng lưới và đáp ứng tốt hơn nhu cầu vốn của nền kinh tế Nó giúp tinh giảm ngân hàng yếu kém, giảm số lượng ngân hàng để thuận lợi cho quản lý hệ thống M&A ngân hàng xuyên quốc gia cũng thu hút vốn đầu tư nước ngoài và chuyển giao công nghệ ngân hàng hiện đại từ các nước phát triển Đối với Việt Nam, M&A ngân hàng thành công sẽ hỗ trợ Chính phủ và NHNN tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nhanh chóng, tiết kiệm chi phí và thời gian cho xã hội, góp phần quan trọng vào việc tái cấu trúc nền kinh tế.
1.1.4.2 Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh
Hiệu quả kinh tế từ phạm vi kinh doanh và quy mô có sự khác biệt rõ rệt, trong đó hiệu quả kinh tế từ phạm vi liên quan đến lợi ích từ việc cung cấp sản phẩm dịch vụ ngân hàng, trong khi hiệu quả từ quy mô tập trung vào chi phí sản xuất một sản phẩm duy nhất M&A cho phép ngân hàng cung cấp các sản phẩm chung như thẻ tín dụng, ngoại hối và kinh doanh vàng, giúp giảm chi phí so với việc cung cấp từng sản phẩm riêng lẻ Nhờ vào việc này, ngân hàng có thể gia tăng lợi nhuận từ các dịch vụ phụ thu như phí rút tiền ATM, phí thanh toán ngoài hệ thống và phí thanh toán thẻ tín dụng quốc tế.
M&A trong ngành ngân hàng giúp giảm chi phí giao dịch và tạo ra tổng nợ lớn hơn, nhờ vào việc thay thế các giao dịch thị trường riêng lẻ bằng giao dịch nội bộ Điều này mang lại nhiều lợi ích như giảm chi phí hành chính, giảm nhân sự, và giảm chi phí quản lý giao dịch do quyết định được đưa ra nhanh chóng hơn Hơn nữa, chi phí pháp lý cũng giảm bớt nhờ vào việc giảm thiểu chậm trễ và tổng thể, chi phí kế toán cũng thấp hơn Thực hiện M&A giúp các ngân hàng tiết kiệm chi phí hành chính, quản trị, thông tin và giảm thiểu các phòng ban không cần thiết, đồng thời hợp nhất các bộ phận trùng lặp để tối ưu hóa chi phí nhân sự Sau khi M&A, các ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn trong nội bộ, thay vì phải mở thêm nhiều chi nhánh hay phòng giao dịch mới, điều này sẽ tiết kiệm thời gian và chi phí đáng kể so với việc thành lập mới.
M&A thường dẫn đến việc thay thế các quản lý kém hiệu quả bằng những người quản lý tốt hơn, hoặc thậm chí là toàn bộ hệ thống quản lý bằng một hệ thống mới, hiệu quả hơn Điều này không chỉ nâng cao tiềm năng tăng trưởng bền vững mà còn củng cố sức mạnh cạnh tranh của ngân hàng Nếu cả cổ đông và nhân viên đều hưởng lợi từ giao dịch M&A, và nếu những lợi ích này được tạo ra như lợi ích hiệp đồng, thì ngân hàng sẽ gia tăng lợi ích, góp phần thúc đẩy nền kinh tế và nâng cao lợi ích quốc gia.
M&A ngân hàng không chỉ nâng cao chất lượng hoạt động của các ngân hàng sau khi sáp nhập mà còn tạo ra nhiều lựa chọn cho việc phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng Quá trình này giúp loại bỏ những nghiệp vụ kém hiệu quả, đồng thời cải thiện hiệu quả quản lý nhờ vào việc kết hợp các lợi thế từ những ngân hàng trước khi M&A Điều này dẫn đến việc khắc phục nhược điểm và phát triển các ưu điểm trong quản lý, từ đó mang lại lợi ích kinh tế thiết thực hơn cho ngân hàng.
1.1.4.5 Tận dụng nguồn nhân lực
M&A ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị và điều hành Quá trình này giúp nâng cao năng lực lãnh đạo và cải thiện hiệu suất làm việc của nhân viên ngân hàng.
Việc lựa chọn nhân sự từ các ngân hàng có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A không chỉ giúp tiết kiệm thời gian và chi phí đào tạo mà còn cho phép các ngân hàng này nhanh chóng triển khai hoạt động kinh doanh ngay sau khi sáp nhập.
1.1.4.6.Tận dụng được hệ thống khách hàng
Tác động của M&A đến các ngân hàng sẽ tạo ra một hệ thống ngân hàng thống nhất về quản trị và đánh giá khách hàng, từ đó phân loại khách hàng hiệu quả hơn Sự kết hợp này giúp ngân hàng thu được nhiều tiện ích từ mạng lưới khách hàng rộng khắp, cho phép nắm bắt thông tin chính xác để đưa ra quyết định giao dịch đúng đắn về cấp tín dụng và dịch vụ thanh toán Đồng thời, việc phân khúc thị trường sản phẩm dịch vụ ngân hàng sẽ đáp ứng tốt hơn nhu cầu của khách hàng và giảm thiểu rủi ro phát sinh từ khách hàng.
1.1.4.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng
Trong quá trình M&A ngân hàng, tác động không chỉ ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu mà còn đến nhiều bên liên quan như cổ đông, quản lý, nhân viên và khách hàng Sự thay đổi giá cổ phiếu ngân hàng sau M&A là yếu tố quan trọng mà các chủ sở hữu và bên liên quan cần cân nhắc Giá cổ phiếu có thể tăng lên sau M&A nhờ vào hiệu quả mà hoạt động này mang lại, từ đó tạo ra lợi ích cho cổ đông.
1.1.4.8.Tác động đến nhà nước
M&A ngân hàng có ảnh hưởng lớn đến chính sách của các quốc gia, với nhiều bang ở Mỹ áp dụng các quy định nhằm ngăn chặn sự tập trung ngành Nhà nước đóng vai trò trung lập, cân bằng lợi ích giữa ngân hàng và các bên liên quan Trong khi M&A ngân hàng phát triển nhanh chóng toàn cầu, đặc biệt ở các nước đang phát triển như Việt Nam, nó được xem là cách thu hút vốn đầu tư nước ngoài và chuyển giao công nghệ Tuy nhiên, M&A thường chuyển giao công nghệ đã có, trong khi đầu tư mới lại sử dụng công nghệ tiên tiến hơn M&A xuyên quốc gia cũng làm tăng kiểm soát của ngân hàng nước ngoài đối với nền kinh tế Một số chính phủ nhỏ lo ngại về sự phụ thuộc vào đầu tư nước ngoài, nhưng cũng nhận thấy M&A có thể nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng trong nước Việc cải thiện hiệu suất này có thể mang lại lợi ích kinh tế và tăng nguồn thu thuế cho chính phủ Một số quốc gia như Malaysia và Nhật Bản đã khuyến khích M&A ngân hàng như một chiến lược nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh sau các khủng hoảng tài chính.
M&A ngân hàng có tác động lớn đến kinh tế xã hội, ảnh hưởng đến các bên liên quan ở mọi nơi Quan điểm về M&A không thể được đánh giá một cách tuyệt đối, vì mỗi quan điểm đều có ưu và nhược điểm riêng Các bên liên quan nhìn nhận M&A ngân hàng từ nhiều góc độ khác nhau, một số quan điểm bổ trợ cho nhau trong khi những quan điểm khác lại mâu thuẫn Chính sách ngân hàng của mỗi quốc gia đóng vai trò quyết định trong việc định hình các hoạt động M&A, do đó, cần thiết lập hành lang pháp lý chuẩn cho hoạt động này Nhà nước cũng cần theo dõi và xử lý nghiêm các vụ thâu tóm ngân hàng nhằm bảo vệ lợi ích công cộng, đồng thời xây dựng chính sách cạnh tranh hiệu quả và các cơ chế hỗ trợ M&A ngân hàng Trong bối cảnh toàn cầu hiện nay, việc phát triển các chính sách M&A ngân hàng hiệu quả không chỉ ở cấp quốc gia mà còn ở cấp khu vực và quốc tế là rất cần thiết để nâng cao năng lực cạnh tranh.
1.4.2 Hạn chế của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng
1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Khi thực hiện M&A ngân hàng, người quản trị thường đại diện cho các cổ đông lớn, quyết định vận mệnh phát triển của ngân hàng Ý kiến của cổ đông nhỏ chỉ được thể hiện qua đại hội cổ đông hoặc văn bản góp ý, nhưng quyền biểu quyết thường nghiêng về lợi ích của cổ đông lớn Điều này dẫn đến việc quyền lợi của cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng, họ khó có thể chủ động trong quyết định về số cổ phần của mình mà không phải chuyển nhượng cho cổ đông khác.
1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn
M&A ngân hàng thường gây ra xung đột quyền lợi giữa các cổ đông lớn và nhỏ, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nhỏ Khi thực hiện M&A, các cổ đông lớn, thường là những người sở hữu ngân hàng hoặc đại diện cho những cổ phần lớn, có xu hướng quyết định đối tác, thương thảo giá cả và lựa chọn nhà tư vấn Sự khác biệt trong quan điểm về lợi ích giữa các cổ đông lớn có thể dẫn đến mâu thuẫn, làm giảm hiệu quả tích cực của M&A ngân hàng.
1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn
Kinh nghiệm về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của một số ngân hàng thương mại trên thế giới và bài học cho Việt Nam
Hoạt động M&A ngân hàng toàn cầu rất đa dạng và phức tạp, mang lại nhiều bài học kinh nghiệm quý báu cho các quốc gia có hoạt động M&A ngân hàng mới phát triển Nghiên cứu và phân tích các trường hợp thành công của ngân hàng quốc tế giúp đối chiếu với thực tiễn của ngân hàng TMCP Việt Nam, từ đó định hình lộ trình tái cơ cấu ngân hàng và toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam trong tương lai Tác giả đã rút ra những kinh nghiệm đáng giá từ các ngân hàng điển hình trên thế giới, cho thấy đây là xu hướng tất yếu có thể áp dụng để xây dựng lộ trình M&A ngân hàng thành công cho các ngân hàng TMCP Việt Nam.
1.5.1 Kinh nghiệm sáp nhập ngân hàng từ hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh
Trong nghiên cứu về M&A ngân hàng tại Nhật Bản, nhận thấy rằng khách hàng đã dần nhận thức được M&A như một hoạt động ngân hàng phổ biến và ngày càng rõ ràng trong mắt doanh nhân và công chúng Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG) và Mitsubishi Tokyo xem M&A là cần thiết để hợp nhất vốn, tăng quy mô hoạt động và duy trì các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cốt lõi, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng sau quá trình M&A.
Vào ngày 01/10/2005, Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG) được thành lập từ sự sáp nhập giữa ngân hàng Mitsubishi Tokyo, ngân hàng lớn thứ hai Nhật Bản, và ngân hàng UFJ, ngân hàng lớn thứ tư Sự kiện này đã tạo ra ngân hàng lớn nhất thế giới với tổng tài sản lên tới 188.000 tỷ yên, tương đương khoảng 1.770 tỷ USD.
Ngân hàng MUFG, với 40 triệu khách hàng, đã vượt qua Citigroup của Mỹ để trở thành ngân hàng lớn nhất thế giới Sự sáp nhập giữa UFJ và Mitsubishi Tokyo đã góp phần ổn định hệ thống tài chính Nhật Bản, kết hợp thế mạnh của UFJ trong thị trường bán lẻ và mối quan hệ quốc tế của Mitsubishi Tokyo Mặc dù hệ thống tài chính Nhật Bản đã trải qua giai đoạn khó khăn với nhiều khoản nợ xấu, sự hợp nhất này giúp giảm nguy cơ phá sản của UFJ và khôi phục lòng tin của người dân Ngay khi thông tin sáp nhập được công bố, cổ phiếu của UFJ và Mitsubishi Tokyo đã tăng mạnh Vụ sáp nhập này được Chính phủ Nhật Bản ủng hộ, đánh dấu sự hồi phục của ngành ngân hàng sau thời gian khó khăn UFJ đã gặp khó khăn tài chính, trong khi Mitsubishi Tokyo hưởng lợi từ việc sở hữu một ngân hàng có kinh nghiệm cho vay đối với khách hàng cá nhân và doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Việc sáp nhập Mitsubishi Tokyo và UFJ đã gặp phải một số khó khăn, bao gồm việc phải xử lý các chi nhánh thừa, số lượng nhân viên quản lý quá lớn và các chiến lược cho vay không đồng nhất, dẫn đến nhiều khoản cho vay kém hiệu quả Sự khác biệt trong cấu trúc và quản lý giữa Mitsubishi Tokyo với phong cách truyền thống, bảo thủ và UFJ hiện đại đã tạo ra thách thức Tuy nhiên, thương vụ này đã khởi xướng làn sóng M&A trong ngành ngân hàng Nhật Bản, lan rộng đến các ngân hàng nhỏ nhằm nâng cao năng lực hợp nhất về vốn và quy mô hoạt động, đồng thời ngăn chặn sự độc quyền của các ngân hàng lớn.
Trước xu thế cạnh tranh toàn cầu, các doanh nghiệp Nhật Bản, bao gồm cả ngân hàng, không chỉ đối mặt với sự cạnh tranh trong nước mà còn từ các công ty quốc tế Họ đang phải chịu áp lực về đổi mới công nghệ, tốc độ phản ứng và cơ cấu chi phí so với các đối thủ toàn cầu, đặc biệt là từ các nước Đông Nam Á và Trung Quốc với chi phí lao động thấp Nhật Bản cũng đã bị Hoa Kỳ vượt qua trong ngành công nghệ thông tin, làm cho việc tìm kiếm thị trường trở nên khó khăn hơn Để nâng cao năng lực cạnh tranh, nhiều công ty lớn Nhật Bản đã thực hiện M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp, trong khi các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME) đang đối mặt với thách thức kế thừa và tìm kiếm giải pháp cho tương lai thông qua M&A.
Vào năm 2007, hai ngân hàng lớn ở Châu Âu, ABN Amro của Hà Lan và Barclays của Anh, đã chính thức sáp nhập và thành lập Barclays PLC, có trụ sở tại Amsterdam, với tổng tài sản 91 tỷ USD và khoảng 47 triệu khách hàng toàn cầu Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử ngành ngân hàng Châu Âu Sau đó, Barclays tiếp tục sáp nhập với Liên minh ngân hàng Hoàng Gia Scotland RBS, Stander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan, tạo nên thương vụ sáp nhập trị giá 101 tỷ USD, đưa ngân hàng này trở thành ngân hàng có quy mô hợp vốn lớn nhất Châu Âu Một thương vụ đáng chú ý khác là Wells Fargo mua lại ngân hàng Wachovia với giá 15,1 tỷ USD, vượt qua đối thủ Citi Group trong cuộc cạnh tranh này.
Năm 2010, Wells Fargo đã khẳng định vị thế của mình trong ngành ngân hàng Mỹ, sánh ngang với các đối thủ lớn như JP Morgan Chase và Bank of America, trở thành ngân hàng lớn thứ ba tại Mỹ với tổng tài sản đạt 1.420 tỷ USD, đồng thời tập trung phát triển các sản phẩm dịch vụ truyền thống mà họ có thế mạnh.
Từ thực trạng trên, rút ra được một số kinh nghiệm sau:
Việc M&A của các ngân hàng đã tạo ra sự đột biến trên thị trường tài chính ngân hàng toàn cầu, nâng cao vị thế và tăng cường sức cạnh tranh không chỉ trong nước mà còn với các ngân hàng lớn quốc tế Điều này giúp các ngân hàng này có khả năng mở rộng quy mô hợp vốn, phát triển hoạt động và phân khúc thị trường, đồng thời cung cấp một cách chuyên nghiệp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống mà họ vốn có thế mạnh.
Cắt giảm những phòng ban và bộ phận kinh doanh không phù hợp với mục tiêu chiến lược của ngân hàng giúp tiết kiệm chi phí và nhân sự Ví dụ điển hình là các thương vụ sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và ngân hàng New York với Irving Bank Corporation vào những năm 80, được thúc đẩy bởi chính sách khuyến khích M&A của chính phủ Mỹ Điều này tạo điều kiện cho các ngân hàng nhanh chóng thực hiện các hợp đồng M&A Nghiên cứu cho thấy hiệu quả tích cực sau sáp nhập, với sự cải thiện đáng kể trong thu nhập từ dòng tiền hoạt động của các ngân hàng bị sáp nhập (Healey, Palepu, và Ruback, 1992).
Sau khi thực hiện M&A, ban lãnh đạo ngân hàng mới đã quyết tâm hơn trong việc xử lý và thu hồi các khoản nợ xấu khả thi, từ đó mang lại kết quả tích cực cho việc tái tạo nguồn vốn phục vụ hoạt động kinh doanh.
Kinh nghiệm từ việc sáp nhập ngân hàng cho thấy M&A là một chiến lược cần thiết để nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập toàn cầu.
1.5.2 Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất
Kinh nghiệm của Bank of America đã ảnh hưởng đến việc xác định và lựa chọn mục tiêu M&A, giúp ngân hàng này trở thành một trong những ngân hàng nội địa dẫn đầu về lượng tiền gửi và vốn hóa thị trường.
Mỹ bằng các phuong thức thực hiện nhu sau:
Vào năm 2009, Bank of America đã mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD nhằm thực hiện tham vọng trở thành ngân hàng nội địa lớn nhất tại Mỹ Sau thương vụ này, Bank of America trở thành ngân hàng lớn nhất ở Mỹ về số lượng tiền gửi và vốn hóa thị trường, đồng thời gia nhập tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Liên Bang Mỹ (FDIC) Để duy trì lợi thế cạnh tranh, ngân hàng này đã tiếp tục mở rộng bằng cách mua lại chi nhánh ABN Amro tại Bắc.
