Khái quát chung về công ty mẹ-công ty con
Khái niệm về tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế là một tổ chức lớn bao gồm nhiều công ty có sở hữu và lĩnh vực kinh doanh đa dạng, liên kết để tối ưu hóa nguồn lực như vốn, lao động và công nghệ, nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường Các công ty thành viên hoạt động độc lập nhưng chịu sự quản lý của công ty mẹ về nguồn lực và chiến lược phát triển Tùy thuộc vào hình thức thành lập, tập đoàn có thể có tư cách pháp nhân hoặc không Nếu hình thành từ việc sáp nhập, tập đoàn hoạt động như một pháp nhân kinh tế, trong khi nếu được tạo ra từ các thỏa thuận liên kết giữa các công ty độc lập, nó không cần tư cách pháp nhân và có thể mang các tên gọi khác nhau dựa trên hình thức liên kết.
* Đặc điểm của tập đoàn kinh tế:
Các tập đoàn kinh tế hiện nay đã tích lũy được nguồn vốn lớn thông qua nhiều hình thức như vốn nhà nước, lợi nhuận kinh doanh, phát hành cổ phiếu và trái phiếu, đầu tư nước ngoài, sát nhập công ty hoặc vay vốn Nhờ vào ưu thế về vốn, các tập đoàn có khả năng mở rộng quy mô sản xuất, đổi mới công nghệ và nâng cao năng suất, từ đó gia tăng khả năng cạnh tranh và đạt doanh thu cao Hệ quả là các tập đoàn này sở hữu cơ chế quản lý hiện đại và hiệu quả Ngoài ra, lực lượng lao động trong các tập đoàn không chỉ đông đảo mà còn có chất lượng cao, được tuyển chọn và đào tạo một cách nghiêm ngặt.
Mỗi tập đoàn thường hoạt động trong nhiều ngành khác nhau nhưng có ngành chủ đạo và lĩnh vực đầu tư mũi nhọn
Tập đoàn kinh tế có cấu trúc tổ chức và tính pháp lý đa dạng, trong đó nhiều công ty con vẫn giữ tính độc lập pháp lý Việc huy động vốn và các hoạt động kinh tế khác được thực hiện thông qua các hợp đồng kinh tế.
Các tập đoàn kinh tế thường được điều hành dựa trên sự phát triển của các mối quan hệ kinh tế giữa các chủ thể, với sự kiên kết tài chính là yếu tố quan trọng nhất Do đó, các tập đoàn này thường sử dụng tài chính để kiểm soát và chi phối các công ty thành viên của mình.
1 2.Khái niệm về công ty mẹ-công ty con
Công ty mẹ-công ty con là cách gọi chuyển từ thuật ngữ tiếng Anh
“holding company” và “subsidiaries company” sang tiếng Việt
Công ty holding là một loại hình doanh nghiệp nắm giữ vốn, có thể chỉ đơn thuần là nhà đầu tư vào một hoặc nhiều công ty con, hoặc đồng thời thực hiện đầu tư và hoạt động sản xuất kinh doanh Trong trường hợp đầu tiên, công ty holding được gọi là công ty mẹ thuần túy, không có hoạt động kinh doanh riêng, chỉ tập trung vào việc sở hữu và chi phối các công ty khác thông qua cổ phần Ngược lại, trong trường hợp thứ hai, công ty holding là công ty mẹ- con hoạt động, vừa chi phối các công ty con qua sở hữu cổ phần, vừa có hoạt động sản xuất kinh doanh riêng.
Công ty con là một đơn vị kinh doanh nhận vốn từ công ty mẹ để tổ chức sản xuất và kinh doanh, đồng thời có khả năng đầu tư vào các công ty khác Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con thể hiện qua việc công ty mẹ chi phối hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con thông qua việc góp vốn.
1.3 Đặc điểm của mô hình công ty mẹ-công ty con:
Về thực chất, công ty mẹ-con là một dạng tập đoàn kinh tế với các đặc điểm:
➢ Là một tổ hợp sản xuất kinh doanh đa dạng đa sở hữu
➢ Là một tổ hợp lấy liên doanh góp vốn, hoặc sở hữu chung vốn làm nhân tố quyết định sự liên kết của công ty cổ phần
Công ty mẹ là tổ chức kinh doanh chủ yếu, bao gồm nhiều doanh nghiệp con nhưng có vai trò chi phối và chỉ huy thống nhất.
Là một tổ chức kinh tế năng động, liên kết có thể mở rộng quy mô ngày càng lớn, hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực và thậm chí đa quốc gia thông qua việc liên kết, sáp nhập hoặc thôn tính.
Là một tổ chức kinh tế mang tính xã hội hóa cao, tổ chức này không chỉ đạt được lợi nhuận ngày càng lớn mà còn tối ưu hóa hiệu quả và tiết kiệm kinh tế Điều này góp phần vào sự phát triển bền vững của tổ chức trong bối cảnh hiện nay.
1.4 Sự liên kết của công ty mẹ-công ty con
Trong mô hình tập đoàn, có nhiều dạng liên kết khác nhau, trong đó ba loại liên kết phổ biến nhất là liên kết ngang, liên kết dọc và liên kết đa ngành, đa lĩnh vực.
1.4.1 Trong mối liên kết ngang có các dạng:
➢ Liên kết giữa doanh nghiệp cùng ngành
➢ Chủ yếu dùng để hình thành liên kết chống lại sự thôn tính và cạnh tranh của doanh nghiệp hoặc hàng hoá bên ngoài
Công ty mẹ đóng vai trò quản lý, điều phối và định hướng cho toàn bộ tập đoàn, đồng thời trực tiếp kinh doanh các dịch vụ và khâu liên kết chủ chốt Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty con trong hoạt động xuất nhập khẩu nguyên liệu và sản phẩm chính, nghiên cứu khoa học, cung cấp trang thiết bị và dịch vụ quan trọng, cũng như trong lĩnh vực kinh doanh tài chính.
Các công ty con có thể được tổ chức theo hình thức phân công chuyên môn hóa và phối hợp, nhằm sản xuất ra các sản phẩm hoàn chỉnh phù hợp với đặc thù công nghệ của từng ngành.
Trong ngành dệt may Việt Nam, việc các doanh nghiệp liên kết ngang với nhau tạo ra sức mạnh chung, nâng cao khả năng cạnh tranh Sự hợp tác này đã dẫn đến sự hình thành của tập đoàn dệt may Việt Nam Vinatex, giúp các doanh nghiệp cùng phát triển bền vững.
1.4.2.Trong mối liên kết dọc có các dạng:
Liên kết giữa các doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ về công nghệ hình thành một hệ thống sản xuất, kinh doanh và thương mại hoàn chỉnh.
Công ty mẹ đóng vai trò quan trọng nhất trong tập đoàn, sở hữu tiềm lực mạnh mẽ và nắm giữ các bộ phận chủ chốt trong dây chuyền công nghệ Đồng thời, công ty mẹ cũng thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho toàn bộ hoạt động của tập đoàn.
Sự cần thiết chuyển đổi một số DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con
mẹ Công ty con chỉ tập trung vào quá trình sản xuất
2 Sự cần thiết chuyển đổi một số DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con
2.1 Sự hoạt động không hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước
Tình trạng thua lỗ và mất khả năng thanh toán của các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đã diễn ra trong nhiều năm, với Ban thanh toán công nợ trung ương tích cực thực hiện các biện pháp khoanh, giãn và xoá nợ Vào năm 2000, cả nước có khoảng 5900 DNNN với tổng nợ phải thu lên tới 187 nghìn tỷ đồng, cho thấy sự chênh lệch giữa nợ phải trả và khoản phải thu do kinh doanh thua lỗ Mặc dù các tổng công ty được ưu ái về vốn và chính sách, nhưng hiệu quả sản xuất kinh doanh vẫn chưa tương xứng với nguồn lực đầu tư Gần đây, 11 Tổng công ty xây dựng công trình giao thông đã báo lỗ lớn, với một công ty ghi nhận nợ lên tới 2 nghìn tỷ đồng, khiến dư luận hoang mang khi tổng giám đốc công ty này đề xuất nhà nước cần khoanh hoặc xoá nợ để khởi động lại hoạt động.
Các doanh nghiệp thuộc Tcty giấy đã ghi nhận khoản lỗ lên tới 32.8 tỷ đồng, trong đó công ty giấy Việt Trì chịu lỗ 21.8 tỷ đồng Bộ Công nghiệp hiện đang đề xuất với chính phủ về việc khoanh nợ, và việc khoanh nợ, giãn nợ chỉ là bước đầu để tiến tới việc xóa nợ.
* Nguyên nhân của tình trạng trên
Liên kết giữa các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) chủ yếu mang tính hành chính, chưa hình thành quan hệ kinh tế chặt chẽ và cùng chia sẻ trách nhiệm cũng như quyền lợi, dẫn đến sức mạnh kinh tế tổng hợp của DNNN và các tổng công ty chưa cao Quan hệ sở hữu trong các công ty cũng chưa được xác lập rõ ràng, gây ra nhiều vướng mắc trong hoạt động, đặc biệt là động lực kinh tế của các đơn vị thành viên Sự khác biệt trong mô hình liên kết và giám sát này so với quan hệ công ty mẹ-công ty con và các tập đoàn kinh tế toàn cầu là rất lớn.
Quản trị công ty nhà nước đang gặp nhiều bất cập do sự không rõ ràng trong việc xác định đầu mối chủ sở hữu, dẫn đến hiệu quả quản trị kém Chủ sở hữu nhà nước thiếu phương thức giám sát hiệu quả, trong khi công tác kiểm tra và đánh giá bị buông lỏng, gây ra tình trạng thất thoát và lãng phí tài sản Nguồn lực đầu tư của nhà nước vào các công ty quản lý không được xác định trách nhiệm rõ ràng, dẫn đến nhiều vụ việc tham nhũng và lãng phí tài sản nhà nước chỉ được phát hiện sau khi bị phanh phui bởi cơ quan pháp luật.
Trong nhiều công ty, tổ chức quản lý và giám sát nội bộ chưa phân định rõ ràng quyền và trách nhiệm giữa cấp quản lý và điều hành, dẫn đến sự lúng túng và mâu thuẫn trong quan hệ giữa hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy điều hành Hội đồng quản trị chưa thực hiện đúng vai trò của cơ quan quản lý trong tổ chức kinh tế, thường bị xem như cấp trung gian giữa Tổng giám đốc và cấp trên, trong khi quyền hạn của hội đồng quản trị chỉ mang tính chất chung chung.
Các doanh nghiệp nhà nước hiện nay đang hoạt động theo quy luật riêng, không tuân theo quy luật kinh tế thị trường, dẫn đến hiệu quả hoạt động chưa được phát huy Để nâng cao hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước, cần có những biện pháp thiết thực nhằm điều chỉnh hoạt động của họ theo đúng quy luật thị trường Mặc dù đã có nhiều mô hình cải tổ được đề xuất, nhưng không có mô hình nào phù hợp cho tất cả doanh nghiệp Các doanh nghiệp cần lựa chọn mô hình cải cách phù hợp dựa trên ngành nghề, lĩnh vực, quy mô và khả năng của mình.
2.2 Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể kết hợp nhiều thành phần kinh tế vào một tổ chức kinh doanh 1 cách tự nhiên, không miễn cưỡng mang tính hành chính
Mô hình kết hợp giữa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) và doanh nghiệp tư nhân cho phép DNNN đóng vai trò công ty mẹ hoặc ngược lại, tạo điều kiện mở rộng quy mô sản xuất thông qua việc huy động nguồn lực từ nhiều thành phần kinh tế Sự liên kết giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập dựa trên cơ chế góp vốn linh hoạt và lợi ích kinh tế, thông qua các hợp đồng kinh tế Việc lấy lợi ích làm nền tảng gắn kết các doanh nghiệp không chỉ nâng cao hiệu quả hoạt động mà còn tối ưu hóa sự hợp tác giữa các công ty con.
2.3 Mô hình công ty mẹ-công ty con là sự phát triển tất yếu của nền kinh tế
Mô hình công ty mẹ-công ty con đã tồn tại từ lâu và là kết quả của quá trình tích tụ sản xuất trong các nước TBCN, nhằm giải quyết mâu thuẫn giữa lực lượng sản xuất xã hội hoá cao và quan hệ sản xuất dựa trên sở hữu tư nhân Để nâng cao tỷ suất lợi nhuận trong bối cảnh vốn vẫn thuộc sở hữu tư nhân, sự xuất hiện của mô hình này phản ánh quy luật tích tụ TBCN Các công ty tư nhân ban đầu thường có quy mô nhỏ, sản phẩm ít ỏi và mối liên hệ kinh tế đơn giản Tuy nhiên, quy luật thị trường và cạnh tranh yêu cầu các công ty phải mở rộng quy mô và đổi mới công nghệ, điều này cần nguồn vốn lớn Do đó, việc tập trung nhiều công ty dưới hình thức công ty cổ phần và công ty mẹ-công ty con trở nên cần thiết để thúc đẩy quá trình tích tụ sản xuất nhanh chóng hơn.
Theo thực trạng nền kinh tế Việt Nam, 96% trong tổng số 200.000 doanh nghiệp là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đóng vai trò quan trọng trong việc tạo việc làm và sản phẩm Tuy nhiên, một số lĩnh vực như than, dầu khí, điện và thép yêu cầu doanh nghiệp quy mô lớn để cạnh tranh hiệu quả với các đối thủ nước ngoài Do đó, việc xây dựng các tập đoàn kinh tế lớn, đa sở hữu là cần thiết để tạo ra lực lượng chủ lực trong các lĩnh vực then chốt, đảm bảo sự cân đối vĩ mô và nâng cao khả năng cạnh tranh của nền kinh tế Hơn nữa, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép các nhà đầu tư tư nhân đầu tư vào các công ty con, giúp mở rộng khả năng thu hút vốn, quản lý chuyên môn và phát triển thị trường, đồng thời tạo ra lợi nhuận cho công ty mẹ.
2.4 Sử dụng mô hình công ty mẹ-công ty con là phương thức tốt nhất để đảm bảo tính định hướng xã hội chủ nghĩa của nền kinh tế trong thời kỳ quá độ lên chủ nghĩa XH Mô hình công ty mẹ-công ty con tác động vào tính định hướng xã hội chủ nghĩa trên 3 mặt:
Mô hình công ty mẹ-công ty con cho phép sở hữu nhà nước, dù chỉ ở mức độ nhất định, vẫn chi phối nguồn vốn lớn trong xã hội, đặc biệt là từ sở hữu tư nhân Qua việc nắm giữ một lượng vốn nhất định, kinh tế nhà nước duy trì vai trò lãnh đạo đối với các doanh nghiệp tư nhân trong hệ thống tổ chức của mình Điều này giúp kinh tế nhà nước kiểm soát các công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế chủ yếu và những ngành kinh tế quan trọng, từ đó chi phối nền kinh tế quốc dân Sự tác động này cũng làm giảm bớt lo ngại về việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước có thể dẫn đến tư nhân hóa và mất đi bản chất xã hội chủ nghĩa.
Mô hình công ty mẹ-công ty con, với sự tham gia của các cổ đông tư nhân, có khả năng khắc phục những điểm yếu của doanh nghiệp nhà nước (DNNN) bằng cách tăng cường tính minh bạch trong quản lý kinh tế Sự minh bạch này không chỉ giúp hạn chế thất thoát do tham nhũng mà còn nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN, đồng thời củng cố vai trò của kinh tế nhà nước trong nền kinh tế Việc cải thiện tính minh bạch trong DNNN được xem là một biện pháp thiết yếu để giảm thiểu tham nhũng trong bộ máy nhà nước, từ đó gia tăng niềm tin của nhân dân vào sự lãnh đạo của Đảng và nhà nước, cũng như vào con đường phát triển xã hội chủ nghĩa.
Mô hình công ty mẹ - công ty con ảnh hưởng đến việc phân chia thu nhập của người lao động trong tổ hợp công ty theo định hướng XHCN Công ty mẹ, thuộc sở hữu nhà nước, tác động đến các công ty con, kể cả những công ty tư nhân vẫn còn phần sở hữu nhà nước Điều này đảm bảo rằng việc phân chia thu nhập đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế thị trường định hướng XHCN.
2.5 Mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ phát huy được tính tự chủ, sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến công ty con, hạn chế sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn, do đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn Công ty mẹ, một mặt tự chủ xây dựng chiến lược phát triển của mình và của toàn bộ hệ thống, lựa chọn các hình thức đầu tư, trực tiếp tác nghiệp kinh doanh, mặt khác, đầu tư vốn vào các công ty con và thông qua đó chỉ đạo hoạt động của công ty con qua HĐQT theo định hướng phát triển của công ty mẹ Các công ty con đều là các công ty có tư cách pháp nhân , tự chủ hoạt động kinh doanh theo định hướng chiến lược của công ty mẹ , thu hút vốn từ bên ngoài, tự chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh tế của mình Như vậy công ty mẹ và các công ty con đều được tự chủ , sáng tạo trong hoạt động Tuy công ty mẹ không can thiệp trực tiếp vào hoạt động của công ty con nhưng vẫn hỗ trợ các công ty con về thị trường, về công nghệ, về uy tín thương hiệu , về tín dụng , về cán bộ…do đó, tạo nên sức mạnh của cả tập đoàn Như vậy so vưói mô hình tổng công ty, mô hình công ty mẹ- công ty con mạnh hơn và hiệu quả hơn
Chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con tại Việt Nam
Quy định về hoạt động công ty mẹ-công ty con
Các văn bản mang tính pháp lý về thí điểm tổ chức công ty mẹ-công ty con
Theo nghị quyết Trung ương 3 khoá IX, Thủ tướng Chính phủ đã cho phép các công ty và tổng công ty nhà nước thí điểm tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con Ngày 09/08/2004, Chính phủ ban hành Nghị Định số 153/2004/NĐ-CP quy định về tổ chức, quản lý và chuyển đổi công ty nhà nước theo mô hình này Một nội dung quan trọng trong nghị định là xây dựng điều lệ hoạt động và quy chế tài chính, nhằm thúc đẩy liên kết kinh tế thông qua đầu tư vốn.
1) Ở đây, không phải là Tct (với tư cách là chủ đầu tư) đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thành viên hoặc công ty cổ phần mà TCT giữ cổ phần chi phối Vấn đề đầu tư đó đã được thay đổi cả về hình thức lẫn nội dung Đến giai đoạn này của tiến trình đổi mới doanh nghiệp nhà nước đã xuất hiện một hiện tượng kinh tế mới, đó là việc cho ra đời công ty mẹ bằng nhiều cách, trong đó cách chính là công ty mẹ được hình thành từ văn phòng, các phòng ban nghiệp vụ của TCT cũ và các xí nghiệp, phân xưởng phụ thuộc TCT cũ Công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước
Các công ty con cũng được thành lập cùng với sự ra đời của công ty mẹ Các công ty con thường bao gồm:
• Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do công ty mẹ làm vốn điều lệ
Công ty có vốn góp chi phối, nghĩa là sở hữu trên 50% vốn điều lệ, có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc công ty liên doanh với nước ngoài.
• Công ty liên kết(là các công ty có một phần vốn góp không chi phối dưới 50% vốn
Các quyết định khác của chính phủ về việc chỉ đạo hoạt động theo mô hình này như:
• Quyết định 58/2002/QĐ-TTg về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước
• Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 14/2004/QĐ-TTg ngày
Vào ngày 29 tháng 1 năm 2004, Chính phủ đã ban hành quyết định cho phép Viện Máy và Dụng cụ Công nghiệp chuyển đổi thành doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khoa học và công nghệ Đồng thời, thí điểm tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và phát triển bền vững.
• Quyết định của thủ tướng chính phủ số 58/2004/QĐ-TTg ngày
Vào ngày 7 tháng 4 năm 2004, quyết định phê duyệt đề án thí điểm chuyển Tổng công ty Bia-Rượu-Nước giải khát Hà Nội sang mô hình tổ chức và hoạt động theo hình thức công ty mẹ-công ty con đã được ban hành.
• Quyết định của Thủ tướng Chính phủ số 82/2002/QĐ-TTg ngày
Vào ngày 12 tháng 5 năm 2004, UBND thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành quyết định thí điểm tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con tại Công ty phát triển khu công nghiệp Sài Gòn Mô hình này nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và phát triển kinh tế trong khu vực.
• Quyết định của Thủ tướng chính phủ số 94/2002/QĐ-TTg ngày
17/5/2004 về việc thí điểm tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con tại Tổng công ty địa ốc Sài Gòn
Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 quy định về công ty mẹ như sau:
Một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác nếu đáp ứng một trong các tiêu chí sau: sở hữu hơn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành; có quyền bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty; hoặc có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Thực trạng chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ-công ty con ở Việt Nam
2.2.1 Tổng quan về tình hình chuyển đổi
Trong quá trình đổi mới và sắp xếp doanh nghiệp nhà nước, một nội dung quan trọng là chuyển đổi mô hình tổ chức từ tổng công ty và công ty nhà nước độc lập sang mô hình công ty mẹ - công ty con Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3 Ban Chấp hành Trung ương Đảng khóa IX đã chỉ rõ rằng cần thực hiện thí điểm và rút ra kinh nghiệm để nhân rộng mô hình này.
Đến cuối tháng 9 năm 2005, Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt 52 doanh nghiệp thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con, được phân loại theo cơ quan chủ quản.
Bộ công nghịêp:5; Bộ Quốc Phòng:1; Bộ Giáo Dục và Đào Tạo :1
Thành phố Hồ Chí Minh có 15 công ty, Hà Nội 5, Khánh Hoà 1, Hà Tĩnh 1 và Đồng Nai 1 Tổng công ty do thủ tướng chính phủ quyết định thành lập là 6, trong khi Công ty thành viên hạch toán độc lập của TCT có 2 Ngoài ra, các bộ và địa phương đã chuyển 14 công ty trực thuộc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, trong đó Bộ Thương mại có 9 công ty, tỉnh Thừa Thiên Huế 2, Đồng Nai 2 và Kiên Giang 1.
Trong số 66 đơn vị được tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ- công ty con, có 32 tổng công ty, 34 công ty
Thành lập công ty mẹ
Hiện nay, ở nước ta, các công ty mẹ được hình thành chủ yếu từ tổng công ty nhà nước
*.Đối với tổng công ty nhà nước hoạt động theo mô hình này,các công ty mẹ có thể được hình thành qua một số phương cách sau:
Dựa trên việc tổ chức lại văn phòng và cơ quan quản lý của tổng công ty, một số đơn vị thành viên hạch toán độc lập có vai trò quan trọng và hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính của tổng công ty sẽ được xác định.
Dựa trên việc tổ chức lại văn phòng và cơ quan quản lý của tổng công ty, một số thành viên hạch toán phụ thuộc cùng với một vài thành viên hạch toán độc lập có vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh của tổng công ty.
Công ty nhà nước độc lập và công ty hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước khi chuyển sang mô hình mới sẽ hình thành công ty mẹ thông qua việc tổ chức lại văn phòng và cơ quan quản lý Một số đơn vị phụ thuộc sẽ tiếp quản các lĩnh vực sản xuất quan trọng.
.Thành lập công ty con
Việc thành lập các công ty con ở nước ta diễn ra đồng thời cùng với công ty mẹ Các công ty con thường bao gồm:
-Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, do công ty mẹ nắm vốn điều lệ
Công ty có vốn góp chi phối, tức là sở hữu trên 50% vốn điều lệ, bao gồm các hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty liên doanh với nước ngoài.
Công ty liên kết là những doanh nghiệp mà công ty mẹ sở hữu dưới 50% vốn điều lệ, thường được thành lập dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần hoặc công ty liên doanh với nước ngoài.
Việc thành lập công ty con và công ty liên kết có thể diễn ra thông qua quá trình chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và cổ phần hóa các đơn vị thành viên, cho phép hạch toán độc lập hoặc phụ thuộc.
Phần lớn các công ty con của chúng ta được hình thành thông qua việc chuyển đổi trong cùng một ngành, tuy nhiên, do cơ chế quản lý hành chính còn nặng nề, nhiều công ty chưa đủ tiêu chuẩn vẫn tiến hành chuyển đổi Điều này dẫn đến việc các công ty thua lỗ cũng bị sáp nhập vào công ty mẹ, gây ra nhiều cản trở trong hoạt động kinh doanh.
Các công ty con có thể được thành lập thông qua việc các công ty mẹ tự đầu tư vốn Khi thành lập theo hình thức này, các công ty con được xem là một phần của tập đoàn mẹ.
Công ty mẹ mở rộng thị trường thông qua việc thành lập các chi nhánh, đáp ứng nhu cầu nội tại, như trường hợp tổng công ty Khánh Việt Sự phát triển này không chỉ tự nhiên mà còn mang lại hiệu quả cao, đặc biệt khi công ty mẹ tiếp nhận các công ty cổ phần khác.
Tổ chức quản lý của công ty mẹ-công ty con
Về tổ chức quản lý của công ty mẹ, hiện đang áp dụng 3 mô hình tổ chức sau:
Công ty mẹ được tổ chức theo mô hình 1 với cấu trúc quản lý bao gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc.
Công ty mẹ được quản lý bởi Hội đồng giám đốc, là cơ quan điều hành chủ chốt của tổ hợp công ty mẹ - công ty con Cấu trúc của Hội đồng này bao gồm Chủ tịch Hội đồng kiêm Tổng giám đốc công ty mẹ cùng với các Phó Tổng giám đốc của công ty mẹ.
GĐ công ty con hoạt động theo chế độ tập thể, tổ chức họp mỗi ba tháng một lần Hội đồng Giám đốc có nhiệm vụ quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh, định hướng chiến lược phát triển và điều tiết hoạt động cho toàn bộ tổ hợp.
Bài học kinh nghiệm về mô hình công ty mẹ- công ty con
2.3.1 Bài học kinh nghiệm từ Trung Quốc Ở Trung Quốc, tập đoàn kinh doanh là các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
Cơ cấu tổ chức của nó bao gồm 1 công ty mẹ và nhiều công ty con
Công ty mẹ là công ty 100% vốn nhà nước Các công ty con có thể là công ty 100% vốn nhà nước hoặc công ty cổ phần
Tập đoàn kinh doanh ở Trung Quốc được hình thành theo 3 cách:
Thứ nhất: Do chính phủ quyết định bằng quyết định hành chính
Thứ hai: do một số doanh nghiệp nhà nước làm nòng cốt để đầu tư vào doanh nghiệp khác
Thứ ba: thông qua hoạt động mua bán hoặc sáp nhập của các doanh nghiệp
Mô hình công ty mẹ-công ty con đã trở nên phổ biến tại Trung Quốc và cũng được áp dụng rộng rãi ở Việt Nam hiện nay Mô hình này bao gồm hai loại hình cơ bản.
Công ty mẹ chỉ thực hiện chức năng quản lý vốn và quản lý chiến lược, không tham gia vào quá trình sản xuất kinh doanh
Công ty mẹ thực hiện cả 2 chức năng: quản lý vốn và quản lý sản xuất kinh doanh
Về cơ cấu tổ chức quản lý, công ty mẹ gồm có:
Hội đồng quản trị là cơ quan quyết định chủ chốt của công ty, bao gồm các thành viên đại diện cho cổ đông, như Chính phủ hoặc Uỷ ban quản lý tài sản Nhà nước Ngoài ra, hội đồng còn có các thành viên độc lập, là những chuyên gia tư vấn trong lĩnh vực kinh tế, luật và kiểm toán, cùng với các thành viên nội bộ của công ty.
Ban giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, là cơ quan điều hành, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị
Ban giám sát bao gồm cả những thành viên bên ngoài doanh nghiệp, được Chính phủ chỉ định và trả lương, lẫn những người trong nội bộ doanh nghiệp, do doanh nghiệp chi trả.
Hiện nay, tại Trung Quốc, mối liên kết giữa các công ty mẹ và công ty con rất đa dạng, phụ thuộc vào từng loại hình kinh doanh cụ thể Các dạng liên kết này bao gồm nhiều hình thức khác nhau, phản ánh sự linh hoạt và thích ứng của các doanh nghiệp trong môi trường cạnh tranh.
Liên kết về dây chuyền sản xuất
Liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh
Các mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con được xây dựng trên nền tảng tài sản cố định, tài sản lưu động và tài sản vô hình như sở hữu công nghiệp, công nghệ và uy tín sản phẩm Sức mạnh của công ty mẹ phụ thuộc vào khả năng quản lý các tài sản này, đặc biệt là tài sản vô hình, giúp củng cố quan hệ hợp tác vì lợi ích chung Đồng thời, công ty mẹ cũng tận dụng lợi thế của công ty con về lao động, tài nguyên và thị trường, tạo ra sự hợp tác hiệu quả và bền vững.
Việt Nam và Trung Quốc có nhiều điểm tương đồng về văn hóa và lịch sử phát triển, đặc biệt trong việc áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty con Kinh nghiệm của Trung Quốc trong việc cổ phần hóa các tập đoàn kinh doanh, cùng với tiềm lực tài chính và công nghệ mạnh mẽ, đã mang lại thành công cho mô hình này Một điểm khác biệt là Trung Quốc cấm các công ty con đầu tư ngược vào công ty mẹ, giúp xác định rõ ràng vai trò của từng công ty trong tổ chức Tại Việt Nam, chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang mô hình công ty mẹ-công ty con là một bước đổi mới quản lý, nhằm khắc phục hạn chế hiện tại và tạo điều kiện cho các doanh nghiệp lớn tham gia vào nền kinh tế thị trường Mô hình này còn mới mẻ và đang trong giai đoạn thí điểm, vì vậy cần nghiên cứu và áp dụng phù hợp với điều kiện kinh tế và từng doanh nghiệp Kinh nghiệm từ Trung Quốc sẽ là nguồn tài liệu quý giá để Việt Nam tìm ra cơ chế chuyển đổi hiệu quả khi áp dụng mô hình này.
Khi nghiên cứu mô hình công ty mẹ-công ty con tại Trung Quốc, ta nhận thấy rằng số lượng các tập đoàn này rất ít, chỉ khoảng 3-4 công ty, nhưng lại hoạt động rất hiệu quả Điều này đặt ra câu hỏi tại sao trong một quốc gia rộng lớn với hàng ngàn doanh nghiệp, Trung Quốc lại hạn chế số lượng công ty mẹ-công ty con như vậy Sự thành công của những công ty này trái ngược với tình hình tại Việt Nam, nơi mà việc thành lập công ty mẹ-công ty con trở thành một phong trào, ngay cả trong lĩnh vực công ích Để mô hình này hoạt động hiệu quả, cần nghiên cứu kỹ lưỡng kinh nghiệm từ các quốc gia khác nhằm đưa ra các quyết định thận trọng và hiệu quả.
2.3.2 Bài học thành công từ Constrexim:
Constrexim, một công ty đầu tư xây dựng trực thuộc Bộ Công nghiệp, đã chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con vào ngày 30 tháng 7 năm 2002 Đến nay, Constrexim đã phát triển với 26 đơn vị thành viên, trong đó có 9 công ty con độc lập.
(5 công ty 100% vốn nhà nước, 4 công ty cổ phần); 1 công ty liên doanh tại cộng hoà Séc và còn lại là các công ty phụ thuộc
Sự thành công của công ty được ghi nhận nhờ vào việc ban Giám Đốc thực hiện đúng các đặc thù giữa công ty mẹ và công ty con, trong đó mối liên kết chủ yếu dựa vào vốn Quy chế tài chính nội bộ không chỉ đáp ứng yêu cầu quản lý mà còn tạo điều kiện cho các công ty con, đặc biệt là các công ty độc lập, có quyền tự chủ tối đa trong hoạt động sản xuất kinh doanh Các công ty con cần đăng ký kế hoạch sản xuất và tài chính với công ty mẹ để đạt được các chỉ tiêu đề ra Công ty mẹ chỉ giữ vai trò quản lý dưới tư cách là chủ sở hữu vốn, không can thiệp vào hoạt động điều hành của công ty con, từ tiếp thị đến tổ chức sản xuất và bố trí lao động Tuy nhiên, công ty mẹ yêu cầu các công ty con phải định hướng phát triển và chiến lược đầu tư phù hợp với chiến lược chung của công ty mẹ, đồng thời tuân thủ các quy chế quản lý nội bộ của toàn bộ mô hình.
Công ty con phải có sự đồng thuận của hội đồng giám đốc trong việc định hướng đầu tư phát triển sản xuất kinh doanh và được giao quyền quyết định đầu tư nếu giá trị không vượt quá 30% tài sản Giám đốc công ty con chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư và kết quả hoạt động kinh doanh, trừ các quyết định nhân sự chủ chốt do công ty mẹ bổ nhiệm Các giám đốc công ty con phải thực hiện các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận và nộp ngân sách, nếu không sẽ bị miễn nhiệm Điểm khác biệt với mô hình tổng công ty Nhà nước trước đây là doanh nghiệp không phải nộp phí cho công ty mẹ và các giao dịch giữa hai bên được thực hiện trên cơ sở hợp đồng kinh tế bình đẳng Công ty con không chịu sự áp đặt hành chính từ công ty mẹ, có quyền từ chối hoặc thương lượng hợp đồng Mức độ ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ.
Trong hơn 3 năm hoạt động, Constrexim đã chứng minh khả năng chỉ đạo công ty con tuân thủ các chiến lược phát triển và quy chế quản lý nội bộ, mặc dù không có vốn góp chi phối Công ty mẹ đã xây dựng mối gắn kết chặt chẽ với công ty con, tạo ra sự cần thiết phải hợp tác lẫn nhau trong mô hình hoạt động.
Constrexim áp dụng mô hình quản lý độc đáo thông qua hội đồng giám đốc, thay vì hội đồng quản trị như các tổng công ty khác Giám đốc các công ty con là thành viên của hội đồng, do Tổng giám đốc công ty mẹ làm chủ tịch Hội đồng hoạt động theo chế độ tập thể, định kỳ họp mỗi ba tháng để xây dựng chiến lược và điều chỉnh hoạt động phù hợp với thực tế sản xuất kinh doanh Hiện tại, hội đồng giám đốc của Constrexim hoạt động hiệu quả, tập trung vào lãnh đạo và đảm bảo tính dân chủ thực sự, với ý kiến từ các thành viên trực tiếp điều hành, giúp giảm thiểu khoảng cách giữa bộ phận quản lý và bộ phận chuyên trách.
Các vấn đề cần tháo gỡ khi áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty con
Các doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con chưa lâu nhưng đã bộc lộ những vấn đề cần tháo gỡ:
Bộ máy quản lý của công ty mẹ và các công ty con theo Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/05/2004 có sự nhầm lẫn giữa mô hình tổng công ty và mô hình công ty mẹ-công ty con Trong mô hình tổng công ty, các công ty thành viên, dù hạch toán độc lập hay phụ thuộc, đều là đơn vị trực thuộc tổng công ty và chỉ tổng công ty mới có tư cách pháp nhân Ngược lại, trong mô hình công ty mẹ-công ty con, cả công ty mẹ và các công ty con đều có tư cách pháp nhân riêng, với quan hệ bình đẳng giữa các bên Ví dụ, Tổng công ty Rượu-Bia-Nước giải khát Sài Gòn không phải là cấp trên mà chỉ là công ty mẹ, do đó bộ máy quản lý chỉ là một và không đồng thời của cả công ty mẹ và tổng công ty.
Công ty mẹ thường được gọi là tổng công ty, khiến cho công ty con như thể sống dưới "mái nhà chung" của công ty mẹ Theo kinh nghiệm quốc tế, công ty mẹ có thể chỉ là một doanh nghiệp, nhưng thường là một tổng công ty hoặc tập đoàn lớn, đầu tư tài chính vào các công ty con để thu lợi nhuận Công ty mẹ cũng có thể hoạt động như một pháp nhân độc lập, bình đẳng với các doanh nghiệp khác, sở hữu bộ máy lãnh đạo riêng Lãnh đạo công ty mẹ sử dụng bộ máy này để theo dõi và kiểm soát vốn góp vào các công ty khác, mà không quản lý trực tiếp các công ty con hay công ty liên kết.
Về mặt pháp lý, Tổng Giám đốc công ty mẹ chỉ có quyền lực trong phạm vi công ty mẹ và không thể chỉ huy công ty con Việc giám sát và kiểm soát vốn góp vào công ty con được thực hiện thông qua người đại diện của công ty mẹ Thông thường, người đại diện này giữ chức vụ chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành tại công ty con, cho phép công ty mẹ điều hành trực tiếp các hoạt động của công ty con Tuy nhiên, điều này không làm mất đi quyền độc lập và tự chủ về mặt pháp lý của các công ty con.
Thứ hai, liên quan đến vấn đề thương hiệu và con dấu
Hoạt động của các công ty nước ngoài cho thấy rằng các công ty mẹ và con thường sử dụng chung thương hiệu của công ty mẹ, tức là các công ty con thường lấy "họ mẹ" để đặt tên Tuy nhiên, một số công ty không liên quan đến công ty mẹ vẫn sử dụng tên này Tương tự, nhiều công ty Việt Nam cũng áp dụng cách làm này bằng cách kết hợp thương hiệu của công ty mẹ với địa điểm của công ty con, như Bia Sài Gòn - Sóc Trăng hay Bia Sài Gòn - Phù Yên Ngoài ra, một số công ty như Đồng Tiến ở Đồng Nai và Thuận Tiến ở Thuận Hải cũng sử dụng cách đặt tên tương tự Đặc biệt, Việt Tiến lại sử dụng con dấu chung cho tất cả các công ty con của mình, tức là chỉ có một con dấu duy nhất mà không có con dấu riêng cho từng công ty.
Trong quản lý doanh nghiệp, con dấu là biểu tượng của pháp nhân độc lập Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp chỉ được khắc con dấu sau khi được cấp đăng ký kinh doanh Tuy nhiên, cách thức hoạt động của Việt Tiến cho thấy các công ty con không còn tính chất pháp nhân độc lập, mà hoàn toàn phụ thuộc vào công ty mẹ.
Thứ 3 Theo Nghị Định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 thì công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ (mục
Trong trường hợp công ty con có chiến lược kinh doanh mới và muốn tăng vốn, nhưng công ty mẹ không đủ khả năng tài chính để góp thêm, công ty mẹ có thể sử dụng quyền phủ quyết để ngăn chặn việc tăng vốn Điều này tạo ra nguy cơ cản trở sự phát triển của công ty con, như đã xảy ra với một số công ty trong thực tế Nhiều ý kiến cho rằng quyết định về cơ cấu vốn đầu tư nên thuộc về đại hội cổ đông, chứ không phải công ty mẹ.
Cần tôn trọng ý kiến của đại hội cổ đông, vì nếu công ty mẹ không đủ vốn để góp thêm, sẽ dẫn đến việc giảm tỷ lệ góp vốn Theo điều 18, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con có thể liên kết và chi phối lẫn nhau thông qua đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường Do đó, một công ty không sở hữu cổ phần hoặc vốn góp chi phối nhưng có thương hiệu mạnh, thị trường rộng hoặc công nghệ hiện đại vẫn có thể giữ vai trò là công ty mẹ Điều này giúp giải quyết tình trạng khi công ty con cần tăng vốn nhưng công ty mẹ không còn vốn, vẫn có thể duy trì vai trò công ty mẹ nếu có khả năng chi phối qua thị trường, thương hiệu hoặc công nghệ.
Thứ tư, Về cơ cấu tổ chức của công ty mẹ hiện đang hoạt động theo một số mô hình sau:
Mô hình tổ chức công ty mẹ hiện nay bao gồm HĐQT, Ban kiểm soát, TGĐ, các phó TGĐ và bộ máy giúp việc, tương tự như cơ cấu của tổng công ty Mặc dù có sự thay đổi trên giấy tờ, cơ chế hoạt động vẫn chưa được cải cách cần thiết Nhiều điều lệ hoạt động của công ty mẹ con chưa đảm bảo sự bình đẳng giữa các doanh nghiệp độc lập, với quyền lợi nghiêng về công ty mẹ Chẳng hạn, một điều lệ ở TP Hồ Chí Minh quy định công ty mẹ có quyền huy động và điều hòa ngoại tệ giữa các công ty con, điều này đã làm giảm quyền tự chủ và khả năng hội nhập của các công ty con.
Mô hình dạng 2: không có trong quy định hiện hành về công ty mẹ- công ty con
Theo báo cáo của 2 đơn vị thí điểm trên thì thấy phù hợp và kết quả bước đầu là tốt Nhưng có một số vấn đề đặt ra là:
Tổng Giám Đốc (TGĐ) là người đại diện trực tiếp và chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty mẹ, do đó TGĐ có trách nhiệm quản lý toàn bộ quyết định liên quan đến vốn nhà nước Trong khi đó, Hội Đồng Quản Trị (HĐGĐ) là cơ quan quản lý công ty mẹ, và các thành viên trong HĐGĐ phải cùng chịu trách nhiệm về các kết luận của HĐGĐ Vậy, sự phân quyền trách nhiệm giữa TGĐ và các thành viên của HĐGĐ được xác định như thế nào?
2 Mặt khác, trừ TGĐ ra, các thành viên trong HĐGĐ đều chịu sự chi phối của TGĐ công ty mẹ trong việc bổ nhiệm, miễn nhiêm, do đó họ chưa thực sự có vị trí độc lập với TGĐ trong HĐGĐ đêr có thể tạo ra một môi trường bình đẳng, dân chủ thực sự trong HĐGĐ khi bàn bạc, quyết định làm việc, vậy họ có phải chịu trách nhiệm liên đới ngang cùng TGĐ công ty mẹ về các quyết định quản lý tổ hợp hay không?
Mô hình hiện tại cho thấy sự không rõ ràng về trách nhiệm pháp lý đối với vốn nhà nước tại công ty mẹ Đối với công ty con là công ty cổ phần, chủ tịch HĐQT là người đại diện và có quyền quyết định các vấn đề lớn của công ty, không phải giám đốc hoặc tổng giám đốc Điều này đặt ra câu hỏi về ai sẽ là đại diện của công ty tham gia vào hội đồng giám đốc của công ty mẹ, vì theo quy định, chủ tịch HĐQT không phải là thành viên của hội đồng giám đốc.
Mô hình tổ chức quản lý dạng mô hình (3) gặp nhiều nhược điểm, bao gồm việc công ty nhà nước quy mô lớn giữ quyền chi phối mà không có hội đồng quản trị, vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước Điều này không chỉ làm giảm khả năng phát huy trí tuệ tập thể trong các quyết định quan trọng mà còn dễ dẫn đến xu hướng chuyên quyền và độc đoán trong quản lý Hơn nữa, giám đốc công ty mẹ lớn với nhiều công ty con sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành toàn bộ công việc cần thiết.
Công ty May Việt Tiến và các cong ty (xây lắp điện 3, dầu thực vật và
Hương liệu mỹ phẩm Việt Nam và các công ty như Dệt-May Hà Nội và Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp áp dụng mô hình công ty mẹ-công ty con không có hội đồng quản trị và hội đồng giám đốc Trong khi đó, tổng công ty Dệt may Việt Nam và các công ty con của Việt Tiến lại có hội đồng quản trị, nhưng thành phần của hai loại hội đồng này khác nhau: một bên do nhà nước bổ nhiệm và bên còn lại do cổ đông bầu ra.
Việc tổ chức và quản lý các công ty nhà nước quy mô lớn mà không có hội đồng quản trị có thể không tuân thủ quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước, dẫn đến sự thiếu phát huy trí tuệ tập thể và dễ gây ra tình trạng chuyên quyền, độc đoán Tuy nhiên, cần đặt ra câu hỏi liệu doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu có thực sự cần thiết phải có hội đồng quản trị hay không Trách nhiệm tập thể trong việc quản lý và phát triển vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước có thể không gia tăng, mà ngược lại, có thể tạo ra một "chiếc ô" che đậy cho sự thiếu trách nhiệm cá nhân, khiến mọi vấn đề đều đổ lên đầu tập thể khi gặp khó khăn.