Giải thích thuật ngữ
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng công ty
MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY 8 Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty
Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty
1 Lĩnh vực kinh doanh của Tổng công ty:
- Bán buôn nhiêu liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan
Kinh doanh và xuất nhập khẩu sản phẩm Ethanol (E100) cùng với dầu thô trong và ngoài nước là một lĩnh vực quan trọng Chúng tôi chuyên xuất nhập khẩu và phân phối các sản phẩm dầu cũng như hóa chất có nguồn gốc từ dầu Hoạt động này không chỉ giúp đáp ứng nhu cầu thị trường mà còn đóng góp vào sự phát triển bền vững của ngành năng lượng.
- Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất sản phẩm Ethanol (E100) (không hoạt động tại trụ sở) Sản xuất sản phẩm dầu (không hoạt động tại trụ sở)
- Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Xây dựng các hệ thống bồn, bể chứa sản phẩm dầu
- Bán buôn, máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Kinh doanh và xuất nhập khẩu vật tư thiết bị trong chế biến và kinh doanh sản phẩm dầu
- Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: Kinh doanh khách sạn (không kinh doanh khách sạn tại trụ sở
Chi tiết: kinh doanh du lịch
- Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô và xe có động cơ khác (trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)
- Bảo dưỡng và sửa chữa mô tô, xe máy (trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện tại trụ sở)
- Kho bãi và lưu trữ hàng hóa
Chi tiết: cho thuê kho bãi
- Hoạt động tư vấn quản lý
Chi tiết: tư vấn đấu thầu
- Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: mua bán phân bón, kinh doanh hóa chất trong lĩnh vực chế biến sản phẩm dầu
- Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải
Chi tiết: đại lý tàu biển Môi giới và cung ứng tàu biển Môi giới và cung ứng tàu biển vận tải dầu thô và sản phẩm dầu
- Cho thuê xe có động cơ
Chi tiết: dịch vụ cho thuê
- Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ
Chi tiết: Hoạt động của bến xe, bãi đỗ xe ô tô (không hoạt động tại trụ sở)
2 Mục tiêu hoạt động, sứ mệnh, tầm nhìn của Tổng Công ty:
Tổng công ty được thành lập với mục tiêu huy động và sử dụng hiệu quả các nguồn lực để phát triển sản xuất – kinh doanh, từ đó tạo ra lợi nhuận, việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động Đồng thời, Tổng công ty cũng góp phần vào ngân sách nhà nước và hướng tới sự phát triển bền vững, ngày càng lớn mạnh.
- Sứ mệnh: Luôn theo đuổi những mục tiêu có giá trị trong cuộc sống
- Tầm nhìn: Trở thành doanh nghiệp hàng đầu trong lĩnh vực nhập khẩu và kinh doanh dầu thô, chế biến kinh doanh các sản phẩm dầu mỏ.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1 Vốn điều lệ của Tổng công ty là 10.342.000.000.000 đồng (Mười nghìn ba trăm bốn mươi hai tỷ đồng)
Tổng công ty có vốn điều lệ là 1.034.200.000 cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng.
Tổng Công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ trong những trường hợp nhất định, bao gồm: a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông cho phép hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, khi Tổng Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trên 02 năm và đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; b) Tổng Công ty thực hiện mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật Doanh nghiệp.
3 Cổ phần của Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ này toàn bộ là cổ phần phổ thông
Tổng công ty có quyền phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác, nhưng điều này phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
5 Tổng công ty không có cổ đông sáng lập
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ trong Tổng Công ty, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông Nếu cổ đông không đăng ký mua hết số cổ phần, Hội đồng quản trị sẽ quyết định cách phân phối số cổ phần còn lại Hội đồng quản trị có quyền phân phối cho các đối tượng khác nhưng không được đưa ra điều kiện thuận lợi hơn so với các cổ đông hiện hữu, trừ khi cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo hình thức đấu giá.
Tổng công ty có quyền mua lại cổ phần do chính mình phát hành theo quy định trong Điều lệ và pháp luật hiện hành Các cổ phần này sẽ được coi là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể thực hiện việc chào bán chúng theo những phương thức phù hợp với quy định của Điều lệ, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Tổng công ty có quyền phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Chứng nhận cổ phiếu
1 Cổ đông của Tổng công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu
Chứng nhận cổ phiếu cần có dấu của Tổng công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật, tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp Nội dung trên chứng nhận cổ phiếu phải được ghi rõ ràng.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đông cần phải cung cấp thông tin chi tiết về số lượng và loại cổ phần mà họ nắm giữ, bao gồm họ và tên của người nắm giữ cùng các thông tin liên quan khác.
Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi nộp đầy đủ hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Tổng Công ty, hoặc theo thời hạn khác được quy định trong điều khoản phát hành, người sở hữu cổ phần sẽ nhận được chứng nhận cổ phiếu sau khi thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần Chủ sở hữu cổ phần không phải chịu chi phí in chứng nhận cổ phiếu từ Tổng Công ty.
Trong trường hợp cổ phiếu bị mất, hủy hoại hoặc hư hỏng, cổ đông có quyền đề nghị Tổng Công ty cấp lại cổ phiếu Đề nghị này cần bao gồm thông tin về cổ phiếu đã bị mất hoặc hư hỏng, kèm theo cam kết đã tìm kiếm và sẽ trả lại nếu tìm thấy Cổ đông cũng phải chịu trách nhiệm về các tranh chấp liên quan đến việc cấp lại cổ phiếu mới Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam, cổ đông cần đăng thông báo về tình trạng cổ phiếu trước khi đề nghị cấp lại, và sau 15 ngày kể từ khi đăng thông báo, mới được gửi đề nghị đến Tổng Công ty.
Trong trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng, tẩy xoá, đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu có quyền yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu mới Tuy nhiên, để được cấp lại, họ cần cung cấp bằng chứng chứng minh quyền sở hữu cổ phần và thanh toán tất cả chi phí liên quan cho Tổng công ty.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu và các chứng chỉ chứng khoán khác của Tổng công ty, ngoại trừ thư chào bán và chứng chỉ tạm thời, phải được phát hành kèm theo dấu và chữ ký mẫu của đại diện pháp luật của Tổng công ty.
Chuyển nhượng cổ phần
Tất cả các cổ phần phổ thông có thể được chuyển nhượng tự do, trừ khi có các hạn chế theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Tổng công ty.
Việc chuyển nhượng tài sản có thể thực hiện thông qua hợp đồng thông thường hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán Đối với chuyển nhượng bằng hợp đồng, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ cần ký vào giấy tờ chuyển nhượng Trong trường hợp chuyển nhượng qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, quy trình, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu sẽ tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trong trường hợp cổ đông cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật sẽ trở thành cổ đông của Tổng công ty.
Thu hồi cổ phần
Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Quyền của cổ đông
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Tổng công ty, và họ có quyền lợi cũng như nghĩa vụ tương ứng với số lượng và loại cổ phần mà mình nắm giữ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện, nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, và tự do chuyển nhượng cổ phần đã thanh toán Họ cũng có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu, xem xét và yêu cầu sửa đổi thông tin trong danh sách cổ đông, cũng như truy cập các tài liệu liên quan đến Điều lệ Tổng công ty và biên bản họp Trong trường hợp Tổng công ty giải thể hoặc phá sản, họ được nhận tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu sau khi thanh toán cho các bên liên quan Ngoài ra, họ có thể yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quyền khác theo Điều lệ và pháp luật hiện hành.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông liên tục ít nhất sáu tháng sẽ được hưởng quyền đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, cũng như yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Xem xét và trích lục biên bản họp cùng các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm của Tổng công ty theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam, cũng như các báo cáo từ Ban Kiểm soát Đồng thời, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý và điều hành hoạt động của Tổng công ty khi cần thiết Yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản, bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân.
Cổ đông là cá nhân cần cung cấp hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp, trong khi cổ đông là tổ chức phải có tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh Cần ghi rõ số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký của từng cổ đông, tổng số cổ phần của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Tổng công ty Việc kiểm tra sẽ tập trung vào các vấn đề cụ thể và mục đích kiểm tra, đồng thời các quyền khác cũng được quy định tại Điều lệ và theo luật doanh nghiệp hiện hành.
Tổ chức là cổ đông của Tổng công ty với tỷ lệ sở hữu ít nhất 10% cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa 03 người đại diện vốn Việc chỉ định người đại diện phải được thực hiện bằng văn bản và thông báo cho Tổng công ty, có hiệu lực kể từ ngày Tổng công ty nhận thông báo Nội dung văn bản ủy quyền, tiêu chuẩn và trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền phải tuân thủ quy định tại Khoản 4 và Khoản 5 Điều 15 cùng Điều 16 của Luật Doanh nghiệp.
Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
1 Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty;
2 Chấp hành nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
Cổ đông có quyền tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, thông qua đại diện ủy quyền hoặc bỏ phiếu từ xa Họ có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho mình tại các cuộc họp này.
4 Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua;
Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Tổng công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ khi có sự mua lại cổ phần bởi Tổng công ty hoặc bên thứ ba Nếu cổ đông vi phạm quy định này và rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần, họ cùng với những người có lợi ích liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại phát sinh.
6 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
7 Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và điều lệ này;
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Tổng công ty, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và phải diễn ra trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề xuất với cơ quan có thẩm quyền.
14 đăng ký kinh doanh để gia han thời gian tổ chức Đại hội, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính
Hội đồng quản trị tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên tại địa điểm phù hợp, và nếu cuộc họp diễn ra ở nhiều nơi, địa điểm chính sẽ là nơi có chủ tọa tham dự Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định các vấn đề theo quy định pháp luật và Điều lệ Tổng công ty, bao gồm việc thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Để hỗ trợ trong việc thông qua báo cáo tài chính, các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội.
Hội đồng quản trị cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: khi thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty; khi vốn chủ sở hữu bị mất một nửa so với số đầu kỳ theo báo cáo tài chính; khi số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát ít hơn quy định pháp luật; khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập bằng văn bản nêu rõ lý do và mục đích; khi Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo luật; và các trường hợp khác theo quy định pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.
4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
Trong vòng 30 ngày kể từ khi số thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát còn lại theo quy định, hoặc khi nhận được yêu cầu theo các điểm d và e Khoản 3 Điều 13, nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định, Ban kiểm soát phải thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo theo Khoản 5 Điều 13.
Theo Điều 136 Luật Doanh nghiệp, nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thay thế để triệu tập họp trong vòng ba mươi (30) ngày tiếp theo Quyền này được quy định tại Điểm d Khoản 3 và Khoản 6 Điều 136 của Luật Doanh nghiệp.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát quy trình triệu tập, tổ chức họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Tổng công ty sẽ hoàn lại toàn bộ chi phí liên quan đến việc triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, các khoản chi phí mà cổ đông phải tự chi trả khi tham dự Đại hội đồng, bao gồm chi phí ăn ở và đi lại, sẽ không được hoàn lại.
Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua nhiều vấn đề quan trọng, bao gồm kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính hàng năm, và báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị cũng như kết quả hoạt động của từng thành viên Ngoài ra, đại hội cũng xem xét báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh và hoạt động của Hội đồng quản trị cùng Tổng Giám đốc, báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên, mức cổ tức cho mỗi cổ phần, và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có vai trò quan trọng trong việc thông qua các quyết định liên quan đến báo cáo tài chính năm, mức cổ tức hàng năm cho các loại cổ phần, và quyết định xử lý lỗ trong kinh doanh Hội nghị cũng sẽ lựa chọn công ty kiểm toán, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cùng với việc xác định mức lương và ngân sách hoạt động cho các cơ quan này Ngoài ra, việc bổ sung và sửa đổi Điều lệ Tổng công ty, phát hành cổ phần mới, cũng như các quyết định về chia, tách, hợp nhất hay chuyển đổi Tổng công ty cũng sẽ được thảo luận Cuối cùng, đại hội sẽ xem xét việc tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty, kiểm tra các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, và quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Tổng công ty.
Quyết định mua lại trên 10% cổ phần phát hành, việc Tổng Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị, chấp thuận ký kết hợp đồng hoặc giao dịch với các đối tượng theo Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp có giá trị từ 35% tổng tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, và các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ và các quy chế của Tổng công ty.
Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong một số trường hợp nhất định, bao gồm: khi cổ đông hoặc người có liên quan đến cổ đông là một bên trong các hợp đồng quy định tại điểm n Khoản 2 Điều 14, và khi thực hiện việc mua lại cổ phần của cổ đông hoặc người có liên quan, trừ khi việc mua lại diễn ra theo tỷ lệ sở hữu chung của tất cả cổ đông hoặc thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.
Tất cả các nghị quyết và vấn đề đã được đưa vào chương trình họp cần phải được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Các đại diện được ủy quyền
Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo các hình thức quy định tại Khoản 2 Điều 140 Luật Doanh nghiệp Nếu cổ đông là tổ chức và chưa có người đại diện theo ủy quyền, họ cần ủy quyền cho người khác tham gia Trong trường hợp có nhiều người đại diện, cần xác định rõ số cổ phần và phiếu bầu được ủy quyền cho từng người.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông cần lập thành văn bản theo mẫu của Tổng công ty và phải có chữ ký theo quy định Đối với cổ đông cá nhân, giấy ủy quyền cần có chữ ký của cả cổ đông và người được ủy quyền Nếu cổ đông là tổ chức, giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông, có dấu của tổ chức và chữ ký của người được ủy quyền, cùng với thông tin về số lượng người đại diện và tỷ lệ cổ phần tương ứng Trong trường hợp khác, giấy ủy quyền cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp
Trong trường hợp luật sư đại diện cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, giấy chỉ định này chỉ có hiệu lực khi được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy ủy quyền, nếu giấy ủy quyền chưa được đăng ký với Tổng công ty.
Phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp, bao gồm: người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền; hoặc người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện uỷ quyền Tuy nhiên, điều khoản này không áp dụng nếu Tổng công ty nhận được thông báo về các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Thay đổi các quyền
Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ quyền đặc biệt của cổ phần ưu đãi chỉ có hiệu lực khi có ít nhất 65% cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông tham dự và 75% cổ đông nắm giữ quyền biểu quyết của cổ phần ưu đãi đồng ý Cuộc họp của cổ đông cổ phần ưu đãi chỉ hợp lệ khi có tối thiểu hai cổ đông hoặc đại diện của họ, nắm giữ ít nhất 1/3 giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành Nếu không đủ số đại biểu, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày, và tất cả cổ đông thuộc loại cổ phần đó có mặt đều được tính là đủ số lượng cần thiết Tại cuộc họp, cổ đông có quyền yêu cầu bỏ phiếu kín, và mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang nhau.
2 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này
Trừ khi có quy định khác trong các điều khoản phát hành cổ phần, quyền lợi đặc biệt liên quan đến cổ phần ưu đãi đối với việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Tổng công ty sẽ không bị thay đổi khi Tổng công ty phát hành thêm cổ phần cùng loại.
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông sẽ được triệu tập theo các trường hợp được quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 của Điều lệ này.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện dự họp theo quy định tại khoản 2 điều 137 Luật doanh nghiệp, với thời gian lập danh sách không sớm hơn 05 ngày trước khi gửi giấy mời họp Đồng thời, cần xây dựng chương trình họp và các tài liệu liên quan theo quy định của pháp luật và Tổng công ty Ngoài ra, người triệu tập cũng phải cung cấp thông tin và giải quyết các khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông.
Để tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cần thực hiện các bước quan trọng như lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu cần thiết, và dự thảo nghị quyết dự kiến Đồng thời, cần xác định danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên, cũng như thời gian và địa điểm tổ chức đại hội Cuối cùng, gửi thông báo họp đến tất cả cổ đông có quyền tham dự và thực hiện các công việc khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp ít nhất 10 ngày trước ngày khai mạc Thông báo này phải bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, tên và địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp cùng các yêu cầu khác đối với người tham dự.
4 Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông theo quy định tại khoản 2 điều 139 Luật doanh nghiệp
Thông báo mời họp cần kèm theo các tài liệu quan trọng, bao gồm: chương trình họp cùng các tài liệu hỗ trợ và dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình, phiếu biểu quyết, và mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền để tham dự cuộc họp.
Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thực hiện bằng cách đăng tải trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty Trong trường hợp này, thông báo mời họp cần ghi rõ địa điểm và cách thức tải tài liệu Tổng công ty cũng phải cung cấp tài liệu họp cho cổ đông nếu có yêu cầu.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo Khoản 3 Điều 11 Điều lệ có quyền đề xuất vấn đề vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Để thực hiện quyền này, kiến nghị cần được gửi bằng văn bản cho Tổng công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội Nội dung kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ, cùng với nội dung cụ thể của kiến nghị.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối các đề xuất liên quan đến Khoản 7 Điều 17 Điều lệ trong những trường hợp sau: khi kiến nghị không được gửi đúng thời hạn, không đầy đủ hoặc không đúng nội dung; hoặc khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu ít nhất 10% cổ phần phổ thông liên tục trong ít nhất sáu tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều.
11 Điều lệ này; c Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua; d Các trường hợp khác
9 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp
Trong trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, các quyết định được thông qua sẽ được coi là hợp lệ, ngay cả khi việc triệu tập Đại hội không tuân theo trình tự và thủ tục quy định hoặc nội dung biểu quyết không nằm trong chương trình.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1 Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết
Nếu trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm khai mạc đại hội mà không đủ số lượng đại biểu, người triệu tập sẽ huỷ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày tiếp theo Cuộc họp lần hai chỉ được tổ chức khi có ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết từ các cổ đông và đại diện được uỷ quyền tham dự.
Nếu đại hội lần thứ hai không thể tiến hành do thiếu đại biểu trong vòng ba mươi (30) phút sau giờ khai mạc, đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày Trong trường hợp này, đại hội sẽ được tổ chức bất chấp số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự, và sẽ được coi là hợp lệ, có quyền quyết định tất cả các vấn đề đã được phê duyệt tại đại hội lần thứ nhất.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trước khi khai mạc cuộc họp, Tổng công ty cần hoàn tất thủ tục đăng ký cổ đông để đảm bảo tất cả các cổ đông có quyền dự họp đều đã đăng ký tham gia.
Khi đăng ký cổ đông, Tổng công ty cấp thẻ biểu quyết cho từng cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền, ghi rõ số đăng ký, họ tên cổ đông và đại diện Trong đại hội, thẻ tán thành được thu trước, thẻ không tán thành thu sau, và kết quả sẽ được kiểm phiếu để thông báo số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến Đại hội sẽ tự chọn người kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu, nếu không, chủ tọa sẽ chỉ định Ban kiểm phiếu không quá ba người.
Cổ đông hoặc người ủy quyền có thể đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông ngay cả sau khi cuộc họp đã khai mạc và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi hoàn tất đăng ký Tuy nhiên, hiệu lực của các nội dung đã được biểu quyết trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu trong các cuộc họp của Hội đồng quản trị được quy định rõ ràng Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ đảm nhận vai trò chủ tọa, nhưng nếu Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể tiếp tục công việc, các thành viên còn lại sẽ bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp.
Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, 20 thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất sẽ điều khiển để bầu chủ tọa cuộc họp từ những người tham dự, với người có phiếu bầu cao nhất được chọn làm chủ tọa Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập sẽ điều hành việc bầu chủ tọa Chủ tọa cũng có trách nhiệm cử một hoặc một số người làm thư ký cho Đại hội Cuối cùng, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề xuất của chủ tọa.
Chương trình và nội dung cuộc họp cần được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt, với yêu cầu xác định rõ ràng và chi tiết cho từng vấn đề Chủ toạ có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và xử lý các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
Chủ toạ đại hội có quyền hoãn đại hội khi đủ số lượng đại biểu tham dự cần thiết, trong các trường hợp sau: nếu địa điểm họp không đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người tham dự, nếu các phương tiện thông tin tại địa điểm không đảm bảo cho cổ đông tham gia, thảo luận và biểu quyết, hoặc nếu có người dự họp gây cản trở, làm rối trật tự, đe dọa tính công bằng và hợp pháp của cuộc họp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 3 ngày kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc
Nếu chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông không đúng quy định, Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu một người thay thế từ những người tham dự để điều hành cuộc họp cho đến khi kết thúc Tất cả các nghị quyết được thông qua trong cuộc họp vẫn có hiệu lực thi hành.
Chủ toạ hoặc thư ký đại hội có trách nhiệm tiến hành các hoạt động cần thiết để đảm bảo Đại hội đồng cổ đông diễn ra hợp lệ và có trật tự, đồng thời phản ánh mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu cổ đông hoặc đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các biện pháp kiểm tra và an ninh mà Hội đồng cho là cần thiết Nếu cổ đông hoặc đại diện không tuân thủ các quy định này, Hội đồng quản trị có thể xem xét và quyết định từ chối hoặc trục xuất người đó khỏi đại hội.
Hội đồng quản trị, sau khi xem xét kỹ lưỡng, có thể thực hiện các biện pháp cần thiết để sắp xếp chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo an toàn cho tất cả mọi người có mặt và tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia hoặc tiếp tục tham gia đại hội.
Hội đồng quản trị có quyền toàn quyền điều chỉnh các biện pháp đã nêu và áp dụng những biện pháp cần thiết theo quyết định của mình Các biện pháp này có thể bao gồm việc cấp giấy vào cửa hoặc áp dụng các hình thức lựa chọn khác.
Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị có thể thông báo địa điểm đại hội tại địa điểm chính ghi trong thông báo, nơi có sự hiện diện của chủ tọa đại hội Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng sẽ tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không thể tham dự tại địa điểm chính có thể tham gia từ những địa điểm khác.
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều này
11 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội
Hàng năm, Tổng công ty tổ chức ít nhất một lần Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tiến hành dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1 Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có ít nhất 65% số cổ đông dự họp tán thành, bao gồm các vấn đề như: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty; dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Tổng công ty theo báo cáo tài chính gần nhất; và tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty.
Việc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi cổ đông có số phiếu tương ứng với số cổ phần sở hữu của mình Cổ đông có quyền dồn toàn bộ phiếu bầu cho một hoặc nhiều ứng cử viên Các thành viên HĐQT và BKS trúng cử sẽ được xác định theo số phiếu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số lượng cần thiết Trong trường hợp có nhiều ứng cử viên đạt số phiếu bằng nhau cho vị trí cuối cùng, sẽ tiến hành bầu lại hoặc lựa chọn theo quy chế bầu cử và Điều lệ Tổng công ty.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cần được thông báo đến các cổ đông có quyền dự họp trong vòng 15 ngày kể từ khi Nghị quyết được thông qua Thay vì gửi trực tiếp, việc thông báo có thể thực hiện bằng cách đăng tải trên website của Tổng công ty.
5 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể nhằm đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình ra quyết định.
Hội đồng quản trị có quyền thu thập ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty, trừ những trường hợp được quy định tại Khoản 1 Điều 14 của Điều lệ Tổng công ty.
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình cho Đại hội đồng cổ đông Các tài liệu này phải được gửi đến từng cổ đông qua phương thức bảo đảm, đảm bảo đến đúng địa chỉ đăng ký Đồng thời, Hội đồng quản trị phải công bố tài liệu cho cổ đông trong thời gian hợp lý, ít nhất mười (10) ngày trước hạn cuối nhận phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến phải tuân thủ quy định tại Mục a, Khoản 2, Điều 17 của Điều lệ.
Phiếu lấy ý kiến cần bao gồm các nội dung chính sau: tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp; mục đích lấy ý kiến; thông tin cá nhân của cổ đông (bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân hoặc giấy tờ hợp pháp khác); thông tin về cổ đông tổ chức và đại diện của họ; số lượng cổ phần và phiếu biểu quyết; vấn đề cần lấy ý kiến; phương án biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến); thời hạn gửi phiếu về Tổng công ty; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị cùng người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Tổng công ty qua các hình thức như gửi thư Phiếu lấy ý kiến cần có chữ ký của cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức.
Tất cả phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được phép mở trước khi kiểm phiếu Ngoài ra, phiếu gửi qua fax hoặc thư điện tử cũng cần được giữ bí mật cho đến khi kiểm phiếu diễn ra.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty sau thời hạn quy định hoặc bị mở trong trường hợp gửi thư, cũng như bị tiết lộ khi gửi fax hoặc thư điện tử, sẽ không hợp lệ Những phiếu không được gửi sẽ được xem là phiếu không tham gia biểu quyết.
Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm phiếu và lập biên bản dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý Biên bản kiểm phiếu cần bao gồm các thông tin chính như tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến, số cổ đông tham gia cùng phân loại phiếu hợp lệ và không hợp lệ, tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến cho từng vấn đề, các quyết định đã được thông qua, và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật và người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu có trách nhiệm chung về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do việc kiểm phiếu không trung thực hoặc không chính xác.
Biên bản kiểm phiếu cần được gửi đến các cổ đông hoặc công bố trên website của Tổng công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày, tính từ ngày kết thúc quá trình kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu liên quan cần được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty.
Quyết định thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cần sự chấp thuận của ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết từ các cổ đông, và có giá trị tương đương với quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cần được ghi biên bản và có thể được ghi âm hoặc lưu trữ dưới dạng điện tử Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể kèm theo bản tiếng nước ngoài, bao gồm các thông tin quan trọng như tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp.
Đại hội đồng cổ đông cần ghi rõ thời gian và địa điểm họp, chương trình và nội dung cuộc họp, cùng với họ tên của chủ tọa và thư ký Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu về từng vấn đề trong chương trình cũng phải được nêu rõ Cần báo cáo số cổ đông tham gia, tổng số phiếu biểu quyết, và danh sách cổ đông đại diện với số cổ phần tương ứng Tổng số phiếu biểu quyết cho từng vấn đề, bao gồm phương thức biểu quyết và tỷ lệ tương ứng của các phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến cũng cần được ghi nhận Các vấn đề đã được thông qua cùng với tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng cũng nên được nêu rõ, kèm theo chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có giá trị pháp lý tương đương Tuy nhiên, nếu có sự khác biệt giữa nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài, nội dung biên bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.
2 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp
3 Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông cần được gửi đến tất cả cổ đông trong vòng 15 ngày sau khi cuộc họp kết thúc Ngoài ra, biên bản kiểm phiếu có thể được thay thế bằng việc đăng tải trên website của Tổng công ty (nếu có).
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã thông qua, cùng các tài liệu liên quan, cần được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty Điều 23 quy định về việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày nhận biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc kết quả kiểm phiếu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét và huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự triệu tập họp và ra quyết định không tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty, trừ khi nghị quyết được thông qua với 100% số cổ phần có quyền biểu quyết Ngoài ra, nghị quyết cũng có thể bị hủy bỏ nếu nội dung vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Tổng công ty.
Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo phán quyết của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có quyền xem xét tổ chức lại cuộc họp.
Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị của Tổng công ty gồm 05 thành viên và có nhiệm kỳ kéo dài 05 năm Thời gian nhiệm kỳ của mỗi thành viên trong Hội đồng quản trị không vượt quá 05 năm.
Trong một tổ chức, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ, tuy nhiên, tổng số thành viên không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên của Hội đồng Số lượng tối thiểu của các thành viên không điều hành sẽ được xác định bằng cách làm tròn xuống.
2 Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp;
3 Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị trong vòng 06 tháng Cụ thể, nếu nắm giữ từ 10% đến 15% cổ phần có quyền biểu quyết trong ít nhất sáu tháng, họ có thể đề cử một thành viên; từ trên 15% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên; và nếu nắm giữ từ 65% trở lên, họ có quyền đề cử đủ số ứng viên.
Nếu số lượng ứng viên Hội đồng quản trị không đủ theo yêu cầu, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định của Tổng công ty trong Quy chế nội bộ về quản trị Cách thức đề cử ứng viên phải được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi thực hiện.
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau: không đủ điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị cấm theo pháp luật; gửi đơn xin từ chức bằng văn bản đến trụ sở chính; bị rối loạn tâm thần và có chứng cứ chuyên môn chứng minh không còn năng lực hành vi; không tham dự các cuộc họp trong vòng sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; hoặc bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Thành viên Hội đồng quản trị là người đại diện cho phần vốn góp của cổ đông Khi cổ đông thay đổi người đại diện và yêu cầu người đại diện mới không còn là thành viên Hội đồng quản trị, thì thành viên đó sẽ không còn là thành viên Hội đồng quản trị kể từ thời điểm Tổng công ty nhận được văn bản yêu cầu của cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm tạm thời một thành viên mới để lấp chỗ trống, nhưng sự bổ nhiệm này cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận ngay trong kỳ họp tiếp theo Sau khi được thông qua, thành viên mới sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày bổ nhiệm và nhiệm kỳ của họ sẽ kéo dài đến khi kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị hiện tại Nếu thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, các quyết định của Hội đồng quản trị trước khi có sự tham gia của thành viên thay thế vẫn được coi là hợp lệ.
Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị cần được công khai theo quy định của pháp luật liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.
8 Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Tổng công ty.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Hoạt động kinh doanh và công việc của Tổng công ty được giám sát và chỉ đạo bởi Hội đồng quản trị, cơ quan có quyền hạn đầy đủ để thực hiện tất cả quyền lợi nhân danh Tổng công ty, ngoại trừ những quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ được quy định bởi pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông Cụ thể, Hội đồng quản trị quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư và ngân sách hàng năm; xác định các mục tiêu hoạt động dựa trên các mục tiêu chiến lược đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; đề xuất các loại cổ phiếu và tổng số cổ phiếu phát hành; đề xuất phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền; quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và chứng khoán chuyển đổi khi được ủy quyền; quyết định mua lại không quá 10% cổ phần đã chào bán trong 12 tháng và xác định mức giá mua lại theo quy định; đồng thời quyết định các khoản vay nợ và thực hiện các biện pháp thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Tổng công ty.
Quyết định mua hoặc bán cổ phần của Tổng công ty tại các công ty khác, định giá tài sản không bằng tiền khi phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, và đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị dưới 35% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất là những quyền hạn quan trọng Ngoài ra, Tổng công ty cũng có quyền ký kết hợp đồng với giá trị dưới 35% tổng tài sản và thực hiện các giao dịch có giá trị từ 20% tổng tài sản trở lên Tuy nhiên, quy định này không áp dụng cho một số hợp đồng và giao dịch cụ thể.
Hội đồng quản trị có quyền quyết định cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, thành lập công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện Họ cũng có trách nhiệm bầu, miễn nhiệm, và bổ nhiệm các vị trí quản lý chủ chốt như Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc, đồng thời quyết định mức lương và quyền lợi cho các cán bộ này Hội đồng quản trị giám sát và chỉ đạo Tổng Giám đốc trong việc điều hành công việc hàng ngày, duyệt nội dung tài liệu cho các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, và đề xuất các quyết định cần phê duyệt từ Đại hội đồng cổ đông, ngoại trừ các vấn đề liên quan đến Ban kiểm soát Cuối cùng, Hội đồng quản trị quyết định các giao dịch kinh doanh cần được sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn của mình.
Hội đồng quản trị phải phê chuẩn các vấn đề quan trọng như: thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Tổng công ty, thành lập các công ty con của Tổng công ty Theo quy định tại Khoản 2 Điều 149 của Luật Doanh nghiệp, trừ những trường hợp đặc biệt được nêu tại Điểm d Khoản 2 Điều 135 và Khoản 1, Khoản 3 Điều 162, các quyết định này cần được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt, trong khi Hội đồng quản trị sẽ quyết định tùy thuộc vào từng thời điểm.
Tổng công ty thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn như mua, bán, sáp nhập và thâu tóm công ty Đồng thời, Tổng công ty có quyền chỉ định và bãi nhiệm đại diện thương mại và luật sư Việc vay nợ, thế chấp, bảo đảm và bảo lãnh cũng thuộc thẩm quyền của Tổng công ty Ngoài ra, các khoản đầu tư phát sinh không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt Tổng công ty cũng có quyền mua hoặc bán cổ phần tại các công ty trong và ngoài nước, định giá tài sản không bằng tiền liên quan đến phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, và mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần Cuối cùng, quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần cũng thuộc về Tổng công ty.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động giám sát đối với Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý trong năm tài chính Nếu Hội đồng quản trị không trình báo cáo, báo cáo tài chính năm của Tổng công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được phê duyệt.
Hội đồng quản trị có quyền ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và cán bộ quản lý thực hiện các công việc thay mặt cho Tổng công ty, trừ khi có quy định khác từ luật pháp và Điều lệ.
Các thành viên Hội đồng quản trị, không bao gồm các đại diện được uỷ quyền thay thế, sẽ nhận thù lao cho công việc của mình Mức thù lao tổng thể do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được phân chia cho các thành viên theo thỏa thuận trong Hội đồng hoặc chia đều nếu không đạt được thỏa thuận.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác, phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Tổng công ty Điều này áp dụng cho các khoản thanh toán từ Tổng công ty, công ty con, công ty liên kết và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp.
Các thành viên Hội đồng quản trị đảm nhiệm các vị trí điều hành hoặc tham gia vào các tiểu ban của Hội đồng có thể nhận thêm thù lao cho những công việc vượt ngoài nhiệm vụ thông thường Khoản thù lao này có thể được chi trả dưới nhiều hình thức như tiền công trọn gói, lương, hoa hồng, hoặc phần trăm lợi nhuận, tùy theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Các thành viên Hội đồng quản trị được quyền thanh toán các chi phí hợp lý liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của mình, bao gồm chi phí đi lại, ăn uống, lưu trú và các khoản chi phí phát sinh khi tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban.
Các thành viên Hội đồng quản trị cần công khai thông tin về người có liên quan và các lợi ích liên quan đến Tổng công ty, đồng thời thực hiện các trách nhiệm theo quy định tại Điều 159 và Điều 160 của Luật Doanh nghiệp.