QUY CHẾ NỘI BỘ VÈ QUẢN TRỊ CÔNG TY. CÔNG TY CÔ PHẦN VẬN TẢI ĐA PHƯƠNG THỨC DUYÊN HẢI

QUY ĐỊNH CHUNG

Ý nghĩa và Phạm vi điều chỉnh

1 Quy chế này được xây dựng theo Thông tư 116/2020/TT - BTC là Thông tư số

Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn các quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng, theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ, chi tiết hóa một số điều của Luật Chứng khoán.

Quy chế này thiết lập nguyên tắc quản trị công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và định hình chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành của Công ty cổ phần Vận tải Đa phương thức Duyên Hải.

Quy chế này cũng là cơ sở để đánhgiá việc thựchiệnquản trị côngty của Côngty.

2 Quychế này được áp dụng cho tất cả các cổ đông và/hoặc cácthành viên không phải là cổ đông nhưng cóthamgiavào việc quản lý điềuhành hoạt động của Công ty.

Giải thích thuật ngữ

1 Những từ ngữ dướiđâyđượchiểu như sau: a Quản trị côngty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

- Đảm bảo cơ cấu quản trị hợplý, hiệuquả;

- Đảm bảo hiệuquả hoạt động của Hội đồng quảntrị, nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quảntrị đốivới côngty và cổ đông.

- Bảo đảm quyền của cổ đông, đốixửbìnhđẳnggiữa các cổ đông; litkl -< c i- ố ằ O > n ằ \? D l

- Bảo đảm vai trò của nhà đầutư, thị trường chứng khoánvà các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trịcông ty;

- Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị côngty;

Công ty cổ phần Vận tải Đa phương thức Duyên Hải, có trụ sở tại số 189 đường đi Đình Vũ, phường Đông Hải 2, quận Hải An, thành phố Hải Phòng, cam kết công bố thông tin một cách kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch về hoạt động của mình Điều này nhằm đảm bảo rằng tất cả cổ đông đều có cơ hội tiếp cận thông tin một cách công bằng.

"Cổ đông" là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty "Cổ đông lớn" được định nghĩa là cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành "Người điều hành doanh nghiệp" bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Giám đốc tài chính theo quy định của Điều lệ công ty "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong khoản 23 Điều 4 của Luật.

Theo Điều 4 Luật Chứng khoán, doanh nghiệp cần hiểu rõ về “Người phụ trách quản trị công ty” được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/ND-CP “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” hay còn gọi là “thành viên độc lập” được xác định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp Định nghĩa “Người có quan hệ gia đình” bao gồm các mối quan hệ như vợ, chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em và các mối quan hệ họ hàng khác Cuối cùng, “Người nội bộ” là những cá nhân giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị và điều hành của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 45 Điều 4 Luật Chứng khoán.

2 Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặcmộtsố điều khoản hoặcvănbảnpháp luật sẽ bao gồmcảnhững sửa đổi bổsung hoặcvăn bản thaythế các văn bản đó.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo không trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành Quy chế này sẽ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và bao gồm các nội dung chủ yếu như: trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; và quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

IV đỉnh kèm); e Trình tự, thủtục lựa chọn, bổ nhiệm, miễnnhiệm người điều hành doanhnghiệp (Phụ lục

V đính kèm); f Quy trình, thủ tụcphối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Phụ lục

Quy định về đánh giá hàng năm cho hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và những người điều hành khác được nêu rõ trong Phụ lục VII Đồng thời, trình tự và thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, cũng như bãi nhiệm người phụ trách quản trị nội bộ Công ty cũng được quy định cụ thể.

(Phụ lục VIII đính kèm)

Ngoài ra, Quy chế nội bộ về quản trị công ty dẫn chiếu đến một số quy định trong Điều lệ

Côngty; các quy chế, quytrìnhquảntrịnội bộ của Công ty.

CÔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CÔ ĐÔNG

Cơ cấu tổ chức quản lý

Công ty hoạtđộngtheomôhìnhtổ chức quản lý sau:

1 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, làcơquan quyết địnhcao nhất của công ty cổphần Đại hội đồng cổ đôngcó cácquyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty vàQuychế này.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền hạn toàn diện để đại diện cho công ty trong việc đưa ra quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Tổng giám đốc là người điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, dưới sự giám sát của Hội đồng quản trị Người này có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao, đồng thời phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật.

1 Cổ đông có đầy đủcác quyềnvànghĩa vụ theo quy định của Luật Doanhnghiệp, các văn i G bản pháp luật liên quanvàĐiều lệ công ty, đặcbiệt là: •H

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã thanh toán đầy đủ, trừ những trường hợp bị hạn chế theo pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông Mỗi cổ phần cùng loại đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ ngang nhau cho cổ đông, và nếu có cổ phần ưu đãi, các quyền lợi liên quan phải được công bố và thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông Cổ đông cũng có quyền nhận thông tin định kỳ và bất thường về hoạt động của công ty, tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết theo quy định Họ còn được ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu Cuối cùng, cổ đông cần tuân thủ Điều lệ công ty, quy chế nội bộ và cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

2 Cổ đông cóquyền bảo vệ các quyền lợi họp pháp của mình Trong trườnghọp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luậthoặc vi phạm những quyềnlợicơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải đềnbù cho công ty theo trách nhiệm của mình, cổ đông có quyền yêu cầu côngtybồithườngtheo trình tự, thủtụcpháp luật quy định. Điều 6 Trách nhiệm của cổ đông lớn

1 Cổđông lớn không được lợi dụng ưuthế của mình gâytổnhại đến các quyền,lợi ích của côngtyvà của các cổ đôngkhác.

2 Cổ đông lớncó nghĩa vụ côngbố thông tin theo quyđịnh của pháp luật. Điều7 Cuộc họpĐại hộiđồng cổ đông thường niên và bất thường

1 Triệu tậphọpĐạihội đồng cổđông: a Hội đồng quản trị phải triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông thường nỉênvàĐại hội đồng cổ đôngbấtthường theo quyđịnhtại Luật Doanh nghiệp vàđiều lệ Công ty Đạihội đồng cổ đông thường niên phải được tổ chức mỗi năm một (01) lần trong thời hạnbốn (04) tháng kể từ ngàykếtthúc năm tài chính Trường hợp không thể tổ chứctrong thời hạn trên, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưngkhông quá 06 tháng kể từ ngàykết thúc nămtài chính. b Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngbấtthườngtheo quyđịnh tại Khoản 1 Điều 22 Điều lệ Công ty; c Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc theo quy định tại khoản 2 Điều22 Điều lệCông ty; d Việc họp Đạihội đồng cổđông thường niênkhông được tổ chức dưới hình thức lấyý kiến cổ đông bằng văn bản;

2 Lập Danh sách cổ đông có quyềndựhọp

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết, dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty Danh sách này phải được lập không quá mười (10) ngày trước khi gửi giấy mời họp lần đầu.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông cần bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý đối với cổ đông cá nhân; đối với cổ đông tổ chức, cần có tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý cùng địa chỉ trụ sở chính Bên cạnh đó, danh sách cũng phải ghi rõ số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông (nếu có).

3 Thông báo về việc chốt danh sáchcổ đông có quyền tham dựhọpĐạihội đồngcổ đông

Công ty công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đôngtốithiểuhai mươi (20) ngàytrướcngày đăng ký cuối cùng.

4 Thông báo triệu tậpĐại hội đồng cổ đông

Việc thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Luật

Theo Điều 22 Điều lệ Công ty, khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, doanh nghiệp cần thông báo rõ ràng về cách thức đăng ký và tham dự họp trực tuyến Cần cung cấp tên đăng nhập và mật khẩu cho cổ đông và người đại diện ủy quyền (nếu có) để truy cập vào hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến Đồng thời, thông báo cũng phải bao gồm đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để cổ đông dễ dàng tiếp cận Tài liệu họp cần được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) sau khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông.

5 Chươngtrình,nộidungĐạihội a Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bô trí địa điêm và thời gian hợp lý đê thảo luận và biêu quyêt từng vấn đê trong chươngtrìnhhọpĐạihội đồngcổ đông. b Việc kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp của cổ đông thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 22 Điều lệ Côngty.

6 Cách thứcđăngký tham dựĐạihội đồng cổ đông

Cổ đông cần đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo hướng dẫn trong thông báo họp Ngoài ra, cổ đông có quyền ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

7 Điềukiệntiến hành họp Đạihội đồng cổ đông

CuộchọpĐạihội đồng cổ đông đượctiến hành khiđápứng các quy định tại Điều 23 Điều lệ Côngty.

8 Thể thức tiếnhành và họp biểuquyết tại Đại hộiđồng cổ đông

Thể thức tiếnhành họp và biểu quyết tại cuộchọp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 24 Điềulệ Côngty.

9 Các hình thức biểu quyết: a Biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyếtphải được giơ cao hướng về phía Chủ tọa Trường họp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyếttán thành vấn đề đó Trường họp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. b Biểuquyết bằngbỏ phiếu: Khi biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu,đối với từng nội dung, đại biểu tham dự họp chọn một trong ba phương án “Tán thành/Đồng ý”, “Không tán thành/Không đồng ý”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “O” vào ô mình chọn Sau khi hoàn thành tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểubỏ Phiếu biếu quyết vào hòm phiếu kín đã được niêm phong tạiĐại hộitheo hướng dẫn của Bankiểmphiếu Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họtên của đại biểu.

10 Cách thức bỏ phiếu bầu cử a Nguyên tắcchung

- Thực hiệnđúngtheoqui định của pháp luật vàĐiều lệ công ty;

- Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào Hội đồng quản trị. b Các hình thức bỏ phiếu bầu cử

Mỗi đại biểu sẽ có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần mà họ sở hữu, được tính bằng cách nhân số cổ phần với số thành viên được bầu vào Hội đồng quản trị.

- Đại biểu tham dự có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứngcửviên;

Trong trường hợp có thêm ứng viên vào ngày diễn ra đại hội, đại biểu cần liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp phiếu bầu mới Đồng thời, đại biểu phải nộp lại phiếu bầu cũ trước khi tiến hành bỏ phiếu vào thùng phiếu.

- Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;

- Cáchghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể như sau:

Khi cổ đông đồng ý bầu cho ứng cử viên, họ hoặc đại diện ủy quyền cần ghi số phiếu bầu vào cột “Số phiếu bầu” tương ứng với tên ứng cử viên.

+ Neu khôngbầu cho ứng cửviên nào, cổ đông hoặc đại diện ủy quyền điền số “0” hoặc bỏtrốngvào cột “Số phiếu bầu”tại dòngtươngứngvới tên ứng cử viênđó.

Trách nhiệm của cổ đông lớn

1 Cổđông lớn không được lợi dụng ưuthế của mình gâytổnhại đến các quyền,lợi ích của côngtyvà của các cổ đôngkhác.

2 Cổ đông lớncó nghĩa vụ côngbố thông tin theo quyđịnh của pháp luật.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường

1 Triệu tậphọpĐạihội đồng cổđông: a Hội đồng quản trị phải triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông thường nỉênvàĐại hội đồng cổ đôngbấtthường theo quyđịnhtại Luật Doanh nghiệp vàđiều lệ Công ty Đạihội đồng cổ đông thường niên phải được tổ chức mỗi năm một (01) lần trong thời hạnbốn (04) tháng kể từ ngàykếtthúc năm tài chính Trường hợp không thể tổ chứctrong thời hạn trên, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưngkhông quá 06 tháng kể từ ngàykết thúc nămtài chính. b Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngbấtthườngtheo quyđịnh tại Khoản 1 Điều 22 Điều lệ Công ty; c Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc theo quy định tại khoản 2 Điều22 Điều lệCông ty; d Việc họp Đạihội đồng cổđông thường niênkhông được tổ chức dưới hình thức lấyý kiến cổ đông bằng văn bản;

2 Lập Danh sách cổ đông có quyềndựhọp

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cần chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết Danh sách này được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty và phải hoàn thành không quá mười (10) ngày trước khi gửi giấy mời họp lần đầu.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý đối với cổ đông cá nhân; đối với cổ đông tổ chức, cần có tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý cùng địa chỉ trụ sở chính Ngoài ra, cần ghi rõ số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông (nếu có).

3 Thông báo về việc chốt danh sáchcổ đông có quyền tham dựhọpĐạihội đồngcổ đông

Công ty công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đôngtốithiểuhai mươi (20) ngàytrướcngày đăng ký cuối cùng.

4 Thông báo triệu tậpĐại hội đồng cổ đông

Việc thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Luật

Theo Điều 22 của Điều lệ Công ty, khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, thông báo mời họp cần nêu rõ cách thức đăng ký và tham dự Cần cung cấp tên đăng nhập và mật khẩu để cổ đông và người đại diện theo ủy quyền có thể truy cập vào hệ thống Đồng thời, thông báo cũng phải chỉ rõ đường dẫn đến tài liệu họp để cổ đông dễ dàng tiếp cận Tài liệu họp cần được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) sau khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc.

5 Chươngtrình,nộidungĐạihội a Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bô trí địa điêm và thời gian hợp lý đê thảo luận và biêu quyêt từng vấn đê trong chươngtrìnhhọpĐạihội đồngcổ đông. b Việc kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp của cổ đông thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 22 Điều lệ Côngty.

6 Cách thứcđăngký tham dựĐạihội đồng cổ đông

Cổ đông cần đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo hướng dẫn trong thông báo họp Ngoài ra, cổ đông có thể ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ.

7 Điềukiệntiến hành họp Đạihội đồng cổ đông

CuộchọpĐạihội đồng cổ đông đượctiến hành khiđápứng các quy định tại Điều 23 Điều lệ Côngty.

8 Thể thức tiếnhành và họp biểuquyết tại Đại hộiđồng cổ đông

Thể thức tiếnhành họp và biểu quyết tại cuộchọp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 24 Điềulệ Côngty.

9 Các hình thức biểu quyết: a Biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyếtphải được giơ cao hướng về phía Chủ tọa Trường họp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyếttán thành vấn đề đó Trường họp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. b Biểuquyết bằngbỏ phiếu: Khi biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu,đối với từng nội dung, đại biểu tham dự họp chọn một trong ba phương án “Tán thành/Đồng ý”, “Không tán thành/Không đồng ý”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “O” vào ô mình chọn Sau khi hoàn thành tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểubỏ Phiếu biếu quyết vào hòm phiếu kín đã được niêm phong tạiĐại hộitheo hướng dẫn của Bankiểmphiếu Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họtên của đại biểu.

10 Cách thức bỏ phiếu bầu cử a Nguyên tắcchung

- Thực hiệnđúngtheoqui định của pháp luật vàĐiều lệ công ty;

- Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào Hội đồng quản trị. b Các hình thức bỏ phiếu bầu cử

Mỗi đại biểu có số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần mà họ sở hữu, được tính bằng cách nhân số cổ phần với số thành viên được bầu vào Hội đồng quản trị.

- Đại biểu tham dự có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứngcửviên;

Trong trường hợp có thêm ứng viên vào ngày diễn ra đại hội, đại biểu cần liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới Lưu ý, đại biểu phải nộp lại phiếu cũ trước khi thực hiện việc bỏ phiếu vào thùng phiếu.

- Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;

- Cáchghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể như sau:

Khi cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đồng ý bầu cho ứng cử viên, họ cần ghi số phiếu bầu vào cột "Số phiếu bầu" tại dòng tương ứng với tên ứng cử viên.

+ Neu khôngbầu cho ứng cửviên nào, cổ đông hoặc đại diện ủy quyền điền số “0” hoặc bỏtrốngvào cột “Số phiếu bầu”tại dòngtươngứngvới tên ứng cử viênđó.

Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền dồn phiếu bầu cho một hoặc nhiều ứng cử viên, hoặc có thể không bầu cho ứng cử viên nào.

Trong trường hợp cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của cổ đông ghi Phiếu bầu bị nhầm lẫn, họ có quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu để đổi lại Phiếu bầu, miễn là Phiếu bầu chưa được bỏ vào Hòm phiếu.

Người trúng cử vào Hội đồng quản trị được xác định dựa trên số phiếu bầu, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu cao nhất cho đến khi đạt đủ số thành viên theo quy định trong Điều lệ công ty.

Nếu có từ hai ứng cử viên trở lên nhận được số phiếu bầu bằng nhau cho vị trí thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị, sẽ tổ chức bầu lại giữa các ứng cử viên này hoặc áp dụng tiêu chí được quy định trong quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Nếu kết quả bầu cử lần đầu không đủ số lượng thành viên cần thiết cho Hội đồng quản trị, thì sẽ tiến hành bầu cử bổ sung cho đến khi đạt đủ số lượng thành viên yêu cầu.

Bầu cử theo phương thức biểu quyết: Thực hiện theo quy định tại Khoản 9 Quy chế này.

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong ủy ban kiểm toán tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

1 Báocáohoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộchọp Đại hộiđồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trịtrình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 139 LuậtDoanhnghiệp, Điều lệ công tyvà phải đảm bảo có các nội dung sau: a Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thànhviên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 163 Luật Doanh nghiệp vàĐiều lệ công ty; b Tổng kết các cuộchọp của Hộiđồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị; c Báo cáo về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%)trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với côngtytrong đó thànhviên Hội đồng quản trị là thành viênsáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệptrongthời gian ba (03)năm gầnnhất trước thời điểmgiaodịch; d Hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quảntrị và kết quả đánh giá củathành viên độc lậpvềhoạtđộng của Hội đồng quảntrị; e Hoạtđộng của ủy ban kiểmtoántrực thuộc Hội đồng quản trị; f Hoạt động của các tiểu ban khác thuộcHội đồng quản trị (nếu có); g Kết quả giám sát đối vớiTổng giámđốc; h Kết quả giám sát đối vớingười điều hành khác; i Cáckế hoạch trong tương lai.

2 Báo cáo hoạt động củathành viên độc lập Hội đồng quản trị trong ủy ban kiểm toán tại cuộc họpĐại hội đồngcổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động củathành viên độc lập Hội đồng quản trị trong ủy ban kiểm toán tại

HỎI ĐÒNG QUẢN TRỊ

Thành phần, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị

1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm(05)năm Nhiệmkỳ của thành viênHội đồng quản trịkhông quá năm (05) năm; thành viênHội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ khônghạn chế Một cá nhânchỉ được bầulàm thànhviênđộc lập Hội đồng quản trịkhông quá hai (02)nhiệm kỳ liên tục.

2 Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm vềpháp luật, tài chính, chứng khoán và các hoạt động kinhdoanh của công ty; đảm bảo sựcân đối giữacácthành viên điềuhành và cácthànhviên không điều hành, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên hội đồng quản trị độc lập số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xácđịnhtheo phương thức làm tròn xuống.

3 Công ty cần hạn chếtối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêmnhiệm chức danh điều hành củacôngtyđể đảmbảo tínhđộc lập của Hội đồngquản trị.

Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

1 Thành viênHội đồng quản trị phải có các tiêuchuẩnvà điều kiện sau đây: a Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quyđịnhtại khoản 2 Điều 17 của Luậtdoanh nghiệp; b Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhấtthiếtphải là cổ đông của công ty, trừ trườnghợp Điều lệ côngty quy định khác; c ThànhviênHộiđồng quản trị côngtycóthểđồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công tykhác Thành viênHội đồng quản trị công ty chỉ được đồng thời là thànhviên Hội đồng quản trị tạitối đa năm (05) côngtykhác.

2 Thành viênđộc lậpHội đồng quản trịlà thànhviêncó các tiêu chuẩn vàđiều kiện sau đây, trừtrường họp pháp luật về chứng khoán cóquyđịnh khác: a Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó. b Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viênHội đồng quản trị đượchưởngtheoquy định; c Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột làcổ đông lớn củacông ty; là người điều hành của công ty hoặc côngty con của côngty; d Khôngphải làngười trực tiếp hoặc gián tiếp sởhữu ít nhất 1% tổng số cổ phầncó quyền biểu quyết của côngty; e Không phải làngười đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 nămliền trước đó.

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

1 Hộiđồng quản trịcóđầy đủ các quyền theo quyđịnh của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tìnhhìnhtài chính, hoạtđộngkinh doanhcủa công tyvà của các đơn vị trong công ty.

2 Hội đồng quản trị thông qua các quyết định đầu tưhoặc bán tài sản có giá trị dưới 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sảnđược ghi trongbáo cáo tài chính gần nhât của công ty.

3 Hội đồng quản trị có quyền quyết định thông quacác hợp đồng mua, bán, vay, cho vay của côngtyvà các hợp đồng khác Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịchquyđịnhtại điểm dkhoản 2 Điều 138,khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của LuậtDoanh nghiệp;

4 Hội đồng quảntrị có quyền quyết định thông qua các hợp đồng mua, bán, vay,cho vay và họp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trịtài sản được ghitrongbáo cáo tài chính gần nhất của công ty trong trường hợp ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp Đối với những nhữnghợp đồng có giátrị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sảnđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty ký kết với những người được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải được Đại hội đồng cổđông thông qua.

5 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc thấp hơn mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đãđược kiểm toán giữacông ty và cổ đông sởhữu từnăm mươi mốtphần trăm (51%) tổngsố cổ phần có quyền biểu quyếttrở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩavụ theo quy định của Luật Doanhnghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2 Hội đồng quản trị chịutráchnhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty.

3 Hội đồng quản trị chịutrách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của phápluật, Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đối xử bìnhđẳng đốivới tất cả cổđôngvàtôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến côngty.

4 Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệmvàbãi nhiệmthành viên Hội đồngquản trị và trình tự, thủtục tổ chứchọp Hộiđồng quản trị theo quyđịnh của pháp luật và Điều lệ Công ty.

5 Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồngcổđôngtheo quy địnhtạiĐiều 8 Quy chế này.

6 Giám sát và ngăn ngừa xungđột lợi ích của cácthành viênHội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụngcác giao dịch với bên liên quan.

7 Bổ nhiệm Người phụ trách quản trịcông ty.

8 Tổ chức đào tạo, tập huấn vềquản trị công ty và cáckỹ năngcần thiếtcho thành viên Hội đồngquản trị, Tổng giám đốcvàngười quảnlý khác của côngty. Điều 13 Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịchHội đồngquản trị

Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền hạn và nghĩa vụ theo quy định tại điều 156 Luật doanh nghiệp và khoản 3 Điều 35 Điều lệ Công ty Bên cạnh đó, Chủ tịch còn đảm nhận thêm các quyền hạn và nghĩa vụ khác.

1 Chủ tịch HĐQT là người chịu trách nhiệm chung tổ chức thực hiện mọi công việc của

HĐQT; điều khiểnĐHĐCĐ thườngniên và bấtthường theo quy địnhtại Điều lệ Công ty, tổ chức phân công nhiệm vụcho các thànhviênđể thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạncủa

HĐQT theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và pháp luật về công việc của mình;

2 ChủtịchHĐQT ký các Nghị quyết, Quyếtđịnh và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của HĐQT; việc ủyquyền cho các thành viên HĐQT khác ký thay phải đượcthực hiệnbằng văn bản.

3 Chủ tịch HĐQT triệu tập, chủ trì các cuộc họp HĐQT và phân công thành viên HĐQT chuẩn bị nội dung các cuộchọpHĐQT; ĐHĐCĐ; thôngbáo nội dung cuộc họp và yêu cầu

Tổng giámđốc, người điềuhành khác (nếu thấy cần thiết) chuẩn bị các tài liệu, báocáo;

4 Chủ tịch HĐQT phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT; nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể cho các thànhviên phảiđược thểhiệndưới dạng văn bản vàcó chữ ký của

5 ChủtịchHĐQTtheo dõivàđôn đốc quá trình thực hiện các nghị quyếtcủa HĐQT;

6 Các quyềnvànhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều14 Người đượcChủ tịch Hộiđồng quản trịủy quyền

1 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủyquyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trong trường hợp không có người được ủy quyền, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị gặp phải các tình huống như qua đời, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành án phạt tù, hoặc đang bị xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc hay cơ sở giáo dục bắt buộc, cũng như khi người này trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, cần có biện pháp xử lý kịp thời và hợp pháp để đảm bảo quyền lợi và hoạt động của Hội đồng quản trị.

Khi một thành viên bị tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề hoặc làm công việc nhất định, các thành viên còn lại sẽ bầu một người trong số họ làm Chủ tịch Hội đồng quản trị Quy trình này được thực hiện theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành và sẽ tiếp tục cho đến khi có quyết định mới từ Hội đồng quản trị.

2 Người được Chủ tịchHội đồng quản trị ủyquyền có quyền và nghĩa vụ sau đây: a Là ngườithay mặt Chủ tịch Hội đồngquản trị thực thi các quyềnđược ủy quyền khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt. b Ký các văn bản được Chủ tịch Hộiđồng quản trịủy quyền.

W 'Z '.y ju" Q - o /*// c Chịu trách nhiệm trực tiếp về một số công việc cụ thể được Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công và ủy quyền Có quyền từ chối nhận ủy quyền nếu phát hiện các điều khoản trái với pháp luật và Điều lệ.

Côngty. Điều 15 Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hộiđồng quản trị

1 Thànhviên Hội đồng quản trịcó đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định củaLuật

Doanh nghiệp có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính cũng như hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trực thuộc, theo quy định tại Điều luật hiện hành.

2 Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm theo quy định của Luật

Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Côngty.

3 Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

4 Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hộiđồng quản trị vàcó ý kiến vềcácvấn đề được đưa ra thảo luận;

5 Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liênkếtvà các tổchức khác.

6 Báo cáo Hội đồng quản trị các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%)trở lên vốn điều lệ với thành viên * Hộiđồng quản trị và những ngườicó liên quan của thành viênđó; cácgiao dịch giữa công ty với côngty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc làngười ộ’ quản lý doanh nghiệptrong thời gian ba (03) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch; các /Ậ giao dịch giữacôngty với công ty trong đó người có liên quan của các thành viên nêutrên IU là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giámđốchoặccổ đông lớn; Ti

7 Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định củapháp luật.

8 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1 Thànhviên Hội đồng quản trịcó đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định củaLuật

Doanh nghiệp có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính cũng như hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trực thuộc, theo quy định tại Điều luật liên quan.