MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 PHẦN I TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 3 1 1 Định nghĩa 3 1 2 Các nguyên tắc quản trị công ty 3 1 3 Ảnh hưởng của quản trị công ty tới doanh nghiệp 4 PHẦN II CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUẢN TRỊ CÔNG TY 5 2 1 Văn hóa doanh nghiệp 5 2 2 Cơ cấu quản trị 5 2 3 Hội đồng quản trị và các vấn đề liên quan 6 2 4 Cổ đông 7 2 5 Các bên có quyền lợi liên quan 9 2 6 Quy tắc giá trị cốt lõi và đạo đức trong kinh doanh 11 2 7 Công khai và minh bạch trong hoạt động kinh doanh 11 PHẦN III GIẢI.
Trang 1MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU 1
PHẦN I: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 3
1.1 Định nghĩa 3
1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty 3
1.3 Ảnh hưởng của quản trị công ty tới doanh nghiệp 4
PHẦN II: CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUẢN TRỊ CÔNG TY 5
2.1 Văn hóa doanh nghiệp 5
2.2 Cơ cấu quản trị 5
2.3 Hội đồng quản trị và các vấn đề liên quan 6
2.4 Cổ đông 7
2.5 Các bên có quyền lợi liên quan 9
2.6 Quy tắc giá trị cốt lõi và đạo đức trong kinh doanh 11
2.7 Công khai và minh bạch trong hoạt động kinh doanh 11
PHẦN III: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở VIỆT NAM 13
3.1 Hiện trạng về quản trị công ty ở Việt Nam 13
3.2 Một số định hướng, đề xuất 15
KẾT LUẬN 20
TÀI LIỆU THAM KHẢO 21
Trang 2ở mức thấp nhất Để có thể phát triển bền vững và cạnh tranh một cách lành mạnh với các công ty nước ngoài cũng như bước ra thị trường quốc tế thì việc các công ty cần có một hệ thống quản trị công ty tốt là rất cần thiết, có thể mang lại nhiều lợi ích như: Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh, nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn, tránh các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý, giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản, nâng cao uy tín của công ty,
Thông qua việc phân tích những nhân tố ảnh hưởng đến việc quản trị công ty, các nhà quản lý sẽ nắm được thực trạng của doanh nghiệp, phát hiện những nguyên nhân và sự ảnh hưởng các nhân tố này đến việc quản trị công ty từ đó chủ động đề ra những giải pháp thích hợp nhằm khắc phục những mặt tiêu cực, phát huy mặt tích cực nhằm làm tăng lợi nhuận, hiệu quả kinh doanh và nâng cao giá trị và uy tín của doanh nghiệp
Nhận thức được tầm quan trọng của công tác nghiên cứu quản trị công ty Qua thời gian nghiên cứu về các nhân tố ảnh hưởng đến việc quản trị công ty, với kiến thức và lý luận đã được trang bị trong nhà trường, nhóm chúng em đã chọn đề tài : “Phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến quản trị công ty” Em mong rằng những phân tích và một số đề xuất biện pháp của em sẽ góp phần đưa ra một nhìn tổng quát hơn về vấn đề này
2, Mục tiêu nghiên cứu:
- Phân tích được khái niệm, vai trò, sự ảnh hưởng của các nhân tố đến việc quản trị công ty
- Xác định tầm quan trọng, những điểm mạnh điểm yếu của của các nhân tố này
Trang 3- Đề xuất một số giải pháp, kiến nghị nhằm tăng hiệu quả quản trị công ty
3, Đối tượng nghiên cứu:
- Khách thể nghiên cứu: Hoạt động quản trị công ty
- Đối tượng nghiên cứu: Các nhân tố ảnh hưởng đến quản trị công ty
4, Nội dung nghiên cứu:
Với mục đích ban đầu của việc nghiên cứu đề tài là “Phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến quản trị công ty” tìm ra các nhân tố tác động tích cực và tiêu cực, từ đó có các biện pháp kế hoạch phát triển kịp thời, đúng đắn
Nhiệm vụ cụ thể của phân tích thống kê dựa trên các bước cơ bản sau: Xác định mục đích, đối tượng nội dung nghiên cứu, mục đích nghiên cứu, nội dung nghiên cứu, đề xuất
ý kiến, ra quyết định
Trang 4PHẦN I: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1 Định nghĩa
Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế OECD (2004), Quản trị công ty là hệ thống các luật lệ, quy tắc, quy trình nội bộ và việc thực thi các nội dung đó nhằm định hướng, điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan
Quản trị công ty theo Ngân hàng Thế giới là hệ thống các yếu tố pháp luật, thể chế và thông lệ quản lý của doanh nghiệp, cho phép thu hút các nguồn tài chính và nhân lực, hoạt động có hiệu quả, trên cơ sở đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho cá cổ đông, quyền lợi của các bên liên quan và xã hội
Nội dung chủ yếu của quản trị công ty:
Thứ nhất, sử dụng các thành viên Hội đồng Quản trị của công ty đều phải là những nhân vật độc lập để kiểm soát và kiềm chế quyền lực của Ban Giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông
Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm các kế toán viên, các công ty kiểm toán để lập và đệ trình báo cáo tài chính có tính xác thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ, xác thực khi đầu
tư vào công ty
Thứ ba, luôn sử dụng các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các công ty đang và sẽ phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng muốn đầu tư
1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty
Trên thế giới hiện nay có hơn 200 bộ quy chế quản trị công ty tốt đã được xây dựng cho hơn 72 quốc gia và vùng lãnh thổ Trong đó, bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD được xem như khuôn khổ chuẩn mực trong lĩnh vực Các nguyên tắc quản trị công ty theo OECD bao gồm:
Trang 5- Quy định rõ trách nhiệm của các cơ quan chức năng trong việc giám sát, quản lý và cưỡng chế, thúc đẩy một thị trường minh bạch và hiệu quả
- Bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông, đảm bảo tất cả các cổ đông được đối xử công bằng, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài
- Chỉ rõ các quyền của các bên liên quan theo quy định của pháp luật ngay từ khi công
1.3 Ảnh hưởng của quản trị công ty tới doanh nghiệp
Quản trị công ty là cơ chế đảm bảo tính công bằng, minh bạch để giải quyết các vấn đề xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và người quản lý thông qua quá trình cụ thể hóa việc phân phối quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đông và những người
có liên quan, trong đó, chỉ rõ quy định, quy trình ra quyết định về các vấn đề công ty để xây dựng mục tiêu, cách thức đạt được mục tiêu, kiểm soát thành quả, đồng thời khuyến khích sử dụng tài nguyên hiệu quả
Ở góc độ doanh nghiệp, nếu quản trị công ty tốt sẽ tạo điều kiện thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh, sử dụng tốt nguồn tài nguyên khan hiếm, dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn, tránh các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý, đồng thời đảm bảo được quyền lợi và sự đối xử bình đẳng với các cổ đông, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan khác, tăng giá trị tài sản, nâng cao uy tín của công ty,
Ở góc độ vĩ mô, quản trị công ty tốt sẽ giúp quốc gia củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển và giảm thiểu khả năng tổn thương trước các biến động không mong muốn, từ đó thúc đẩy nền kinh
tế phát triển bền vững
Trang 6PHẦN II: CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUẢN TRỊ CÔNG
TY 2.1 Văn hóa doanh nghiệp
Khái niệm: Văn hóa doanh nghiệp đề cập đến những niềm tin và hành vi xác định cách
nhân viên và ban quản lý của công ty tương tác và xử lý các hoạt động kinh doanh Thông thường, văn hóa doanh nghiệp bao gồm các khuôn mẫu giá trị, niềm tin và chuẩn mực được chấp nhận, chia sẻ và lưu hành trong một tổ chức Văn hóa doanh nghiệp được thể hiện ở nhiều cấp độ khác nhau, từ phần bề nổi có thể nhận biết được ngay đến tiềm thức sâu của tập thể mà phải cùng làm việc một thời gian dài ta mới hình dung ra được
Như vậy những giá trị, đặc biệt là nền tảng ngầm định tuy khó thấy nhưng lại là kim chỉ nam cho mỗi hành động của doanh nghiệp Tập đoàn tài chính – Bảo hiểm Bảo Việt, với bề dày 43 năm hình thành và phát triển, Bảo Việt đã tạo dựng được một nền văn hóa doanh nghiệp riêng Ở đó, các nhân viên được làm việc trong một môi trường thân thiện, giúp phát huy tính sáng tạo của mỗi cá nhân Hơn 5000 cán bộ nhân viên Bảo Việt đoàn kết, lao động sáng tạo đưa Bảo Việt thành tập đoàn Tài chính – bảo hiểm hàng đầu ở Việt Nam với một triết lý kinh doanh thông suốt toàn hệ thống: “phục vụ khách hàng tốt nhất
để phát triển”
Tóm lại, văn hóa doanh nghiệp ảnh hưởng rất nhiều đến triết lý kinh doanh, mục tiêu
mà doanh nghiệp hướng tới Do vậy nó tác động sâu rộng lên cơ cấu tổ chức cũng như quản trị công ty Cùng với đó là những yếu tố bên ngoài tạo nên một hệ thống các giá trị tinh thần để nâng cao dịch vụ sản phẩm, tạo uy tín với khách hàng cho công ty
2.2 Cơ cấu quản trị
Có thể nói mục tiêu tổng quát nhất của công tác tổ chức là thiết kế được một cấu trúc
tổ chức vận hành một cách hiệu quả nhằm đạt được những mục tiêu mà tổ chức đã xác định Từ đó hình thành nên cơ cấu quản trị cho phép sự phối hợp các hoạt động và các nỗ lực giữa các bộ phận và các cấp đạt hiệu quả tốt nhất có thể
Những mục tiêu cụ thể đối với công việc tổ chức mà các tổ chức thường hay nhắm tới là: (1) Xây dựng một bộ máy quản trị gọn nhẹ và có hiệu lực; (2) Xây dựng nếp văn hóa
Trang 7của tổ chức lành mạnh; (3) Tổ chức công việc khoa học; (4) Phát hiện, uốn nắn và điều chỉnh kịp thời mọi hoạt động yếu kém trong tổ chức; (5) Phát huy hết sức mạnh của các nguồn tài nguyên vốn có; (6) Tạo thế và lực cho tổ chức thích ứng với mọi hoàn cảnh thuận lợi cũng như khó khăn ở bên trong và bên ngoài đơn vị
Cũng như mọi loại mục tiêu quản trị khác, mục tiêu của công tác tổ chức phải khoa học, khả thi, phải phù hợp với hoàn cảnh thực tiễn Đặc biệt, các mục tiêu về tổ chức phải tuân thủ những quy luật khách quan đặc thù của công tác tổ chức Ví dụ như quy luật về tầm hạn quản trị, quy luật về cấu trúc tổ chức, quy luật về phân chia quyền hạn, bổ nhiệm, đề
cử, đề bạt, thăng chức v.v
2.3 Hội đồng quản trị và các vấn đề liên quan
Khái niệm: Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Chỉ trong cơ cấu tổ chức của Công ty Cổ phần mới có Hội đồng Quản trị Trong công
ty cổ phần thì Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, tiếp đến là Hội đồng Quản trị
Theo Khoản 2, Điều 43, Luật các tổ chức tín dụng 2010 quy định về Hội đồng quản trị
và cơ cấu của Hội đồng quản trị như sau: Hội đồng Quản trị có không ít hơn ba thành viên
và không quá 11 thành viên Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị là 5 năm Nhiệm kỳ của Thành viên Hội đồng Quản trị không quá 5 năm; thành viên Hội đồng Quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ, thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng Quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty
Vai trò của hội đồng quản trị
Vai trò và nhiệm vụ của các thành viên HĐQT phụ thuộc vào luật quốc gia cũng như vào Điều lệ công ty Tầm quan trọng của quyền sở hữu khác nhau giữa các nước Ở Mỹ,
Trang 8nhiệm vụ của HĐQT là hành động vì lợi ích của cổ đông, trong khi ở Hà Lan mục tiêu lại
là đạt được sự cân bằng hợp lý trong ảnh hưởng của tất cả các cổ đông; ở Đức, các thành viên HĐQT có nhiệm vụ không chỉ đối với cổ đông của công ty, luật pháp bắt buộc các doanh nghiệp lớn phải có đại diện người lao động trong HĐQT
Trách nhiệm của hội đồng quản trị
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát
có hiệu quả công tác quản trị của HĐQT, và trách nhiệm của HĐQT với công ty và cổ đông Đây là một trong những nguyên tắc quan trọng nhất bởi trách nhiệm thực thi QTCT đầu tiên và trên hết thuộc về HĐQT Nguyên tắc này nhấn mạnh HĐQT cần làm việc vì quyền lợi tối cao của các cổ đông, tôn trọng và bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông cũng như những người có liên quan, trách nhiệm công bố và minh bạch thông tin
- Trung thành: Bổn phận chính của các thành viên HĐQT là trung thành với lợi ích của các cổ đông HĐQT phải thông báo cho các cổ đông những thông tin có thể ảnh hưởng đến lợi ích của họ một cách đầy đủ, không được thu lợi cá nhân qua các giao dịch của công ty, phải thông báo rõ, công khai và không được tham gia bỏ phiếu đối với các vấn đề làm ăn, giao dịch mà cá nhân thành viên đó có lợi ích liên quan
- Mẫn cán và thận trọng: Đây là bổn phận chung của các thành viên HĐQT Các thành viên HĐQT cần phải mẫn cán và thận trọng cho lợi ích tối cao của công ty và cổ đông
Có thể nói, HĐQT là công cụ gây sức ép để cân bằng quyền chủ sở hữu của cổ đông với các nhà quản lý trong điều hành doanh nghiệp Do đó, HĐQT cần thực hiện giám sát
có tầm chiến lược đối với hoạt động kinh doanh, đồng thời, trực tiếp giám sát, đánh giá và khen thưởng đối với hoạt động quản lý HĐQT còn phải đảm bảo tính thống nhất của hệ thống kế toán và báo cáo tài chính và theo dõi quá trình công khai hoá và trao đổi thông tin
2.4 Cổ đông
Khái niệm: Cổ đông là thành viên trong công ty cổ phần sở hữu cổ phần của doanh
nghiệp, trong đó cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức Trong phạm vi số vốn mà các cổ đông đã góp vào Công ty, cổ đông phải chịu trách nhiệm toàn bộ những vấn đề liên quan
Trang 9tới tương ứng với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp Hiện nay, theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 thì có các loại cổ đông sau: cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi
Để trở thành Cổ đông sáng lập cần các điều kiện sau:
- Cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức có góp vốn bằng tài sản để sở hữu ít nhất một phần
đủ số cổ phần cho cổ đông sáng lập không đóng góp đủ
Để làm Cổ đông phổ thông cần điều kiện sau: Cổ đông phổ thông phải sở hữu cổ phần phổ thông của doanh nghiệp
Để làm Cổ đông ưu đãi cần điều kiện sau: Cổ đông cần sở hữu các cổ phần sau: cổ phần
ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định
Quyền của cổ đông
Theo OECD, các nguyên tắc bao quát về quyền của cổ đông là “Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông” Chủ trương của nguyên tắc này bao gồm tất cả những vấn đề nhằm chấp thuận các quyền lợi cơ bản của cổ đông bao gồm quyền ảnh hưởng đến công ty, quyền được cập nhật thông tin, quyền được bán hoặc chuyển nhượng cổ phần và quyền tham gia vào lợi nhuận hoặc thu nhập của công ty (quyền kinh tế) Quyền của cổ đông tập trung vào các quyền cơ bản như đề cử, bầu cử, bãi miễn thành
Trang 10viên HĐQT, sửa đổi quy định, điều lệ công ty và tuỳ các loại cổ phần khác nhau sẽ có các quyền khác nhau
Đối xử bình đẳng đối với cổ đông
“Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó
có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm” Chủ trương của nguyên tắc này là để bảo vệ sự toàn vẹn của thị trường vốn bằng cách bảo vệ các cổ đông không có quyền kiểm soát, tránh khỏi sự lạm dụng, chẳng hạn các khoản chi tiêu hoang phí do HĐQT, ban giám đốc và các cổ đông nắm quyền kiểm soát quyết định Các nhà đầu tư (NĐT) tin rằng lợi ích của họ nếu không bị lạm dụng sẽ làm giảm rủi ro đầu tư, hạ thấp chi phí vốn và qua đó làm tăng giá trị tài sản
2.5 Các bên có quyền lợi liên quan
Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo rằng các quyền của những người có liên quan được pháp luật bảo hộ và các quyền này phải được tôn trọng bằng cách đưa ra các biện pháp hữu hiệu xử lý vi phạm các quyền nói trên Đồng thời, nó cũng cần khích lệ những người có liên quan thực hiện vai trò của họ trong công ty nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty và của thị trường Để hạn chế hành động tư lợi của người điều hành hoặc
cổ đông chi phối, các thông tin về thu nhập và các giao dịch liên quan tới lợi ích cá nhân của họ đều cần được công khai
Theo khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì người có liên quan là tổ chức,
cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản
lý đó đối với công ty con;
b) Công ty con đối với công ty mẹ;
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người
Trang 11quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d và
đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty
Thù lao cho cán bộ quản lý phải gắn với mức lợi nhuận và hiệu quả hoạt động chung của toàn công ty Toàn bộ mức thù lao, thu nhập cần phải được công khai hóa trong báo cáo tài chính Các trình tự xác định mức thù lao cũng cần được công khai hóa
Để nâng cao hiệu quả QTTC, khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận song phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho công ty Khái niệm các bên liên quan đề cập đến các nhà cung cấp nguồn lực cho công ty bao gồm cả nhân viên, chủ nợ và nhà cung cấp
Mối quan hệ giữa các nhà cung cấp này một phần được quy định bởi hệ thống pháp luật, nhưng bộ nguyên tắc OECD cũng nhìn nhận rằng mối quan hệ trên thường mang tính quan hệ hợp đồng (quyền lợi được bảo vệ dựa trên các hợp đồng riêng lẻ) Do đó OECD khuyến cáo khuôn khổ QTCT nên nhìn nhận rằng khi các bên liên quan có được lợi ích sẽ dẫn đến việc công ty cũng sẽ thu được lợi ích và các bên liên quan sẽ đóng góp cho sự thành công về lâu dài của công ty
Hệ thống thể chế bảo vệ NĐT và chủ nợ bao gồm rất nhiều nội dung, như luật công ty, Luật Chứng khoán, Luật Phá sản, Luật về thâu tóm sáp nhập, Luật Cạnh tranh, Luật Kế toán và chuẩn mực kế toán, cũng như các quy định và yêu cầu công bố thông tin từ TTCK
Hệ thống pháp luật bảo vệ các cổ đông và chủ nợ không chỉ quan trọng trong việc ngăn ngừa các nhà quản lý hoặc cổ đông có quyền kiểm soát chiếm đoạt tài sản, mà còn giúp đa