LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA- BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1.1 Khái niệm mua bán — sáp nhập doanh nghiệp
Mergers and Acquisitions (M&A) là thuật ngữ chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa các doanh nghiệp Trên toàn cầu, có nhiều tài liệu giải thích về hiện tượng này, nhấn mạnh sự hợp nhất và mua lại giữa các tổ chức.
Wikipedia - bộ tử điển bách khoa dưới dạng website định nghĩa hai thuật ngữ nhỏ cấu thành là “mergers” và “acquisition” như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp (Mergers) là hành động kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp để hình thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn Kết quả của quá trình này là tạo ra một thực thể kinh doanh mạnh mẽ hơn, với khả năng cạnh tranh và phát triển tốt hơn trên thị trường.
Trong trường hợp doanh nghiệp (DN) còn tồn tại sau khi các DN khác chấm dứt hoạt động, nếu các DN này thực hiện sáp nhập và dừng hoạt động để hình thành một DN mới, quá trình này được gọi là hợp nhất (Consolidation).
Hợp nhất khác với sáp nhập ở chỗ các doanh nghiệp tham gia có quyền quyết định ngang nhau trong hội đồng quản trị mới, từ đó có tiếng nói tương đương trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược phát triển Hợp nhất thể hiện sự hợp tác rõ ràng hơn, dẫn đến sự ra đời của một doanh nghiệp mới, có thể mang tên hai doanh nghiệp cũ hoặc một tên gọi và thương hiệu hoàn toàn mới, cùng với cổ phiếu niêm yết mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ Ngược lại, trong trường hợp sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập hoàn toàn mất quyền kiểm soát và chấm dứt sự tồn tại về cả mặt đăng ký lẫn tổ chức, dẫn đến việc các doanh nghiệp này ngừng hoạt động và doanh nghiệp mới được thành lập.
Khái niệm mua lại doanh nghiệp (Acquisition) đề cập đến hành động sở hữu tài sản cụ thể, trong đó doanh nghiệp thực hiện mua lại được gọi là DN đi mua (Acquirer) và doanh nghiệp bị mua lại là DN mục tiêu (target company) Hành động mua lại dẫn đến việc DN mục tiêu trở thành một phần tài sản của DN đi mua, thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ phần/tài sản đủ để kiểm soát các quyết định của DN mục tiêu Mặc dù quan điểm về M&A trên thế giới có thể khác nhau, nhưng vẫn tồn tại những điểm chung về nội dung.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới với quy mô lớn hơn Từ góc độ sở hữu, sáp nhập được hiểu là việc hợp nhất các tài sản và nguồn lực của các doanh nghiệp tham gia, nhằm tối ưu hóa hoạt động kinh doanh và gia tăng giá trị.
DN thực hiện thâu tóm một DN khác bằng cách nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ phần, tài sản đủ để kiểm soát quyết định của DN mục tiêu Kết quả của quá trình sáp nhập này là một DN sống sót, gọi là DN nhận sáp nhập, giữ lại tên tuổi và đặc thù của mình, trong khi DN bị sáp nhập sẽ ngừng hoạt động hoặc trở thành công ty con của DN nhận sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình kết hợp tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới Doanh nghiệp mới sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ từ các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, trong khi các doanh nghiệp cũ sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Mua lại là hành động chuyển giao quyền sở hữu tài sản từ doanh nghiệp mục tiêu sang doanh nghiệp thực hiện mua Để thực hiện việc mua lại, doanh nghiệp có thể lựa chọn tham gia mua cổ phần trong các trường hợp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng Hình thức này cho phép doanh nghiệp mua lại một phần cổ phần đủ để tham gia vào việc quyết định quyền sở hữu và quản trị, phù hợp với mục tiêu chiến lược của bên mua.
(ii) Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện.
(iii) Mua lại tài sản: DN đi mua có thể mua lại toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của DN mục tiêu.
Khái niệm mua bán — sáp nhập tại Việt Nam:
Theo pháp luật Việt Nam, M&A được điều chỉnh từ nhiều khía cạnh khác nhau Trước hết, M&A được coi là hành vi tập trung kinh tế và chịu sự quản lý của Luật Cạnh tranh ban hành năm 2004 Bên cạnh đó, M&A cũng là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005.
Luật Cạnh tranh năm 2004, Điều 17, Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3:
- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn
Việc chuyển giao 13 bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một doanh nghiệp khác sẽ dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp đã hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là quá trình mà một doanh nghiệp tiến hành mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của một doanh nghiệp khác, nhằm mục đích kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại hoặc một lĩnh vực cụ thể của nó.
Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều 152, Điều 153:
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng loại (gọi là doanh nghiệp bị hợp nhất) kết hợp thành một doanh nghiệp mới (gọi là doanh nghiệp hợp nhất) Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các doanh nghiệp bị hợp nhất sang doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp (DN) là quá trình trong đó một hoặc nhiều DN cùng loại (gọi là DN bị sáp nhập) hợp nhất vào một DN khác (gọi là DN nhận sáp nhập) Qua đó, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của DN bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho DN nhận sáp nhập, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập.
LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.2.1.1 Khái niệm về ngân hàng thương mại
Ngân hàng thương mại (NHTM) được quy định tại Luật Các TCTD năm 2010 là loại hình ngân hàng thực hiện đầy đủ các hoạt động ngân hàng, bao gồm nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản và các nghiệp vụ kinh doanh khác theo quy định pháp luật Mục tiêu chính của NHTM là tối đa hóa lợi nhuận.
NHTM có 4 chức năng cơ bản:
(i) Thủ quỹ cho xã hội
Ngân hàng thương mại (NHTM) nhận tiền gửi từ công chúng, doanh nghiệp và tổ chức, giúp khách hàng giữ tiền và đáp ứng nhu cầu rút tiền cũng như chi tiêu Chức năng này xuất phát từ nhu cầu bảo vệ và tích lũy tài sản trong nền kinh tế, mang lại lợi ích cho cả khách hàng và ngân hàng Khách hàng yên tâm về sự an toàn tài sản của mình và nhận lãi suất từ ngân hàng, trong khi ngân hàng có cơ sở để thực hiện chức năng trung gian thanh toán và tạo nguồn vốn cho hoạt động tín dụng.
(ii) Trung gian thanh toán
Ngân hàng thương mại (NHTM) thực hiện việc trích tiền từ tài khoản tiền gửi của khách hàng để thanh toán cho hàng hóa và dịch vụ, hoặc nhập tiền vào tài khoản khi có khoản thu Chức năng này không chỉ phục vụ nhu cầu của khách hàng mà còn thực hiện vai trò thủ quỹ cho xã hội Việc thanh toán qua tài khoản tiền gửi mang lại lợi ích cho cả khách hàng, ngân hàng và nền kinh tế, giúp giao dịch diễn ra nhanh chóng và thuận tiện, đặc biệt khi các bên ở xa nhau Ngoài ra, ngân hàng cung cấp dịch vụ chất lượng sẽ nâng cao uy tín và thương hiệu, từ đó thu hút thêm nguồn vốn tiền gửi Thanh toán không dùng tiền mặt không chỉ tiết kiệm chi phí lưu thông mà còn đảm bảo an toàn, tăng tốc độ lưu thông hàng hóa và luân chuyển vốn, góp phần nâng cao sức sản xuất của toàn bộ nền kinh tế.
Ngân hàng thương mại (NHTM) đóng vai trò trung gian tín dụng quan trọng, kết nối người thừa vốn với người thiếu vốn Với chức năng này, NHTM vừa là người cho vay vừa là người đi vay, từ đó cân bằng mối quan hệ cung cầu tín dụng trong nền kinh tế Lợi nhuận của NHTM chủ yếu đến từ chênh lệch lãi suất cho vay và lãi suất tiền gửi, tạo nền tảng cho sự tồn tại và phát triển của ngân hàng Chức năng này không chỉ đáp ứng nhu cầu vốn của các chủ thể mà còn thúc đẩy quá trình tái sản xuất, kích thích hoạt động sản xuất kinh doanh và luân chuyển vốn hiệu quả trong nền kinh tế.
(iv) Chức năng tạo tiền
Các ngân hàng thương mại có khả năng mở rộng tiền gửi không kỳ hạn thông qua việc cấp tín dụng cho cá nhân và tổ chức phi ngân hàng, bắt đầu từ một khoản tiền gửi ban đầu hoặc từ các khoản tiền nhận được từ Ngân hàng Trung ương.
Chức năng này được thực hiện trên cơ sở các chức năng trung gian thanh toán và trung gian tín dụng Bất kì NH nào được phép huy động tiền gửi không kì hạn và cung cấp các dịch vụ thanh toán cho khách hàng đều có khả năng tạo tiền gửi.
Hệ số tạo tiền được xác định như sau: m = —- - -—1
Trong đó m: là hệ số tạo tiền
Rd : tỷ lệ dự trữ bắt buộc
C: tỷ lệ sử dụng tiền mặt của khách hàng / tiền gửi không kì hạn
Re : tỷ lệ dự trữ dư thừa / tiền gửi không kì hạn
Từ một khoản tiền gửi ban đầu hoặc nguồn vốn từ Ngân hàng Trung ương, thông qua hình thức cho vay chuyển khoản trong hệ thống Ngân hàng Thương mại, số tiền gửi đã tăng lên gấp m lần Quá trình này đã góp phần làm tăng phương tiện thanh toán trong nền kinh tế.
Cơ chế tạo tiền đóng vai trò quan trọng trong việc đáp ứng nhu cầu thanh toán cho toàn xã hội, đồng thời thể hiện mối quan hệ giữa tín dụng ngân hàng và lưu thông tiền tệ.
1.2.1.2 Vai trò của Ngân hàng thương mại trong nền kinh tế
NHTM giữa vai trò quan trọng trong nền kinh tế, cụ thể:
(i) Là công cụ quan trọng thúc đẩy phát triển sản xuất, lưu thông hàng hóa
Hệ thống ngân hàng, với các chức năng như thủ quỹ, thanh toán và tín dụng, đóng vai trò quan trọng trong việc huy động tiền tiết kiệm từ cá nhân và tổ chức, từ đó thúc đẩy quá trình vận động của nền kinh tế Điều này giúp cho sản xuất và tái sản xuất của doanh nghiệp cũng như nền kinh tế diễn ra liên tục và thông suốt.
Ngân hàng đóng vai trò trung gian thanh toán, thúc đẩy luân chuyển hàng hóa và vốn trong xã hội, từ đó tiết kiệm chi phí thanh toán cho cá nhân và doanh nghiệp Điều này không chỉ nâng cao sức sản xuất và tiêu dùng của nền kinh tế mà còn giúp giám sát các hoạt động kinh tế, góp phần tạo ra môi trường kinh doanh ổn định.
(ii) Là công cụ quan trọng thực hiện chính sách tiền tệ của NHTW
Ngân hàng Nhà nước (NHTW) thực hiện chính sách tiền tệ thông qua việc sử dụng các công cụ nhằm tác động vào mục tiêu trung gian và hoạt động, với mục tiêu cuối cùng là ổn định kinh tế, kiểm soát lạm phát và đảm bảo việc làm Để đạt được hiệu quả trong chính sách tiền tệ, sự hợp tác tích cực từ các ngân hàng, đặc biệt là ngân hàng thương mại (NHTM), là rất quan trọng trong việc thực thi quy định về dự trữ bắt buộc, thanh toán không dùng tiền mặt và các quy định khác liên quan đến kinh doanh và quản trị ngân hàng.
Hệ thống NH trực tiếp cấp tín dụng cho các chủ thể trong nền kinh tế, vì vậy
NH đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy khả năng sản xuất và sức mua của nền kinh tế, đồng thời cung cấp phương tiện thanh toán và lưu thông hàng hóa hiệu quả.
Hoạt động của ngân hàng có tác động trực tiếp đến tăng trưởng kinh tế và ổn định tiền tệ của quốc gia Đồng thời, các ngân hàng cũng phải tuân thủ sự quản lý của Ngân hàng Trung ương và các quy định trong lĩnh vực kinh doanh ngân hàng.
(iii) Là cầu nối nền tài chính quốc gia và nền tài chính quốc tế
Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu hiện nay, quan hệ thương mại giữa các quốc gia đang trên đà phát triển mạnh mẽ Sự phát triển kinh tế của một quốc gia không thể tách rời khỏi sự phát triển của nền kinh tế thế giới, mà còn là một phần quan trọng trong quá trình này Do đó, hệ thống tài chính quốc gia cần phải hòa nhập với hệ thống tài chính quốc tế để thúc đẩy sự phát triển bền vững.
Các ngân hàng thương mại (NHTM) đã đóng góp quan trọng vào sự hòa nhập kinh tế toàn cầu thông qua các hoạt động như nhận tiền gửi, thanh toán, cho vay và nghiệp vụ hối đoái Nhờ đó, NHTM đã thúc đẩy hoạt động ngoại thương và mở rộng quan hệ tín dụng với các ngân hàng nước ngoài Hệ thống NHTM cũng thực hiện vai trò điều tiết nền tài chính trong nước, phù hợp với sự phát triển của nền tài chính quốc tế.
1.2.2 Đặc trưng trong hoạt động kinh doanh ngân hàng
Hoạt động kinh doanh ngân hàng là một đặc trưng sau:
(i) Kinh doanh trong lĩnh vực nhạy cảm
LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.3.1 Khái niệm về mua bán — sáp nhập ngân hàng
Ngân hàng thương mại, theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, là một trong những hình thức tổ chức tín dụng Do đó, hoạt động mua bán - sáp nhập các tổ chức tín dụng cũng đồng nghĩa với việc mua bán - sáp nhập ngân hàng Mua bán - sáp nhập ngân hàng được định nghĩa rõ ràng tại Điều 4, Thông tư số 04/2010/TT-.
NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD như sau:
Sáp nhập TCTD (Ngân hàng) là quá trình trong đó một hoặc nhiều TCTD bị sáp nhập vào một TCTD khác, qua đó toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sẽ được chuyển giao sang TCTD nhận sáp nhập, dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
Hợp nhất Tổ chức Tín dụng (TCTD) là quá trình mà hai hoặc nhiều TCTD hợp nhất thành một TCTD mới, gọi là TCTD hợp nhất Quá trình này bao gồm việc chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các TCTD bị hợp nhất sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD đó.
Mua lại tổ chức tín dụng (TCTD) là quá trình trong đó một TCTD (gọi là TCTD mua lại) tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của một TCTD khác (gọi là TCTD bị mua lại) Sau khi hoàn tất giao dịch mua lại, TCTD bị mua lại sẽ trở thành doanh nghiệp trực thuộc TCTD mua lại.
1.3.2 Động lực của mua lại — sáp nhập ngân hàng
1.3.2.1 Nâng cao năng lực quản trị ngân hàng
Sáp nhập và mua lại ngân hàng đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao năng lực quản trị của Ban lãnh đạo cấp cao Các ngân hàng nhỏ với quản trị yếu kém thường sáp nhập vào các ngân hàng lớn hoặc bị các ngân hàng nước ngoài mua cổ phần Do đó, việc sáp nhập những ngân hàng nhỏ vào ngân hàng lớn là cần thiết để cải thiện năng lực quản trị, dựa trên tiêu chí thị trường Chỉ những ngân hàng đáp ứng đủ điều kiện về vốn, hệ thống quản trị, kiểm soát rủi ro và thông tin minh bạch mới có thể duy trì hoạt động kinh doanh hiệu quả Điều này giúp quản lý và điều hành ngân hàng trở nên tập trung và dễ dàng hơn, đồng thời tạo ra giá trị lớn cho nền kinh tế.
Số lượng ngân hàng tham gia sẽ giảm khi xảy ra sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các đối thủ cạnh tranh, dẫn đến việc giảm sức nóng cạnh tranh trong thị trường Hoạt động M&A hình thành một mạng lưới ngân hàng và công ty, nơi các bên không còn đối đầu mà cùng hướng tới mục tiêu phục vụ khách hàng tốt hơn và tối ưu hóa chi phí để gia tăng lợi nhuận bền vững Các ngân hàng lớn có thể hợp tác để thương thảo các phương án sáp nhập, nhằm nâng cao sức mạnh kinh tế và vị thế cạnh tranh Xu hướng này dẫn đến việc loại bỏ bớt đối thủ, tạo ra hoạt động sáp nhập sôi nổi và làm tăng mức độ tập trung của thị trường, giúp các công ty lớn hưởng lợi từ ưu thế độc quyền nhóm.
Cạnh tranh là yếu tố quan trọng thúc đẩy hoạt động M&A, đồng thời M&A cũng làm gia tăng mức độ cạnh tranh giữa các ngân hàng và doanh nghiệp Để tránh bị đối thủ thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty cần chủ động tìm kiếm cơ hội thực hiện M&A, từ đó tạo ra lợi thế cạnh tranh trên thị trường.
1.3.2.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng, tiết kiệm chi phí
Hoạt động M&A trong ngân hàng giúp tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng và kinh nghiệm, giảm thiểu sự trùng lặp và kém hiệu quả trong mạng lưới hoạt động, từ đó tiết kiệm chi phí hoạt động và quản lý Những lợi ích này không chỉ mang lại giá cả hợp lý hơn và chất lượng sản phẩm, dịch vụ tốt hơn cho người tiêu dùng, mà còn nâng cao lợi nhuận ngân hàng, tăng giá trị cổ đông và củng cố thương hiệu Đặc biệt, trong các thị trường có sự điều tiết mạnh từ chính phủ, việc gia nhập thị trường thường yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, khiến cho các công ty mới chỉ có thể thâm nhập thông qua việc thâu tóm các công ty đã hoạt động, điều này rất phổ biến trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính và bảo hiểm.
1.3.2.3 Tăng quy mô vốn ngân hàng
Vốn đóng vai trò thiết yếu trong sự tồn tại và phát triển của ngân hàng, không chỉ đảm bảo quy mô theo quy định mà còn là nền tảng để mở rộng hoạt động Đối với các ngân hàng thương mại (NHTM) có vốn điều lệ nhỏ, việc xem xét mua bán- sáp nhập là giải pháp khả thi để nhanh chóng xây dựng uy tín và chiếm lĩnh thị phần, đặc biệt khi việc tăng vốn điều lệ độc lập gặp nhiều khó khăn trong bối cảnh tài chính hiện nay Do đó, sáp nhập trở thành phương án tối ưu để gia tăng quy mô vốn cho các ngân hàng trong thời điểm này.
1.3.2.4 Hệ thống công nghệ ngân hàng có điều kiện trang bị đồng bộ
Công nghệ đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của hệ thống ngân hàng, giúp các ngân hàng cạnh tranh và phát triển Để vượt qua đối thủ, việc đầu tư vào kỹ thuật và công nghệ là cần thiết Qua hoạt động sáp nhập và mua lại, các ngân hàng có thể chuyển giao công nghệ, tạo ra một hệ thống công nghệ đồng bộ với chi phí tối ưu, từ đó nâng cao lợi thế cạnh tranh sau M&A.
1.3.2.5 Tăng thị phần, xác lập vị thế mới đối với ngân hàng
Hoạt động M&A đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng thị trường, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận, đồng thời xác lập vị thế mới cho doanh nghiệp Qua việc sáp nhập và mua lại, các ngân hàng có thể mở rộng kênh phân phối và nâng cao hiệu quả marketing Quy mô lớn hơn và danh tiếng tăng cường sau M&A giúp ngân hàng thu hút nguồn vốn dễ dàng hơn và đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, mang lại nhiều lợi thế cạnh tranh so với ngân hàng nhỏ.
1.3.2.6 Tạo giải pháp đối với ngân hàng gặp khó khăn có nguy cơ phá sản
Khi ngân hàng đối mặt với nguy cơ phá sản, hoạt động M&A trở thành giải pháp quan trọng nhằm giảm thiểu sự mất lòng tin của công chúng vào hệ thống ngân hàng Khác với các lĩnh vực khác, sự sụp đổ của một doanh nghiệp trong ngành tài chính có thể gây ra tác động lớn hơn đến thị trường Tính hệ thống cao của ngành ngân hàng khiến tâm lý người dân trở nên nhạy cảm với thông tin thị trường, và sự cố như rút tiền hàng loạt có thể tạo ra hiệu ứng "domino" nghiêm trọng Do đó, nhiều chính phủ khuyến khích các ngân hàng lớn thực hiện các thương vụ mua lại ngân hàng gặp khó khăn, một chiến lược đã được chứng minh hiệu quả trong các cuộc khủng hoảng kinh tế.
Chính phủ Mỹ đã kêu gọi các ngân hàng lớn thực hiện mua lại những ngân hàng sắp phá sản để ổn định thị trường tài chính Đối với các ngân hàng bị mua lại, việc sáp nhập hoặc bị mua lại sẽ mang lại cảm giác “dễ chịu” hơn so với việc hoạt động trong tình trạng khó khăn hoặc đối mặt với nguy cơ phá sản.
Các vụ M&A ngân hàng thường được thực hiện để tận dụng lợi ích thuế, đặc biệt khi ngân hàng bị sáp nhập đang gặp khó khăn tài chính Qua các nghiệp vụ kế toán trong quá trình sáp nhập, tài sản có thể được ghi giảm và khoản dự phòng tăng lên, dẫn đến việc giảm thu nhập chịu thuế của ngân hàng sáp nhập.
Một động lực quan trọng trong M&A là khả năng tăng trưởng cao hơn của ngân hàng, mở rộng giới hạn cho vay và phục vụ tốt hơn cho khách hàng doanh nghiệp Sự hợp nhất giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ không chỉ giúp ngân hàng lớn mở rộng thị trường mà còn giúp ngân hàng nhỏ cải thiện khả năng quản trị, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực và tiếp cận công nghệ hiện đại.
KINH NGHIỆM CÁC NƯỚC VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN-SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.4.1 Khái quát hoạt động mua bán — sáp nhập trên thế giới
1.4.1.1 Khái quát các làn sóng M&A trên thế giới
Hoạt động M&A toàn cầu đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm, phản ánh sự phát triển của nền kinh tế thế giới, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính Sự biến động này được phân chia thành 6 chu kỳ đỉnh cao, tương ứng với 6 làn sóng M&A khác nhau.
Giai đoạn 1895 - 1905 chứng kiến hoạt động M&A chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực sản phẩm và thị trường, nhằm tạo ra sự độc quyền trong ngành Thời kỳ này, các thương vụ M&A tập trung vào các ngành công nghiệp cơ bản, dầu mỏ và viễn thông.
Giai đoạn 1925 - 1929 đánh dấu sự bùng nổ hoạt động M&A sau chiến tranh thế giới thứ 2, khởi đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông Các doanh nghiệp trong giai đoạn này thường kết hợp với nhau trên cùng một chuỗi giá trị, từ đó nâng cao khả năng kiểm soát các kênh phân phối Sự kết hợp này không chỉ giúp mở rộng mạng lưới kinh doanh mà còn thúc đẩy sự phát triển của hệ thống công nghệ truyền thông.
Giai đoạn 1965 - 1970 chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế toàn cầu với sự xuất hiện của các tập đoàn và công ty đa quốc gia Nhiều công ty Mỹ đã đầu tư ra nước ngoài nhờ vào các chính sách khuyến khích thuế, giảm rào cản thương mại và chi phí vận chuyển Tuy nhiên, làn sóng hoạt động M&A đã chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi chỉ số chứng khoán Dow Jones giảm mạnh, cùng với cuộc khủng hoảng năng lượng toàn cầu bùng nổ.
Biều 1.1: Lịch sử M&A trên thế giới
Giai đoạn 1980 - 1990 chứng kiến sự gia tăng mạnh mẽ của các hình thức thâu tóm doanh nghiệp, với nguy cơ cao cho những công ty không phát huy hết khả năng Tuy nhiên, vào cuối thập niên 1980, các cuộc thâu tóm toàn cầu đã chậm lại và dừng lại do sự sụp đổ của thị trường trái phiếu, ảnh hưởng đến các ngân hàng thương mại.
Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp.
Giai đoạn 1992 - 2001 chứng kiến làn sóng mạnh mẽ hoạt động M&A sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997, dẫn đến việc hình thành các tập đoàn tài chính lớn trên toàn cầu.
Giai đoạn 2002 đến nay: làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa.
Các chu kỳ hoạt động M&A thường xảy ra trong các giai đoạn kinh tế phát triển, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh Sự phát triển mạnh mẽ của thị trường dẫn đến làn sóng hoạt động M&A gia tăng.
1.4.1.2 Hoạt động M&A trên thế giới
Giai đoạn từ năm 1981 đến 1998, thị trường M&A ghi nhận 44.600 giao dịch với tổng giá trị khoảng 9.812 tỷ USD, tương đương trung bình 220 triệu USD mỗi giao dịch Hoa Kỳ chiếm khoảng 50% tổng số giao dịch, chủ yếu tập trung vào các lĩnh vực truyền thông, viễn thông, tài chính, sản xuất công nghiệp và bán lẻ.
Vào năm 2000, tổng giá trị giao dịch M&A toàn cầu đạt kỷ lục 3.330 tỷ USD, với những năm 2006 và 2007 chứng kiến sự bùng nổ mạnh mẽ trong hoạt động này.
Năm 2006, tổng giá trị các vụ sáp nhập toàn cầu đạt 3.460 tỷ USD, đánh dấu một năm bùng nổ trong lĩnh vực này Mỹ tiếp tục là trung tâm với 36% giá trị giao dịch, mặc dù tỷ lệ này đã giảm so với 46% vào năm 2000 Sự gia tăng chủ yếu đến từ khu vực Châu Á - Thái Bình Dương, nơi nhiều nền kinh tế đang phát triển và có tiềm năng lớn cho các giao dịch M&A Tuy số lượng giao dịch M&A giảm xuống còn 28.312 vụ so với 31.019 vụ năm 2000, nhưng giá trị trung bình của mỗi giao dịch trong năm 2006 lại cao hơn.
Năm 2007, mặc dù khủng hoảng tín dụng tại Mỹ bắt đầu bùng phát, hoạt động M&A vẫn ghi nhận sự phát triển mạnh mẽ với tổng giá trị giao dịch đạt khoảng 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với năm 2006 Một trong những thương vụ nổi bật là Barclays mua lại ABN Amro với giá 90,8 tỷ USD vào tháng 4 Tuy nhiên, trong nửa cuối năm, tốc độ giao dịch M&A đã giảm đáng kể do lo ngại về khủng hoảng tín dụng, với mức giảm 46% tại Mỹ và 27% toàn cầu so với cùng kỳ năm trước.
Năm 2007, các quỹ đầu tư tư nhân như Blackstone Group và Kohlberg Roberts đã đạt được thỏa thuận kỷ lục với tổng giá trị 791 tỷ USD, chiếm gần 1/5 giá trị các thỏa thuận M&A toàn cầu Nhiều công ty đại chúng như TXU Corp và chuỗi khách sạn Hilton đã trở thành công ty tư nhân Một trong những thỏa thuận nổi bật là việc ngân hàng Hoàng gia Scotland dẫn đầu nhóm 3 ngân hàng mua lại ngân hàng ABN Amro, đánh dấu vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử ngân hàng Tuy nhiên, năm 2008 đã chứng kiến cuộc khủng hoảng tài chính, dẫn đến nhiều vụ sáp nhập "bất đắc dĩ", bắt đầu với việc Chính phủ tiếp quản hai nhà cho vay cầm cố lớn của Mỹ, Freddie Mac và Fannie Mae.
Bên bị mua Quốc tịch
1 Express Scripts Inc Hoa Kỳ MedcoHealth Solutions Hoa Kỳ 29.4
2 Duke EnergyCorp Hoa Kỳ Progress EnergyInc Hoa Kỳ 25.8
3 Kinder Morgan Inc Hoa Kỳ El Paso Corp Hoa Kỳ 24.0
4 Johnson & Johnson Hoa Kỳ SynthesInc Hoa Kỳ 22.8
6 Walt Disney Co Hoa Kỳ Walt Disney Co Hoa Kỳ 17.2
7 United Technologies Hoa Kỳ Goodrich Corp Hoa Kỳ 16.2
8 Spin-off Hoa Kỳ Marathon Oil Hoa Kỳ 15.0
9 Wal-Mart Stores Inc Hoa Kỳ Wal-Mart Stores Inc Hoa Kỳ 15.0
JPMorgan Chase & Co Hoa Kỳ JPMorgan Chase & Co Hoa Kỳ 15.0 cơ phá sản Sau đó Merill Lynch cũng bị thâu tóm bởi Bank of America với trị giá
Từ năm 2009 đến nay, hoạt động M&A trên toàn cầu đã giảm cả về số lượng lẫn giá trị giao dịch, với năm 2011 ghi nhận sự trì trệ thay vì tăng trưởng Khủng hoảng tài chính đã khiến cho M&A tại các nước phát triển như Mỹ suy giảm, do các động cơ không đạt được mong muốn của các bên liên quan Tuy nhiên, đây cũng là cơ hội cho nhiều doanh nghiệp tìm kiếm thâu tóm để mở rộng Khoảng hơn 1/3 số thương vụ M&A tập trung vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng và bảo hiểm, trong khi năng lượng và vật liệu chiếm khoảng 10% tổng số thương vụ Đáng chú ý, tất cả các thương vụ lớn nhất trong năm qua đều diễn ra trong phạm vi quốc gia, ngoại trừ một trường hợp mua lại cổ phần tại Thụy Sĩ.
Biểu 1.2 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giới giai đoạn 1995-2012F
Bảng 1.1: Tốp 10 thương vụ M&A điển hình thế giới năm 2011
Bên bị mua Quốc tịch Giá trị
2 BP PLC Anh Reliance Industries
3 Barrick Canada Inc Canada Equinox Minerals
4 BHP Billiton Ltd Australia BHP Billiton Ltd Australia 6.3
5 Spin-off to Shareholders Hàn Quốc Shinsegae
6 PEAMCoalPty Ltd Australia MacarthurCoal Ltd Australia 4.9
8 BHP Billiton Ltd Australia Chesapeake Energy Hoa Kỳ 4.8
9 SAIC Motor Corp Ltd Trung
10 Investor Group Hàn Quốc Hyundai E&C Hàn Quốc 4.5
( Nguồn: Thomson Financial, Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) analysis)
Năm 2010, hoạt động M&A tại khu vực Châu Á-Thái Bình Dương phục hồi mạnh mẽ, nhưng đến năm 2011, số thương vụ công bố lại giảm nhẹ xuống còn 11.600 thương vụ, với tổng giá trị chỉ đạt 537 tỉ USD Mặc dù giảm, hoạt động M&A trong khu vực này vẫn dự kiến sẽ tiếp tục tăng trưởng mạnh hơn so với xu hướng toàn cầu Tuy nhiên, không có thương vụ nào trong khu vực lọt vào danh sách các thương vụ lớn nhất thế giới, cho thấy giá trị các thương vụ vẫn còn quá nhỏ Hầu hết các giao dịch đều liên quan đến các công ty từ Australia hoặc Trung Quốc.
Bảng 1.2: Tốp 10 thương vụ M&A khu vực Châu Á Thái Bình Dương năm 2011
Các công ty từ các quốc gia phát triển dự kiến sẽ tiếp tục thận trọng trong việc lựa chọn các thương vụ tại các quốc gia mới nổi Trong khi đó, các công ty Trung Quốc vẫn giữ vai trò quan trọng trong khu vực và toàn cầu Đồng thời, các công ty Nhật Bản ngày càng hiểu rõ và áp dụng chiến lược M&A nhiều hơn trên quy mô toàn cầu so với trước đây.
1.4.2 Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới
1.4.2.1 Khái quát hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới