Tính cấp thiết của đề tài
Trong bối cảnh toàn cầu hóa, Việt Nam nổi lên như một quốc gia có nền kinh tế đang phát triển với tốc độ tăng trưởng ổn định, tạo điều kiện thuận lợi để thu hút đầu tư từ cả trong và ngoài nước Để đáp ứng nhu cầu này, hệ thống pháp luật Việt Nam cũng liên tục được củng cố và hoàn thiện, nhằm tạo ra hành lang pháp lý an toàn cho các hoạt động kinh doanh Các luật như Bộ Luật Dân sự, Luật Thương mại và Luật Doanh nghiệp đã được cập nhật và sửa đổi để phù hợp với xu hướng kinh tế toàn cầu, xây dựng môi trường đầu tư thuận lợi cho các doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2014 được xem là cuộc đột phá lần hai, thể hiện tinh thần Hiến pháp 2013 về quyền tự do kinh doanh của công dân và doanh nghiệp, cho phép họ tự do đầu tư và kinh doanh trong những lĩnh vực không bị cấm Luật này hướng tới việc phù hợp với thực tế kinh doanh hiện tại, gỡ bỏ nhiều khó khăn và hạn chế, tạo điều kiện thuận lợi cho môi trường kinh doanh theo xu hướng toàn cầu Mặc dù được đánh giá là tiến bộ trong việc hình thành các loại hình doanh nghiệp, nhưng việc thiết lập hành lang pháp lý để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ thể vẫn là thách thức lớn đối với các nhà lập pháp.
Trước khi có Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần hoạt động theo Luật Công ty, nhưng từ khi Luật Doanh nghiệp ra đời vào tháng 12 năm 1999, công ty cổ phần đã được xác định rõ ràng và đầy đủ hơn, trở thành một trong những loại hình doanh nghiệp chính thức Sự phát triển mạnh mẽ của công ty cổ phần đã giúp phát huy những ưu thế của nó trong nền kinh tế, đặc biệt là trong việc huy động nguồn vốn nhàn rỗi từ công chúng Hơn nữa, sự hình thành thị trường chứng khoán tại Việt Nam phụ thuộc vào sự phát triển của các công ty cổ phần, điều này đã tạo điều kiện quan trọng cho hoạt động của thị trường chứng khoán và thúc đẩy sự phát triển kinh tế.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã đưa ra nhiều quy định mới về công ty cổ phần, đặc biệt là vai trò và sự ảnh hưởng của Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức và quản lý Theo Điều 165, Ban kiểm soát có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý công ty, đảm bảo tính hợp lý, hợp pháp và trung thực trong hoạt động kinh doanh Bản chất của Ban kiểm soát là đảm bảo sự thận trọng và minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần Luật cũng cho phép công ty lựa chọn có hoặc không có Ban kiểm soát, với điều kiện phải đảm bảo ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ nếu không thành lập Ban kiểm soát Ngoài ra, công ty cổ phần có thể không cần Ban kiểm soát nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần.
Quy định cho phép tự do lựa chọn mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam không chỉ phù hợp với thông lệ quốc tế mà còn đáp ứng thực tế đa dạng về quy mô và cách thức quản trị của doanh nghiệp Mặc dù Ban kiểm soát có thể mang lại nhiều lợi ích cho công ty, nhưng thực tế cho thấy vai trò của họ thường bị hạn chế do tâm lý "người nhà" và sự can thiệp từ tổng giám đốc hoặc giám đốc Để nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, cần có những quy định cụ thể nhằm khắc phục những lỗ hổng trong pháp luật hiện hành Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và ban điều hành, ngăn chặn các sai phạm và xung đột lợi ích Tuy nhiên, thực tế cho thấy Ban kiểm soát chưa thực sự phát huy vai trò bảo vệ cổ đông và nhà đầu tư, dẫn đến rủi ro lớn từ hoạt động kém hiệu quả của họ.
Dựa trên những lý do đã nêu và quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, cùng với kinh nghiệm tích lũy trong quá trình công tác, tôi quyết định chọn đề tài “Chế định Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014” làm nội dung nghiên cứu cho luận văn Thạc sĩ Luật Kinh tế của mình.
Tổng quan tình hình nghiên cứu đề tài
Dựa trên kết quả nghiên cứu trước đây, bài viết này đề xuất nghiên cứu mối liên hệ giữa thực tiễn và việc sửa đổi, bổ sung chế định Ban kiểm soát trong công ty cổ phần Mục tiêu là nâng cao khả năng bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư Một số công trình nghiên cứu tiêu biểu có thể được nhắc đến.
Trên toàn cầu, nhiều nghiên cứu đã chỉ ra vai trò quan trọng của Ban kiểm soát trong việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty, như các quy định của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), Hệ thống Quản trị Doanh nghiệp Quốc tế (ICGN) và Hội đồng các nhà đầu tư (CII), được áp dụng rộng rãi tại nhiều quốc gia.
- Nguyễn Thị Lan Hương, Tạp chí khoa học Đại học quốc gia Hà Nội, Luật học
Bài viết "Về hoạt động giám sát của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần" (2011) đã chỉ ra những tồn tại của Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2005 Từ đó, tác giả đưa ra các đề xuất và kiến nghị nhằm củng cố vị trí độc lập của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần.
Các sách chuyên khảo của các tác giả như Bùi Xuân Hải (2011) với "Luật Doanh nghiệp bảo vệ cổ đông – Pháp luật và thực tiễn", Ngô Văn Quế (2011) với "Công ty cổ phần và thị trường tài chính", và Đoàn Văn Trường (1996) với "Thành lập, tổ chức và điều hành hoạt động công ty cổ phần" đều tập trung làm rõ về công ty cổ phần Nội dung của các sách này nhấn mạnh vai trò quan trọng của Ban kiểm soát trong quản trị công ty cổ phần, đồng thời phân tích và đánh giá chế định Ban kiểm soát ở các mức độ khác nhau.
PGS.TS Bùi Xuân Hải đã có nhiều bài viết quan trọng trên các tạp chí khoa học pháp lý, trong đó nổi bật là các nghiên cứu như "So sánh cấu trúc quản trị nội bộ của công ty cổ phần Việt Nam với các mô hình điển hình trên thế giới" (6/2006), "Học thuyết về đại diện và mấy vấn đề của pháp luật công ty Việt Nam" (4/2007), và "Bảo vệ cổ đông: Mấy vấn đề lý luận và thực tiễn trong Luật Doanh nghiệp 2005" (1/2009) Những tác phẩm này không chỉ góp phần làm phong phú thêm nền tảng lý luận pháp lý mà còn phản ánh thực trạng và thách thức trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.
Các nghiên cứu hiện có đã tiếp cận vấn đề tổ chức quản trị doanh nghiệp trong công ty cổ phần từ nhiều góc độ pháp lý khác nhau, nhưng chưa thật sự chuyên sâu về chế định Ban kiểm soát Các tác giả cũng đã chỉ ra rằng nghiên cứu theo Luật Doanh nghiệp cũ không còn phù hợp với tình hình hiện tại Trong luận văn này, tôi sẽ tập trung nghiên cứu chế định về Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Các tài liệu đã nêu là nguồn tham khảo quan trọng cho việc hoàn thành luận văn của tôi Đến nay, chưa có nghiên cứu nào đánh giá độc lập về chức năng, nhiệm vụ và vai trò thực tế của chế định Ban kiểm soát trong Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014.
Mục đích nghiên cứu đề tài
Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ một số vấn đề lý luận cơ bản về địa vị pháp lý của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 Nghiên cứu sẽ phân tích và đánh giá thực trạng các quy định pháp luật liên quan đến Ban kiểm soát trong công ty cổ phần ở Việt Nam hiện nay, từ đó đề xuất các phương hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định pháp luật về Ban kiểm soát trong các công ty cổ phần tại nước ta.
Đối tượng nghiên cứu đề tài
Luận văn này tập trung nghiên cứu các quy định pháp luật về chế độ pháp lý của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 Bài viết đưa ra những kiến nghị và giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định về chế định Ban kiểm soát, nhấn mạnh vai trò quan trọng của nó trong việc bảo vệ quyền và lợi ích của các nhà đầu tư.
Phạm vi nghiên cứu đề tài
Luận văn tập trung phân tích các quy định về Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 tại Việt Nam Đồng thời, nghiên cứu lịch sử hình thành và phát triển của pháp luật Việt Nam về chế định Ban kiểm soát nhằm chỉ ra sự tiến bộ của pháp luật liên quan đến chế định này.
Phương pháp luận nghiên cứu đề tài
Để tiến hành nghiên cứu, đề tài áp dụng các phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin, liên hệ với tình hình kinh tế, chính trị, xã hội của đất nước Kết hợp với các phương pháp khác như phân tích, so sánh và tổng hợp, nhằm đánh giá và nghiên cứu những nội dung cơ bản của luận văn.
Đề tài này sử dụng phương pháp phân tích để xem xét các quy chế pháp lý của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần, từ đó làm rõ nội dung và lý giải các quy định liên quan Đồng thời, phương pháp tổng hợp được áp dụng nhằm tổng hợp và kế thừa các kết quả từ những công trình nghiên cứu trước đây về chế định Ban kiểm soát trong công ty cổ phần, với sự chọn lọc thông tin để đảm bảo tính chính xác và hiệu quả.
Phương pháp so sánh được sử dụng để phân tích các quy định về Ban kiểm soát trong công ty cổ phần hiện hành so với các quy định trước đây Qua đó, tác giả đưa ra quan điểm cá nhân về những thay đổi trong chế định Ban kiểm soát, nhấn mạnh sự cần thiết của việc cập nhật và điều chỉnh quy định nhằm nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát trong các công ty cổ phần.
Bố cục luận văn
Ngoài lời nói đầu, phần kết luận, danh mục tài liệu tham khảo luận văn được kết cấu làm ba phần:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về chế định Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014
Chương 2: Nội dung quy định về Ban kiểm soát trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014
Chương 3: Phương hướng, giải pháp nhằm hoàn thiện chế định Ban kiểm soát trong công ty cổ phần.
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CHẾ ĐỊNH BAN KIỂM SOÁT
Khái quát chung về công ty cổ phần
1.1.1 Khái niệm công ty cổ phần
Công ty là một trong những phát minh quan trọng nhất của loài người, đóng vai trò thiết yếu trong nền kinh tế Trải qua hàng trăm năm phát triển với nhiều định dạng khác nhau, công ty đã trở thành một trong những tổ chức phổ biến nhất trên thế giới, góp phần thúc đẩy sự phát triển kinh tế và nâng cao đời sống của người dân Khái niệm về công ty không đồng nhất trên toàn cầu; mỗi quốc gia có cách hiểu riêng, chẳng hạn như tại Pháp, công ty được định nghĩa là một hợp đồng giữa hai hay nhiều người thỏa thuận sử dụng tài sản hoặc khả năng của mình cho một hoạt động chung nhằm chia sẻ lợi nhuận thu được.
Theo luật Bang Georgia, một công ty được định nghĩa là một pháp nhân được thành lập theo quy định pháp luật nhằm thực hiện một mục đích chung nào đó Công ty có thời hạn tồn tại cụ thể, cùng với các quyền hạn, nghĩa vụ và hoạt động được quy định trong điều lệ của mình.
Theo luật Bang Louisiana, một công ty được định nghĩa là một thực thể pháp lý được hình thành bởi luật định, bao gồm một hoặc nhiều cá nhân dưới một tên chung Các thành viên trong công ty có thể kế thừa lẫn nhau, tạo nên một khối thống nhất Tuy nhiên, sự thay đổi của các cá nhân trong công ty vì một mục đích cụ thể nào đó lại được xem như là hành động của một con người cụ thể.
Công ty được định nghĩa là sự liên kết giữa hai hoặc nhiều cá nhân hoặc pháp nhân thông qua một sự kiện pháp lý, trong đó các bên tham gia thỏa thuận với nhau để sử dụng tài sản hoặc khả năng của họ nhằm thực hiện các hoạt động hướng tới mục tiêu chung.
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp ra đời và phát triển trong những điều kiện nhất định, có khả năng huy động vốn nhanh chóng và tận dụng nguồn vốn xã hội để tạo lợi nhuận Xuất hiện lần đầu ở Anh vào cuối thế kỷ XVI, công ty cổ phần đã trở thành hình thức phổ biến nhất trên thế giới nhờ vào những ưu thế vượt trội của nó Được xem là phương thức phát triển cao nhất để huy động vốn cho kinh doanh, công ty cổ phần góp phần quan trọng vào sự phát triển kinh tế của mỗi quốc gia Đây cũng là nơi tạo ra thị trường chứng khoán, phát hành cổ phiếu và trái phiếu, mang lại cơ hội kinh doanh bình đẳng cho các nhà đầu tư Tùy theo từng quốc gia, công ty cổ phần có những tên gọi khác nhau, như công ty vô danh ở Pháp, công ty trách nhiệm hữu hạn ở Anh, công ty kinh doanh ở Mỹ, và công ty chung cổ phần ở Nhật Bản Theo Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014, khái niệm công ty cổ phần được quy định rõ ràng.
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp với các đặc điểm chính sau: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa; cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.
2 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
3 Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.”
Công ty cổ phần, theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, là một loại hình doanh nghiệp đặc trưng bởi việc huy động vốn từ các thành viên mà không quan tâm đến nhân thân của họ, chỉ chú trọng đến số vốn góp Quyền quyết định trong công ty được xác định dựa trên số lượng cổ phiếu mà mỗi thành viên nắm giữ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập, mang tính tổ chức cao và có cấu trúc phức tạp.
1.1.2 Đặc điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một loại hình công ty được Luật Doanh nghiệp điều chỉnh nên nó có đặc điểm chung của công ty như:
- Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế;
- Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định
- Công ty cổ phần được kinh doanh của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh
Công ty cổ phần không chỉ có những đặc điểm chung giống các loại hình doanh nghiệp khác mà còn sở hữu những đặc thù riêng, giúp phân biệt nó với các doanh nghiệp khác.
- Thứ nhất, về vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo Khoản 29, Điều 4, Luật Doanh Nghiệp 2014, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán cho công ty, tức là vốn điều lệ phải là số vốn thực góp.
Công ty cổ phần là hình thức doanh nghiệp đặc trưng với vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Mỗi cổ phần có giá trị gọi là mệnh giá cổ phần, được thể hiện qua cổ phiếu Một cổ phiếu có thể đại diện cho một hoặc nhiều cổ phần, và việc góp vốn vào công ty được thực hiện thông qua việc mua cổ phần Mỗi cổ đông có thể sở hữu nhiều cổ phần khác nhau Ví dụ, nếu Công ty cổ phần A có vốn điều lệ 60 tỷ đồng, chia thành các cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, thì tổng số cổ phần của công ty sẽ là 6 triệu cổ phần.
Công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, và các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của điều lệ công ty.
Các công ty cổ phần hoạt động trong các lĩnh vực mà pháp luật yêu cầu về vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp (vốn pháp định) cần phải đáp ứng các điều kiện về vốn này Ví dụ, các ngành nghề như bảo hiểm, chứng khoán, tổ chức tín dụng, bất động sản và kinh doanh vàng đều có yêu cầu vốn pháp định Đối với những ngành nghề này, vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định đã quy định.
- Thứ hai, về thành viên công ty cổ phần:
Công ty cổ phần có các thành viên được gọi là cổ đông, với ít nhất một cổ phần đã phát hành Để thành lập, công ty cần tối thiểu ba cổ đông sáng lập, trong khi không có giới hạn về số lượng cổ đông tối đa Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Tất cả cá nhân, không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, đều có quyền thành lập và tham gia thành lập công ty cổ phần, trừ những đối tượng được quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh Nghiệp 2014.
18 Luật Doanh nghiệp 2014 thì có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần
Tất cả các tổ chức, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đều là pháp nhân và có quyền thành lập hoặc tham gia thành lập công ty cổ phần, cũng như quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, miễn là không thuộc đối tượng bị cấm.
Các cổ đông của công ty cổ phần bao gồm:
+ Dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần:
Chế định Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
1.2.1 Ban kiểm soát và vị trí của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Khái niệm Ban kiểm soát chưa được định nghĩa rõ ràng trong Luật, dẫn đến nhiều quan điểm khác nhau trong giới Luật học Một số ý kiến cho rằng Ban kiểm soát trong công ty, đặc biệt là trong công ty cổ phần, được hiểu là một cơ quan quản trị nội bộ có vai trò quan trọng trong việc giám sát và quản lý hoạt động của công ty (Nguyễn Thị Lan Hương, Về hoạt động giám sát của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần, Tạp chí khoa học ĐHQGHN).
Theo Luật học 27/2011, Ban kiểm soát của một công ty có vai trò tương tự như các cơ quan tư pháp trong mô hình tam quyền phân lập, nhằm hỗ trợ các cổ đông trong việc giám sát hoạt động quản trị và quản lý điều hành công ty.
Ban kiểm soát trong công ty cổ phần tại Việt Nam được thiết kế như một cơ quan độc lập trong cơ cấu Hội đồng quản trị, có nhiệm vụ giám sát và đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị cùng các quản lý điều hành, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo lợi ích cho công ty.
Ban Kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong mối quan hệ với các bộ phận khác của Công ty cổ phần, như Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc Trong hoạt động của Công ty, Ban Kiểm soát thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát và kiềm chế, tạo đối trọng với Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, nhằm đảm bảo các hoạt động của Công ty diễn ra minh bạch và vì lợi ích của các cổ đông.
Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến sự ra đời của Ban Kiểm soát, trong đó có hai nguyên nhân chủ yếu đó là:
Quá trình quản lý công ty cổ phần thường gặp phải sự phức tạp do mối quan hệ giữa các cổ đông, chủ sở hữu và người điều hành Trong nhiều trường hợp, lợi ích của các bên này không hoàn toàn đồng nhất, đặc biệt là khi chủ sở hữu và người quản lý là những cá nhân khác nhau Các công ty lớn thường thuê Giám đốc điều hành với mức lương cố định, tạo ra sự tách biệt giữa quyền lợi của cổ đông và hoạt động hàng ngày của công ty Hơn nữa, sự đa dạng trong thành phần cổ đông, từ trí thức đến người lao động, cũng làm gia tăng tính phức tạp trong quản lý, khi mà một số công ty cổ phần có thể có hàng trăm cổ đông với những lợi ích và mục tiêu khác nhau.
Sự tách biệt giữa chủ sở hữu và người điều hành trong công ty cổ phần là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc đôi khi không vì lợi ích của cổ đông, do đó cần có sự giám sát rõ ràng Trong các công ty cổ phần nhỏ với ít cổ đông, các cổ đông thường là người điều hành, dẫn đến việc Đại hội cổ đông cũng là thành viên Hội đồng quản trị Tuy nhiên, khi quy mô công ty lớn hơn với nhiều cổ đông, việc quản lý trở nên phức tạp và cần đội ngũ quản lý chuyên nghiệp Lúc này, người điều hành công ty có thể không còn là chủ sở hữu nữa.
Vị trí của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần được xác định rõ ràng qua mối liên hệ với các tổ chức khác như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và các cổ đông Sự phối hợp này không chỉ đảm bảo tính minh bạch mà còn tăng cường hiệu quả quản lý và giám sát trong hoạt động của công ty.
Ban kiểm soát trong công ty cổ phần có mối liên hệ chặt chẽ với Đại hội đồng cổ đông, được bầu ra bởi chính Đại hội đồng này Ban kiểm soát có trách nhiệm thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định của Nhà nước, Điều lệ, Nghị quyết, và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông cũng như Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát có vai trò độc lập và bình đẳng trong mối quan hệ với Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, tạo thành một đối trọng quan trọng Trong quá trình làm việc, Ban kiểm soát phối hợp chặt chẽ với Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc mà không gây cản trở lẫn nhau Họ có quyền tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các cuộc họp giao ban, từ đó nắm bắt được chủ trương, định hướng phát triển và tình hình hoạt động của công ty, giúp thuận lợi trong việc triển khai nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát, được bầu ra bởi Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho quyền lợi của cổ đông trong việc thực hiện trách nhiệm và nhiệm vụ của mình Ban kiểm soát có trách nhiệm bảo mật thông tin và đánh giá tính hợp lý, hợp pháp dựa trên tài liệu đã được kiểm tra Họ cũng phải báo cáo trung thực và chính xác về kết quả thực hiện nhiệm vụ cho cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông Ngoài ra, ban kiểm soát còn tiếp nhận và giải quyết các đề xuất, kiến nghị của cổ đông theo đúng quy trình và quy định pháp luật, nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông trong công ty cổ phần.
1.2.2 Chức năng của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần
Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Ban kiểm soát có chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong quản lý và điều hành công ty Ban kiểm soát cần kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý hoạt động kinh doanh, cũng như tính hệ thống và nhất quán của công tác kế toán và báo cáo tài chính Ngoài ra, Ban kiểm soát còn thẩm định tính đầy đủ và hợp pháp của các báo cáo tài chính hàng năm và 6 tháng, đồng thời đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị để trình tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông Ban cũng có trách nhiệm rà soát hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro Khi phát hiện vi phạm của các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Ban kiểm soát phải thông báo và yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm Cuối cùng, Ban kiểm soát có quyền tham dự và thảo luận tại các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
Bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao Trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị.
Hoạt động kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát là một chức năng liên tục nhằm cung cấp thông tin cho Đại hội đồng cổ đông về quản lý và điều hành công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Qua đó, hoạt động giám sát giúp Đại hội đồng cổ đông đánh giá hiệu quả công tác điều hành quản lý công ty, đảm bảo việc điều hành tuân thủ quy định pháp luật và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, từ đó duy trì sự ổn định và phát triển cho công ty.
Ban kiểm soát đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo các chủ thể quản lý và điều hành công ty tuân thủ các chuẩn mực về tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý Hoạt động của Ban kiểm soát không chỉ giúp nâng cao trách nhiệm của các nhà quản lý trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính mà còn góp phần bảo vệ lợi ích của công ty, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Bên cạnh chức năng giám sát, hoạt động thẩm định các báo cáo là một nhiệm vụ quan trọng của Ban kiểm soát Đây là bước kiểm tra cuối cùng, giúp đánh giá chính xác các báo cáo, từ đó hỗ trợ cổ đông định hướng mục tiêu trong hoạt động đầu tư Ngoài ra, Ban kiểm soát còn cung cấp cái nhìn chính xác về hiệu quả quản lý và điều hành của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.