LÝ LUẬN CHUNG VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Một số vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty niêm yết
Thị trường chứng khoán Việt Nam đã cho thấy sự nhạy cảm với thông tin trong gần hai thập kỷ hoạt động Chất lượng thông tin từ các công ty niêm yết là mối quan tâm lớn, đặc biệt đối với nhà đầu tư Theo Karim (1996), công bố thông tin tốt giúp giảm tình trạng thông tin bất đối xứng, tăng giá trị và thanh khoản cổ phiếu Ngược lại, công bố thông tin kém có thể làm tăng chi phí vốn và dẫn đến phân bổ nguồn vốn không hiệu quả Do đó, công bố thông tin không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là quyền lợi giúp các công ty nâng cao uy tín và thu hút đầu tư Tuy nhiên, gần đây đã xảy ra nhiều vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin từ các công ty niêm yết.
Cổ phần Chứng khoán Sacombank (mã chứng khoán: SBS) bị khởi tố về hành vi
Vào tháng 08 năm 2012 và tháng 12 năm 2011, Công ty Cổ phần Dược phẩm Viễn Đông (mã chứng khoán: DVD) đã bị khởi tố vì hành vi thao túng giá chứng khoán và công bố thông tin sai lệch, dẫn đến việc DVD bị hủy niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh do vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ Luận văn sẽ nghiên cứu khái niệm công bố thông tin, các đặc điểm, nguyên tắc và quy định pháp luật Việt Nam về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết, nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ này, từ đó tạo động lực cho thị trường chứng khoán hoạt động hiệu quả và minh bạch.
1.1.1 Khái niệm thông tin, công bố thông tin và khái quát về công ty niêm yết 1.1.1.1 Khái niệm thông tin
Thông tin là một khái niệm đa dạng và có nhiều cách hiểu khác nhau, tùy thuộc vào từng ngành nghề và lĩnh vực hoạt động trong cuộc sống Mỗi lĩnh vực mang đến cho con người những nhận thức riêng về thông tin, phản ánh sự phong phú và đa dạng của nó trong thực tiễn.
In his 1996 study published in the Journal of Business Studies, A.K.M.W Karim explores the relationship between corporate attributes and the level of corporate disclosure, highlighting that interpretations of information can vary significantly across different industries and sectors According to the Oxford Learner's Dictionaries, "information" is defined as data that is organized and processed to provide meaning.
Information refers to the facts or details concerning a person, object, or phenomenon, providing a truthful account or insights about that subject.
Thông tin trên thị trường chứng khoán (TTCK) bao gồm toàn bộ dữ liệu và chi tiết về các chủ thể tham gia, phản ánh tình hình tài chính, quản trị nội bộ và các sự kiện liên quan Đối với các công ty niêm yết tại Việt Nam, thông tin này bao gồm hệ thống chỉ tiêu, tư liệu về chứng khoán, tình hình sản xuất kinh doanh, cơ cấu nợ, và mối quan hệ giữa cổ đông với Ban Điều hành Thông tin này là yếu tố thiết yếu của TTCK, cung cấp cái nhìn tổng thể về các công ty, công ty chứng khoán, và các chủ thể khác Để đảm bảo tính minh bạch, các thông tin này cần được công bố công khai, giúp nhà đầu tư, cổ đông và chuyên gia tài chính dễ dàng tiếp cận.
1.1.1.2 Khái niệm công bố thông tin
Hiện nay Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa
Luật Chứng khoán 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi 2010 không đưa ra khái niệm pháp lý cụ thể về “công bố thông tin” Tuy nhiên, công bố thông tin (CBTT) được coi là nghĩa vụ và nguyên tắc cơ bản của các công ty tham gia thị trường chứng khoán (TTCK) CBTT là hoạt động của các tổ chức như công ty niêm yết, công ty đại chúng và công ty chứng khoán, trong đó họ có trách nhiệm cung cấp thông tin đầy đủ, trung thực, kịp thời và minh bạch về tình hình hoạt động của mình hoặc của thị trường cho công chúng đầu tư, theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Trên thị trường chứng khoán, có hai cách phân loại công bố thông tin (CBTT): theo đối tượng, bao gồm công ty đại chúng chưa niêm yết và công ty đại chúng niêm yết; và theo quy mô, dựa trên quy mô vốn và số lượng cổ đông Ngoài ra, có thể kết hợp cả hai phương thức này, trong đó nghĩa vụ CBTT được phân chia dựa trên cả quy mô và đối tượng.
CBTT theo đối tượng là quy định về nghĩa vụ công bố thông tin của các công ty đại chúng (CTĐC) chưa niêm yết và CTĐC niêm yết (CTNY) CTNY phải công bố đầy đủ thông tin cần thiết, trong khi CTĐC chưa niêm yết chỉ cần công bố một số thông tin nhất định Sự phân định này nhằm nâng cao tính minh bạch cho các CTNY, đặc biệt là những công ty có chứng khoán giao dịch trên sàn Quy định chặt chẽ hơn đối với CTNY tạo ra sự khác biệt lớn về nghĩa vụ CBTT giữa hai loại hình này, dẫn đến việc cổ đông của CTĐC chưa niêm yết không được bảo vệ như cổ đông của doanh nghiệp niêm yết Điều này tạo ra sự bất công bằng trong việc thực hiện CBTT và khiến các CTĐC ngần ngại khi quyết định niêm yết do áp lực về nghĩa vụ công bố thông tin cao hơn.
CBTT theo quy mô được thiết lập nhằm khắc phục những thiếu sót của CBTT theo đối tượng, đảm bảo tất cả các công ty lớn, dù niêm yết hay chưa niêm yết, đều thực hiện công bố thông tin đầy đủ và cao hơn so với các công ty nhỏ Quy định này giúp bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư tại các công ty lớn, khuyến khích họ công bố thông tin trên các phương tiện truyền thông đại chúng để nhiều nhà đầu tư tiếp cận Việc phân tầng CBTT cũng thúc đẩy doanh nghiệp niêm yết chứng khoán, giảm bớt tâm lý ngại ngần trong việc công bố thông tin, từ đó phát triển thị trường giao dịch có tổ chức và tăng cường sự minh bạch trên thị trường chứng khoán.
1.1.1.3 Khái quát về công ty niêm yết
Kể từ khi thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức hoạt động vào ngày 28 tháng 07 năm 2001, khái niệm "công ty niêm yết" đã trở nên phổ biến, đặc biệt trong cộng đồng nhà đầu tư chứng khoán Theo quy định của Luật Chứng khoán 2006 và Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, cũng như Thông tư số 155/2015/TT-BTC, các quy định liên quan đến công ty niêm yết đã được thiết lập nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trên thị trường.
Tạ Thanh Bình (2010) đã thực hiện đề tài nghiên cứu khoa học cấp bộ mang tên “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của công ty đại chúng” tại Việt Nam Đề tài này được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp mã số UB.11.04 và trình bày trên trang 2.
Ngày 06 tháng 10 năm 2015, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, cùng với các quy chế công bố thông tin tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Công bố thông tin (CBTT) trở thành nghĩa vụ bắt buộc đối với các công ty đại chúng, công ty niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, và các tổ chức liên quan khác Việc hiểu rõ về CBTT và sự phân biệt giữa các khái niệm như "công ty đại chúng" là cần thiết, đặc biệt trong bối cảnh phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam Tác giả sẽ tập trung nghiên cứu hoạt động CBTT của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, nhằm làm rõ bản chất và tầm quan trọng của các quy định này.
Theo quy định của nhiều quốc gia, công ty cổ phần được phân chia thành công ty nội bộ (private company) và công ty đại chúng (public company) dựa trên quy mô vốn và số lượng cổ đông Công ty nội bộ thường có quy mô vốn nhỏ, ít cổ đông, không phát hành cổ phiếu ra công chúng và không niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, do đó không bắt buộc phải thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính Tại Hoa Kỳ, công ty nội bộ phải đáp ứng các điều kiện như phát hành một loại cổ phần duy nhất và có tối đa 100 cổ đông là công dân Mỹ Ngược lại, công ty đại chúng có quy mô vốn lớn, nhiều cổ đông và cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán, đồng thời phải tuân thủ các quy định về minh bạch, kiểm toán báo cáo tài chính và quản trị công ty Công ty đại chúng được xem là công ty sở hữu bởi nhiều người, tức là công chúng.
Theo từ điển The Oxford Modern English, "Công ty đại chúng là công ty bán cổ phiếu của mình cho tất cả những người mua trên thị trường mở." Tiêu chí xác định công ty đại chúng là phạm vi phân phối cổ phiếu cho các nhà đầu tư với số lượng không hạn chế, không phụ thuộc vào quy mô vốn của công ty Tuy nhiên, trong pháp luật thực định của nhiều quốc gia, khái niệm công ty đại chúng vẫn chưa được thống nhất.
3 Huy Nam (2010), “Thế nào là công ty đại chúng”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, số 22, tr 23-24
4 Tôn Tích Quý (2006), “Nâng cao tính minh bạch của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt
Quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Cơ sở pháp lý về nghĩa vụ công bố thông tin (CBTT) trên thị trường chứng khoán (TTCK) lần đầu được ghi nhận tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 07 năm 1998 Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 11 năm 2003 đã thay thế Nghị định trước đó và thiết lập một chương riêng về nghĩa vụ CBTT cho từng đối tượng tham gia thị trường Để thực thi nghị định này, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 57/2004/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK Luật Chứng khoán 2006, có hiệu lực với Chương VIII quy định về CBTT, đã luật hóa khái niệm “công ty đại chúng” và yêu cầu các công ty này phải thực hiện CBTT, góp phần nâng cao tính minh bạch của thị trường.
13 Điều 7 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Vào ngày 18 tháng 04 năm 2007, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng của thị trường đã dẫn đến việc cần phải điều chỉnh hệ thống công bố thông tin Do đó, Thông tư số 09/2010/TT-BTC được ban hành vào ngày 15 tháng 01 năm 2010 nhằm thay thế Thông tư trước đó, bổ sung nhiều trường hợp công bố thông tin, đặc biệt là yêu cầu công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ Để tiếp tục minh bạch hóa thị trường và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 52/2012/TT-BTC vào ngày 05 tháng 04 năm 2012, rút ngắn thời hạn công bố thông tin của báo cáo tài chính và điều chỉnh nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn và cổ đông nội bộ Đồng thời, nguyên tắc xử lý hình sự đối với vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin cũng được ghi nhận lần đầu tiên Ngoài ra, các văn bản pháp quy khác như Thông tư 121/2012/TT-BTC và Nghị định số 108/2013/NĐ-CP đã quy định cụ thể các hình thức xử phạt đối với hành vi vi phạm chế độ báo cáo và công bố thông tin, tạo thành hệ thống văn bản thống nhất điều chỉnh nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Ngày 06 tháng 10 năm 2015, Bộ Tài chính tiếp tục ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC thay thế Thông tư số 52/2012/TT-BTC và có hiệu lực cho đến hiện nay, về cơ bản mang tính kế thừa các quy định của Thông tư số 52/2012/TT- BTC nhưng đã có nhiều quy định thể hiện sự đột phá, khắc phục những hạn chế, bất cập tồn tại trong Thông tư số 52/2012/TT-BTC Từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 khi Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực, các CTNY có nghĩa vụ phải thực hiện hoạt động CBTT trên TTCK theo các quy định mới
Thông tư số 155/2015/TT-BTC vẫn đang có hiệu lực và nội dung về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trong luận văn này dựa trên các quy định hiện hành của thông tư này cùng với các quy định mới sẽ có hiệu lực theo Luật Chứng khoán 2019.
1.2.1 Người thực hiện công bố thông tin của công ty niêm yết
Theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam, công ty niêm yết (CTNY) có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin (CBTT) thông qua một người đại diện theo pháp luật hoặc một cá nhân được ủy quyền thực hiện CBTT.
Người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm đảm bảo thông tin công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời Trong trường hợp sự kiện công bố thông tin xảy ra mà cả người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền đều vắng mặt, thành viên cao nhất của Ban Điều hành sẽ đảm nhận trách nhiệm thực hiện công bố thông tin.
CTNY cần thực hiện việc đăng ký hoặc đăng ký lại người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin theo Phụ lục số 01, cùng với Bản cung cấp thông tin của người đại diện hoặc người được ủy quyền theo Phụ lục số 03 Tất cả các tài liệu này phải được gửi đến UBCKNN và SGDCK ít nhất 24 giờ trước khi việc ủy quyền có hiệu lực.
1.2.2 Nội dung công bố thông tin của công ty niêm yết
Các thông tin mà CTNY phải công bố bao gồm nghĩa vụ công bố định kỳ, công bố bất thường và công bố theo yêu cầu Quy định hiện hành về nghĩa vụ công bố thông tin của CTNY bao gồm các nội dung cơ bản sau đây.
1.2.2.1 Báo cáo tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty
Pháp luật Việt Nam quy định rằng các công ty niêm yết (CTNY) phải thực hiện nghĩa vụ công bố báo cáo tài chính (BCTC) định kỳ, tức là công bố thông tin tài chính một cách thường xuyên theo các mốc thời gian cụ thể Những thông tin BCTC này rất quan trọng và sau khi công bố, chúng giúp nhà đầu tư tiếp cận doanh nghiệp, từ đó ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của CTNY Theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC, CTNY có nghĩa vụ công bố các loại BCTC định kỳ bao gồm BCTC năm đã được kiểm toán, BCTC bán niên đã được soát xét, và BCTC quý hoặc BCTC quý đã được soát xét.
BCTC, hay báo cáo tài chính, là hệ thống thông tin kinh tế và tài chính của doanh nghiệp, được trình bày theo chuẩn mực kế toán Nó tổng hợp và thuyết minh về tình hình tài chính cùng kết quả hoạt động của công ty Các thành phần chính của BCTC bao gồm báo cáo tình hình tài chính, báo cáo kết quả hoạt động, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, thuyết minh BCTC và các báo cáo khác theo quy định pháp luật.
Theo Khoản 1 Điều 4 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC, Bộ Tài chính yêu cầu công bố thông tin trên thị trường chứng khoán bao gồm tình hình tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu và kết quả hoạt động kinh doanh Báo cáo tài chính (BCTC) cung cấp thông tin quan trọng, và khi doanh nghiệp trở thành công ty niêm yết (CTNY), thông tin tài chính của họ sẽ tác động đáng kể đến toàn cảnh thị trường chứng khoán.
Theo Thông tư số 155/2015/TT-BTC, BCTC năm phải được CTNY lập đầy đủ các báo cáo, phụ lục và thuyết minh theo quy định pháp luật, và cần được kiểm toán trước khi công bố Nếu CTNY là công ty mẹ, cần công bố BCTC năm của mình và BCTC năm hợp nhất Đối với doanh nghiệp cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, cũng phải công bố BCTC năm của mình và BCTC năm tổng hợp Toàn văn BCTC năm đã kiểm toán phải được công bố đầy đủ, bao gồm cả báo cáo kiểm toán Nếu kiểm toán không chấp nhận toàn phần BCTC, CTNY phải công bố BCTC năm kèm theo báo cáo kiểm toán và văn bản giải trình.
BCTC bán niên của CTNY trình bày số liệu tài chính trong sáu tháng đầu năm tài chính, bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục và thuyết minh Nếu CTNY là công ty mẹ, cần công bố cả BCTC bán niên riêng và BCTC bán niên hợp nhất Đối với doanh nghiệp cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, cần công bố BCTC bán niên riêng và BCTC bán niên tổng hợp Toàn văn BCTC bán niên phải được công bố đầy đủ kèm theo ý kiến kiểm toán và văn bản giải trình của CTNY nếu kết luận kiểm toán viên về BCTC bán niên soát xét không đạt yêu cầu.
Báo cáo tài chính quý (BCTC quý) được lập mỗi ba tháng với đầy đủ báo cáo, phụ lục và thuyết minh Toàn văn BCTC quý hoặc phiên bản đã được soát xét (nếu có) cần được công bố đầy đủ, kèm theo ý kiến kiểm toán và văn bản giải trình của công ty niêm yết trong trường hợp BCTC quý soát xét không đạt yêu cầu từ kiểm toán viên.
Trường hợp công ty niêm yết quyết định thay đổi kỳ kế toán hoặc chính sách kế toán áp dụng, ngoại trừ việc thay đổi do quy định pháp luật, đều phải công bố thông tin Bên cạnh đó, công ty niêm yết cũng có nghĩa vụ công khai thông báo doanh thu.
15 Khoản 1 Điều 8 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
16 Khoản 2 Điều 11 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
