CHƯƠNG 2: TÌNH HUỐNG ĐÀM PHÁN CỤ THỂ
2.3. Giai đoạn cụ thể trong đàm phán
2.3.2. Giai đoạn tiến hành đàm phán
Giai đoạn tiếp xúc:
Lúc 14h, ngày 26/5/2017, công ty cổ phần Đường Biên Hòa có một cuộc hẹn gặp mặt, trao đổi việc sáp nhập và mua bán với công ty cổ phần Mía Đường Thành Thành Công Tây Ninh. Đoàn đàm phán của BHS đã chuẩn bị hoàn tất việc đón tiếp đoàn đàm phán của TTC.
Trang phục của hai bên đều thể hiện phong thái lịch sự, cử chỉ thể hiện sự hòa nhã. Bên BHS cử nhân viên tiếp đón và hướng dẫn di chuyển đến văn phòng để đàm phán. Hai bên gặp nhau lúc 13h50, cả hai đều bắt tay thân thiện, chào hỏi, và giới thiệu cụ thể từng người. Sau đó cả hai bên ngồi vào vị trí và bắt đầu buổi đàm phán.
Hai bên đều thể hiện tác phong chuyên nghiệp và thành ý dành cho phía đối tác.
Giai đoạn đàm phán:
Hai bên sẽ đàm phán về vấn đề giá trị hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu sau sáp nhập,…. Ngoài ra, nếu có vấn đề phát sinh trong quá trình đàm phán cũng sẽ được thương lượng thông qua buổi đàm phán này. Hai bên bắt đầu buổi đàm phán vào đúng 14h:
Phó giám đốc TTC ( Linh ): đại diện giới thiệu về TTC Phó giám đốc BHS ( Thắng ) : đại diện giới thiệu về BHS
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Rất vui và hân hạnh khi được quý công ty đón tiếp. Đó là một vinh dự lớn cho TTC. Và sẽ thật tốt nếu chúng ta cùng nhau đồng ý thực hiện cùng nhau một mục tiêu chung hướng đến sự thịnh vượng cho cả 2 công ty ngành đường.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): TTC là một doanh nghiệp đi đầu, thật vinh hạnh khi được TTC quan tâm và cùng xây dựng mục tiêu chung. Đó là vinh dự cho chúng tôi
Đúng, mục tiêu chung cả hai công ty đều muốn phát Tổng giám đốc TTC ( Sang ):
triển bền vững nông nghiệp việt nam cụ thể là ngành mía đường, rất vui khi ta có chung ước mơ. Đó cũng là lý do tôi mong muốn chào mua và rất mong đợi cuộc hẹn lần này.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Chúng ta thực sự đang đứng trước một cơ hội lớn để hợp tác và đóng góp vào sự phát triển của ngành mía đường ở Việt Nam. TTC có những tiềm năng và kinh nghiệm rất đáng trân trọng trong lĩnh vực này, và chúng tôi tin rằng việc hợp tác sẽ mang lại lợi ích lớn cho cả hai bên.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Đúng vậy, sự hợp tác không chỉ mang lại lợi ích kinh tế mà còn góp phần vào sự phát triển bền vững của cộng đồng và môi trường. Chúng tôi sẵn lòng làm việc chặt chẽ cùng TTC để đạt được mục tiêu này.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Chắc chắn rồi. Chúng ta có thể bắt đầu bằng việc thảo luận về những cơ hội cụ và những bước tiếp theo để thúc đẩy dự án này.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Hoàn toàn đồng ý. Chúng tôi sẽ gửi đến TTC các thông tin và dữ liệu cần thiết để bắt đầu quá trình hợp tác. Hy vọng rằng, qua sự chia sẻ và cống hiến chung, chúng ta sẽ mang lại những giá trị tích cực cho cả hai công ty và cộng đồng nói chung.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Rất mong chờ sự hợp tác hiệu quả từ phía quý công ty.
Chúng ta sẽ liên hệ và tiếp tục trao đổi trong thời gian sớm nhất để đưa dự án này vào hoạt động. Cảm ơn quý công ty đã dành thời gian và quan tâm đến TTC và dự án của chúng tôi.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Thật vinh dự, khi được quý công ty để mắt tới, có thể cho chúng tôi biết vì sao quý công ty muốn mua lại vốn của chúng tôi không?
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Chúng ta có một mong muốn chung thật đáng tiếc nếu thực hiện một giấc mơ chung, mà lại làm riêng, đó không phải một ý tốt, một hành động của bạn bè, tôi thật tình muốn làm bạn đồng hành với BHS? Xin hãy lắng nghe ý kiến của bên chúng tôi.
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Bên chúng tôi mong muốn được hợp tác và cảm hơn sự hợp tác của công ty trong thời gian qua, báo cáo tài chính chúng tôi đã được gửi, nhưng để đi đến một thống nhất chung, chắc chúng ta phải cùng bàn bạc với nhau sâu hơn về các con số.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Chắc chắc rồi. Bên tôi sẽ trả lời các thắc mắc của quý công ty.
Thư ký TTC (Huy): Chúng tôi muốn nghe trước về đề nghị của BHS, xin trình bày cụ thể về tình hình kinh doanh 2 năm qua, về các chỉ tiêu doanh thu, chi phí, lợi nhuận, nợ, tài sản, vốn chủ và các chỉ tiêu khác cụ thể tình hình hoạt động kinh doanh hiện tại cho bên chúng tôi.
Thư ký BHS ( Phú ): doanh thu, chi phí, lợi nhuận, nợ, tài sản, vốn chủ và các chỉ tiêu khác
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Cho tôi xin phép hỏi ban giám đốc hiện tại hoạt động doanh nghiệp còn đang gặp phải bất lợi gì không ?
Phó giám đốc BHS ( Thắng ): Hiện tại doanh nghiệp vẫn đang tăng trưởng ổn định từng năm
26
Thư ký TTC (Huy): Chúng tôi xin phép hỏi cụ thể tốc độ tăng trưởng của quý doanh nghiệp là bao nhiêu
Phó giám đốc BHS ( Thắng): 5 năm gần nhất chủng tôi tăng trưởng doanh thu mức 11.7% hằng năm.
Thư ký TTC (Huy): Doanh thu này đến từ nguồn chính nào ạ
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Doanh thu này cụ thể đến từ hoạt động bán sản phẩm, thị trường tăng trưởng chúng tôi cũng khá tốt ở khu vực địa phương.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Tôi thấy tỷ lệ nợ của quý doanh nghiệp hơi có vẻ cao, cụ thể là Tỷ lệ nợ vay/vốn chủ sở hữu: Năm 2015: 53.8% và Năm 2016: 51.2%. Cụ thể tôi có thể hỏi về khoảng này không.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Cấu trúc ngành đường chúng ta dù tỷ lệ đó có khá cao, tuy nhiên khả năng thanh khoản của chúng tôi hiện tại vẫn đảm bảo, cụ thể lợi nhuận chúng tôi vẫn tăng 3% mỗi năm.
Thư ký TTC (Huy): Cho tôi xin về ebit của quý doanh nghiệp thời điểm gần nhất.
Thư ký BHS ( Phú ): Ebit của chúng tôi ở mức 32 tỷ
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Vâng rất cảm ơn vì thông tin quý doanh nghiệp cung cấp, chúng tôi sẽ phân tích xin cho thời gian.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Trong thời gian chờ đợi nhân viên bên tôi tính toán chúng ta có thể trao đổi thêm về tương lai khi cả hai về chung cùng hoạt động.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Được như vậy thì thật tốt, nhưng xin phép được biết sau khi TTC mua lại vốn, kế hoạch hoạt động kinh doanh trong tương lai của quý doanh nghiệp sẽ tiến hành như thế nào?
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Chúng tôi có thể sẽ cấu trúc lại vốn cổ phần của tổng công ty, sau đó có thể là phát triển doanh nghiệp theo hướng có lợi cho đôi bên, vì khi đó chúng ta là người một nhà, hưởng lợi chung từ hoạt động kinh doanh.
Thư ký BHS ( Phú ): Xin phép hỏi, ngoài cấu trúc lại vốn cổ phần. Cụ thể phát triển doanh nghiệp theo hướng có lợi cho đôi bên sẽ được tiến hành như thế nào.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Chắc chắn rồi, hiện chúng ta hoạt động độc lập và rời rạc, đương nhiên sẽ có sự khác nhau về chi phí vận hành, và các thứ khác. Khi về chung là 1, chúng tôi sẽ đưa công nghệ kỹ thuật, máy móc công nghiệp vào để đồng bộ phát triển chung để giảm tỷ lệ nơ. Lúc đó sản lượng sẽ tăng cao đồng thời chi phi giảm đáng kể, lúc này lợi nhuận cổ phiếu của cổ đông sẽ đảm bao tỷ lệ lớn hơn hiện tại, ít nhất là 12%.
Phó giám đốc BHS ( Thắng): Về mạng lưới phân phối, chúng tôi sẽ được đảm bảo như thế nào, về cả các đối tác hiện tại liệu các hợp đồng có được tái ký kết không ạ?
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Dĩ nhiên nếu họ có thiện chí, mức giá thành phẩm sẽ được giữ nguyên hoặc giảm với lợi thế của chúng tôi. Thật tốt vì chúng tôi còn có các đối tác dài hạn các doanh nghiệp lớn như Vinamilk.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Về hoạt động doanh nghiệp, cụ thể là quy mô nhà máy, cơ cấu tổ chức liệu sẽ có thay đổi gì không?
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Các thông tin cho thấy tình hình hiện tại quá ổn đi chứ?
Chúng tôi sẽ cam kết bảo đảm mọi hoạt động của quý doanh nghiệp trong ngắn hạn và cả trong dài hạn nếu ổn định? Cụ thể sẽ bàn chi tiết sau khi định giá, ngoài việc đem công nghệ thêm, chúng tôi sẽ thống nhất đảm bảo mọi hoạt động. Tiện cho tôi xin hỏi về mức giá cụ thể mà doanh nghiệp chào bán sẽ là bao nhiêu.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Chúng tôi xin đưa ra phương án tốt cho quý công ty là đơn giá 100704 1 cổ phiếu. Thanh toán bằng tiến mặt và chúng tôi đồng ý bán tối đa 55% vốn chủ sở hữu.
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Chúng tôi ghi nhận đề nghị, xin cho chúng tôi thời gian hội ý.
(Dừng 2p)
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Xin được hỏi quý doanh nghiệp đang định giá dựa trên cơ sở nào
Thư ký BHS ( Phú ): Doanh thu gần nhất của chúng tôi như đã báo cáo là Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ là 1.000.403.427.252. VNĐ Chi phí bán hàng là 28.424.619.343 VNĐ
Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh là 32.205.385.041 VNĐ Lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp là 29.115.131.676 VNĐ
Thư ký TTC (Huy): Ngành đường chúng ta đặc thù tỷ lệ tăng trưởng không cao, cụ thể doanh thu hằng năm của quý doanh nghiệp chỉ ở mức trên 10%, cụ thể nếu vậy tỷ lệ hoàn vốn chưa tính lãi quá ở mức quy định. Với mức giá này có vẻ thiệt thòi hơn cho chúng tôi.
28
Thư ký TTC (Huy): Tôi định giá trên ebit, chiết khấu dòng tiền tương lai với tỷ lệ tăng bằng mức tăng của GDP năm vừa rồi. Cụ thể phía tôi dựa vào: Chỉ tiêu:
Giá trị doanh nghiệp và Tổng giá trị hiện tại của các dòng tiền dự kiến trong tương lai.
Kiến nghị khoảng giá tối thiểu và tối đa có thể mua (vùng thương lượng).
Chúng tôi đề xuất mức định giá 2800 tỷ
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Nếu vậy thật khó cho chủng tôi, tỷ lệ hoán đổi như vậy cổ đông tôi khó có thể chấp nhận. Mức giá chúng tối đưa ra tôi chỉ có thể tăng vốn cổ phần chứ giá này có lẻ khỏ để chúng tối đồng ý
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): sẽ như thế nào nếu chúng tôi đồng ý tăng giá trị doanh nghiệp, tuy nhiên đảm bảo với 100% vốn điều lệ, tuy nghiên hình thức thanh toán sẽ khác. Ý quý doanh nghiệp như thế nào
Thư ký BHS ( Phú ): Cụ thể sẽ là bao nhiêu thưa?
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Chúng tôi sẽ định giá sát nhập bằng cách SBT trở thành chủ sở hữu duy nhất sở hữu 100% vốn điều lệ của CTCP Đường Biên Hòa. Với việc phát hành thêm cổ phần này, đại hội cũng thông qua việc tăng vốn điều lệ TTCS thêm tối đa là 2915 tỷ đồng, tương ứng với giá trị của số lượng cổ phần phát hành thêm.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Tôi đề xuất, nếu là chuyển đổi tôi mong sẽ là tỷ lệ 1:1.05.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Chúng tôi tăng mức tối đa là phát hành 303.83 triệu cổ phần Tương ứng tỷ lệ 1:1.02. Mức giá trên sẽ đi kèm với cam kết đảm bảo hoạt động kinh doanh, và việc thực hiện nghĩa vụ với cố đồng theo kế hoạch kinh doanh doanh thu hợp nhất 8.353 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế hợp nhất hơn 674 tỷ đồng niên độ 2017 - 2018 và dự kiến Công ty TNHH MTV Đường TTC Biên Hòa - Đồng Nai đạt kế hoạch niên độ 2017 - 2018 với doanh thu mang về hơn 4.688 tỷ đồng, LNTT 323,2 tỷ đồng.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Thật quá tốt, rất vui được hợp tác. Chúng tôi sẽ lập tức soạn hợp đồng
Phó giám đốc TTC ( Linh ): Ban giám đốc sẽ thông qua nghị quyết và tổ chức đại hội cổ đông để thông báo tin vui
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Rất hân hạnh bên tôi sẽ chuẩn bị hợp đồng.
Tổng giám đốc BHS ( Hậu ): Bên chúng tôi có đặt bữa ăn trưa, mong các vị sắp xếp thời cùng dùng bữa với chúng tôi.
Tổng giám đốc TTC ( Sang ): Rất sẵn lòng.