1. Người thừa kế phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ trở thành thành viên của công ty đó.
Dung. CSPL D53.1
2.. Công ty TNHH không được huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán.
Sai. Céng ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành chứng khoán, Ð46.4 LDN
3. Mọi tô chức, cá nhân thuộc trường hợp cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp (Điều 17.2
LDN) đều không thể trở thành thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Sai. Có thể góp vốn sau thời điểm thành lập + ko giữ chức năng quán lí đối với ngành nghề mà họ đang trực tiếp quản lý
4.. Các thành viên HĐTV của công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có thể được bầu làm Chủ tich HDTV.
5. Trong mọi trường hợp, thành viên hoặc nhóm thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên sở hữu đưới 10% vốn điều lệ không có quyên yêu cầu triệu tap hop HDTV.
Sai. D49.2,3 cd điều kiện Ð57. I
6. Mọi trường hợp tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều làm thay đôi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hiện hữu.
7.. Công ty TNHH I thành viên không được quyền phát hành trái phiếu chuyển đối.
Đúng. CSPL: B77.4
§. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH I thành viên là cá nhân với chủ sỡ hữu công ty phải được sự phê duyệt của cơ quan đăng ký kinh doanh.
K6D86 Sai
9.. Hợp đồng giữa công ty TNHH I thành viên ( với chủ sở hữu phải được HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, GÐ hoặc TGĐ và KSV xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số.
K1,6D86 LDN
II. LY THUYET
1. Phan tich cac trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên và cho biết hậu quả pháp lý của từng trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ?
2. Phân tích cơ chế kiểm soát các giao dịch có nguy cơ tư lợi trong công ty TNHH I thành viên do tô chức làm chủ sở hữu? Các quy định về kiểm soát giao dịch có nguy cơ tư lợi ở công ty TNHH 1 thành viên có khác với công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?
3. So sánh chuyên nhượng vốn góp va mua lai von góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
4. Hãy phân biệt công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và công ty TNHH một thành viên do một tô chức làm chủ sở hữu. Giải thích vì sao lại có những quy định khác biệt này.
I. TINH HUONG
1. TINH HUỐNG 1 Chế độ tài chính công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH X (Công ty X) có 04 thành viên với tỷ lệ vốn góp như sau: A (10% vốn điều lệ), B (20% vốn điều lệ), C (30% vốn điều lệ), D (40% vốn điều lệ). Giá trị vốn điều lệ công ty là 02 tỷ đồng.
Trang 2l
(1) Nếu công ty này tăng vốn điều lệ thêm 1 tý đồng thì có những cách thức tăng vốn điều lệ nào?
Giả sử Công ty X tăng vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty thì có phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp không? Giải thích.
(2) A muốn chuyển toàn bộ phần vốn gop của mình cho người khác thì A phải làm gì? A co thé chuyển nhượng toàn bộ phan vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hoặc 100 triệu đồng hay không? Nếu A chuyên nhượng với giá đó thì vốn điều lệ của công ty có thay đổi không?
(3) B bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV, thì B có thê yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình đề rút khỏi Công ty hay không?
- _ Nếu B thuộc trường hợp được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, B có thể bán phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hay không?
- _ Nếu Công ty mua lại vốn của B với giá 01 ty thi vốn điều lệ của công ty có thay đổi không?
(4) Anh/chị hãy cho biết những người sau đây có được trở thành thành viên công ty X không?
- _ M được A tặng toàn bộ phần vốn góp của A?
- _N được thừa kế phần vốn góp của B?
- Y được C trả nợ bằng toàn bộ phần vốn góp của C?
2. TINH HUONG 2
Cudéc hop HDTV céng ty TNHH 2 thanh vién tro lén:
Công ty TNHH X (Công ty X) có 05 thanh vién, von diéu 1é la 1 ty déng.
(1) A sở hữu 10% vốn điều lệ của Công ty X thì A có quyền triệu tap hop HDTV không?
(2) Cuộc họp HĐTV của Công ty X được triệu tập và chỉ có I thành viên dự họp có thê hợp lệ không?
(3) Cuộc họp HĐTV chỉ có số thành viên đại điện cho 10% vốn điều lệ đự hợp thì có thê hợp lệ
không?
(4) _ Cuộc họp HĐTV đầu tiên dự định tô chức vào ngày 03/03/2016 nhưng chỉ có số thành viên đại diện cho 50% vốn điều lệ dự họp. Cho nên, ngày 30/03/2016 công ty gửi thông báo mời họp một cuộc họp khác và tại cuộc họp này cũng chỉ có số thành viên dự họp đại điện cho 50% vốn điều lệ của công ty. Cuộc họp ngày 30/03/2016 có hợp lệ không?
(5) Công ty X dự định bán một tài sản có giá trị 05 tỷ đồng. Việc bán tài sản này có cần phải triệu
tập cuộc họp HĐTV đề thông qua hay không?
(6) Ông A là thành viên sở hữu 40% vốn điều lệ của Công ty X, ông cũng là Giám đốc công ty.
Công ty X thuê nhà của ông A để mở chi nhánh. Hợp đồng này có cần được HĐTV Công ty X thông qua hay không? Nêu điều kiện để nghị quyết HĐTV được thông qua?
3. TINH HUONG 3
Công ty TNHH Sông Tranh (Công ty Sông Tranh) có trụ sở chính tại tinh Binh Duong va được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 21/12/2015. Công ty có vốn điều lệ là 01 tỷ đồng, có 04 thành viên với vốn góp như sau: ông M sở hữu 91% vốn điều lệ, ông N sở hữu 04% vốn điều lệ, ông E sở hữu 03% vốn điều lệ và ông F sở hữu 02% vốn điều lệ. Các thành viên bầu ông M làm Chủ tịch HĐTV; ông M cũng là Giám đốc của Công ty.
Giả định Điều lệ của Công ty Sông Tranh không có quy định khác với Luật Doanh nghiệp, anh/chị hãy cho biết ý kiến của mình về các sự việc sau đây:
1. _ Tháng 2/2016, ông E và ông F có dự định gửi văn bản yêu cầu Chủ tịch HĐTV triệu tập họp HĐTV để giải quyết một số vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty. Ông E và ông F có thể thực hiện việc này hay không? Vì sao?
2. Tháng 7/2016, ông M đã nhân danh Công ty Sông Tranh ký hợp đồng thuê một tài sản của ông N.
Các thành viên còn lại cho rằng việc làm này của ông M4 là trái với quy định của pháp luật, bởi vì đây là loại hợp đông phải được sự chấp thuận của HĐTV Công ty Sông Tranh. Anh/chị hãy cho biết ý kiến của mình về việc làm của ông MI và ý kiến của các thành viên còn lại?
3. Giả sử HĐTV Công ty họp đề xem xét việc thông qua hợp đồng nêu trên, nhưng ông F không tham gia, anh/chị hãy nêu điều kiện đề hợp động được thông qua.