Khái quát về sáp nhập (Merger) và mua lại (Acquisition)
Khái niệm về sáp nhập (Merger) và mua lại (Acquisition)
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc nhiều công ty tương tự hợp nhất vào một công ty khác, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng loại kết hợp thành một công ty mới Điều này được thực hiện bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty đã hợp nhất (Điều 152).
Trong luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được nhắc đến trong luật cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
Mua lại doanh nghiệp là quá trình một doanh nghiệp tiếp quản toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm đạt được quyền kiểm soát và chi phối hoạt động của doanh nghiệp bị mua lại hoặc một lĩnh vực cụ thể trong ngành nghề của họ.
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam, được ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm 1998 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, quy định các nguyên tắc và thủ tục liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng cổ phần tại Việt Nam.
Sáp nhập là quá trình trong đó một hoặc nhiều tổ chức tín dụng cổ phần (TCTD cổ phần) được hợp nhất vào một TCTD cổ phần khác Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập sẽ chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập, dẫn đến việc TCTD cổ phần sáp nhập chấm dứt hoạt động Tất cả quyền và nghĩa vụ liên quan đến TCTD cổ phần được sáp nhập, bao gồm tiền gửi, tiền vay và các khoản đầu tư, sẽ được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập sẽ được các TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Hợp nhất là quá trình hai hoặc nhiều tổ chức tín dụng (TCTD) cổ phần hợp nhất thành một TCTD cổ phần mới Sau khi hợp nhất, tất cả hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất sẽ được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất, dẫn đến việc các TCTD cổ phần này chấm dứt hoạt động Toàn bộ quyền và nghĩa vụ, bao gồm tiền gửi, tiền vay, đầu tư, cho vay, công nợ, và các khoản phải thu phải trả, sẽ được thực hiện bởi TCTD cổ phần hợp nhất Việc giải quyết quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông sẽ được các TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Mua lại TCTD là quá trình một tổ chức tín dụng (TCTD) mua lại một TCTD cổ phần khác, dẫn đến việc TCTD cổ phần được mua lại ngừng hoạt động Sau khi giao dịch hoàn tất, tất cả các hoạt động và nghĩa vụ của TCTD cổ phần sẽ được chuyển giao cho TCTD mua lại, bao gồm các khoản tiền gửi, vay, đầu tư, cho vay, công nợ và các khoản phải thu, phải trả.
Để thực hiện một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất, các doanh nghiệp cần có cùng loại hình và có thể chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên Bên cạnh các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích là yếu tố quan trọng giúp xác định hình thức chính xác của thương vụ.
Trên toàn cầu, có nhiều khái niệm về M&A, nhưng chúng đều khá đồng nhất Theo từ điển Bách khoa toàn tư Wikipedia, M&A được định nghĩa là một quá trình hợp nhất và mua lại các công ty nhằm tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả kinh doanh.
Sáp nhập là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty nhằm hình thành một công ty mới với quy mô lớn hơn Thông thường, sáp nhập diễn ra dựa trên sự đồng thuận và tự nguyện của các bên liên quan.
− Mua lại: là việc một công ty mua lại một công ty khác, thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác, quá trình này được gọi là mua lại Về mặt pháp lý, công ty bị mua lại sẽ không còn tồn tại, trong khi cổ phiếu của công ty thâu tóm vẫn tiếp tục được giao dịch trên thị trường.
Sáp nhập diễn ra khi hai công ty có quy mô tương đương đồng ý hợp nhất để hình thành một công ty mới duy nhất Kết quả là cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và được thay thế bằng cổ phiếu của công ty mới.
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
− Công ty thu mua: là công ty tìm mua một công ty khác
− Công ty mục tiêu: là công ty bị sáp nhập hay mua lại.
Phân loại sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, ngân hàng
Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A:
− Sáp nhập theo chiều ngang:
Sáp nhập ngang là sự kết hợp giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp trong cùng lĩnh vực và thị trường Công ty bị sáp nhập thường là đối thủ trước đó, và loại hình sáp nhập này chiếm tỷ trọng lớn nhất Kết quả của sáp nhập ngang mang lại cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, và tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối và hậu cần Khi hai đối thủ cạnh tranh hợp nhất, họ không chỉ loại bỏ một đối thủ mà còn tạo ra sức mạnh lớn hơn để đối phó với các đối thủ còn lại Các vụ sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra trong các ngành như ô tô, dược phẩm, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán.
− Sáp nhập theo chiều dọc:
Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các công ty ở các giai đoạn khác nhau của quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ, tạo mối quan hệ mua bán giữa chúng Công ty có thể thực hiện sáp nhập lùi (backward merger) với nhà cung cấp của mình để giảm chi phí nguyên vật liệu, hoặc sáp nhập tiến (forward merger) với các công ty tiêu thụ sản phẩm của mình để đảm bảo đầu ra ổn định Sáp nhập lùi giúp nhà sản xuất tìm kiếm nguyên liệu với chi phí thấp, trong khi sáp nhập tiến hỗ trợ nhà cung cấp duy trì mối quan hệ bền vững với khách hàng.
Sáp nhập theo chiều dọc mang lại lợi thế cho công ty trong việc kiểm soát chất lượng nguồn hàng và sản phẩm, giảm thiểu chi phí trung gian, đồng thời kiểm soát nguồn cung và đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
Sáp nhập tổ hợp xảy ra khi các công ty hoạt động trong những lĩnh vực kinh doanh không liên quan, không có mối quan hệ mua bán hay cạnh tranh với nhau Nếu một cuộc sáp nhập không thuộc loại sáp nhập theo chiều dọc hoặc chiều ngang, thì đó được gọi là sáp nhập tổ hợp.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn
Dựa vào phạm vi lãnh thổ:
− Sáp nhập trong nước: đây là những thương vụ sáp nhập, mua lai giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia
Sáp nhập xuyên biên là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến, diễn ra giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau.
Mua lại mang tính thù nghịch:
Hoạt động mua lại không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến cả hai bên Quá trình này thường diễn ra khi công ty mua lại tiến hành mua cổ phiếu của công ty bị mua lại mà không có sự đồng thuận từ ban điều hành, thường thông qua việc lôi kéo cổ đông bất mãn hoặc mua gom cổ phiếu trên thị trường Cổ đông của công ty bị mua lại sẽ nhận tiền hoặc cổ phiếu hoán đổi, dẫn đến việc họ mất quyền kiểm soát công ty.
Mua lại có thiện chí:
Việc mua lại công ty là một hoạt động được ban quản lý đồng ý và ủng hộ, dựa trên sự thương lượng giữa hai bên Thương vụ này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên liên quan.
Các phương thức sáp nhập và mua lại chủ yếu
Sáp nhập và mua lại ngân hàng có nhiều phương thức thực hiện khác nhau, phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và lợi thế của các bên trong từng trường hợp cụ thể Dựa trên các thương vụ sáp nhập và mua lại toàn cầu, có một số phương thức phổ biến trong việc thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Ngân hàng, cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu bán cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường Giá chào thầu cần đủ hấp dẫn để thuyết phục đa số cổ đông đồng ý từ bỏ quyền sở hữu và quản lý ngân hàng của họ.
Hình thức chào thầu thường được sử dụng trong các vụ thôn tính thù địch giữa các ngân hàng, với mục tiêu thường là những ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên, có trường hợp ngân hàng nhỏ có thể thôn tính đối thủ lớn hơn khi huy động được nguồn tài chính lớn từ bên ngoài Các ngân hàng thực hiện việc mua lại này thường huy động vốn qua việc sử dụng thặng dư vốn, phát hành cổ phiếu mới, trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, hoặc vay từ các tổ chức tín dụng Một điểm quan trọng trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu mất quyền quyết định, vì giao dịch diễn ra trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông, trong khi ban quản trị thường không nắm đủ cổ phiếu chi phối Thông thường, ban quản trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cấu trúc tổ chức có thể được giữ lại Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá chào mua cổ phần cao hơn, nhằm giữ chân cổ đông hiện hữu.
Phương thức thôn tính thù địch thường xảy ra khi một ngân hàng (NH) gặp khó khăn tài chính, dẫn đến sự bất mãn từ một bộ phận cổ đông muốn thay đổi ban quản trị Các NH có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình hình này bằng cách mua cổ phần lớn trên thị trường để trở thành cổ đông của NH mục tiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ từ cổ đông bất mãn, họ có thể triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông nhằm loại bỏ ban quản trị cũ và bầu ra ban quản trị mới Để phòng ngừa, ban quản trị có thể thiết lập các nhiệm kỳ luân phiên cho ban điều hành và ban quản trị trong điều lệ của ngân hàng, nhằm ngăn chặn mục tiêu cuối cùng là thay đổi ban điều hành của cổ đông thù địch.
1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện: Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại NH Khi cả hai NH đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của NH sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập Có những NH nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng khoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các NH lớn hơn đề nghị sáp nhập lại với nhau tạo thành NH lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các NH lớn hơn
1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:
Việc mua lại ngân hàng thường bắt nguồn từ các ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, với mục đích thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ các nhà đầu tư chiến lược và cổ đông nhỏ lẻ Khi ngân hàng mục tiêu đạt đủ khối lượng cổ phiếu cần thiết, ngân hàng thu mua sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng bất thường và đề nghị mua lại toàn bộ số cổ phiếu còn lại Phương pháp này yêu cầu thời gian dài và nếu ý định bị lộ, giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu có thể tăng cao Tuy nhiên, nếu quá trình thu gom diễn ra một cách từ từ và khéo léo, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu mà không gây xáo trộn lớn cho ngân hàng mục tiêu, đồng thời trả mức giá thấp hơn so với phương thức chào thầu.
Phương thức mua bán tài sản này tương tự như chào thầu, trong đó ngân hàng (NH) có thể tự định giá hoặc cùng với NH mục tiêu để đánh giá giá trị tài sản, thường dựa trên thông tin từ công ty tư vấn định giá độc lập Sau đó, các bên sẽ thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp, có thể cao hoặc thấp hơn mức giá tư vấn Phương thức thanh toán có thể thực hiện bằng tiền mặt hoặc nợ Tuy nhiên, một hạn chế lớn của phương thức này là việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự và văn hóa doanh nghiệp rất khó khăn và thường không đạt được sự thống nhất giữa các bên.
Lợi ích của sáp nhập và mua lại;
Lợi thế nhờ quy mô
Việc nhiều ngân hàng sáp nhập sẽ tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn, giúp tận dụng lợi thế kinh doanh với quy mô lớn về vốn, nhân lực và số lượng chi nhánh Điều này không chỉ cải thiện đáng kể năng lực hoạt động mà còn giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh, cho phép cho vay các dự án lớn và gia tăng sức mạnh thị trường Sự sáp nhập này cũng dẫn đến việc giảm số lượng ngân hàng, từ đó làm giảm áp lực cạnh tranh trong ngành.
Sau khi sáp nhập, chi phí hoạt động của ngân hàng giảm đáng kể nhờ vào việc giảm số lượng điểm giao dịch gần nhau và loại bỏ các bộ phận trùng lặp như quản lý, hành chính, và marketing Điều này không chỉ giúp tăng năng suất lao động mà còn tạo lợi thế trong các cuộc đàm phán và giá cả Nhờ đó, nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn và tài sản được sử dụng với năng suất cao Hơn nữa, các ngân hàng còn bổ sung cho nhau thông qua việc chia sẻ thông tin, bí quyết công nghệ và khai thác điểm mạnh của cả hai bên.
Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ;
Sau khi sáp nhập, ngân hàng sẽ có cơ hội mở rộng thị trường và gia tăng số lượng khách hàng Sự kết hợp giữa các sản phẩm khác nhau của các ngân hàng sẽ tạo ra tính đa dạng và tiện ích cho dịch vụ, từ đó thu hút được nhiều khách hàng hơn.
Sự gia tăng số lượng sản phẩm dẫn đến giảm chi phí Khách hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng thay vì phân tán giữa nhiều ngân hàng khác nhau.
NH nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh.
Giảm chi phí gia nhập thị trường
Trong các thị trường có sự điều tiết mạnh mẽ từ chính phủ, các ngân hàng (NH) muốn gia nhập thường phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe Để không bị chậm chân trong việc cung cấp dịch vụ và giành thị phần, các NH có thể chọn phương án mua lại những NH đã hoạt động trên thị trường Việc này không chỉ giúp họ tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký mà còn giảm thiểu chi phí và rủi ro liên quan đến việc xây dựng cơ sở vật chất và khách hàng ban đầu Ngoài ra, mục đích của việc sáp nhập có thể không chỉ là gia nhập thị trường mà còn là mua lại những ý tưởng kinh doanh tiềm năng.
Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng (NH) sáp nhập sẽ tiến hành mua lại NH bị sáp nhập với giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai NH sáp nhập kỳ vọng vào tiềm năng của NH bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới, từ đó giúp gia tăng giá trị của NH bị sáp nhập và tài sản của cổ đông, dẫn đến giá cổ phiếu của NH sau sáp nhập tăng lên Theo nguyên tắc, giá trị của NH sau sáp nhập luôn phải lớn hơn tổng giá trị của từng NH riêng lẻ.
Gia tăng giá trị về mặt tài chính
Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài chính:
Tiết kiệm thuế là một vấn đề quan trọng đối với ngân hàng khi họ gặp phải khoản lỗ mà không thể khấu trừ do không có thu nhập phát sinh Việc quản lý hiệu quả các khoản lỗ này là cần thiết để tối ưu hóa tình hình tài chính và thuế của ngân hàng trong tương lai.
Ngân hàng (NH) có khả năng khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động, điều này có thể khiến NH lỗ trở thành ứng cử viên tiềm năng cho việc sáp nhập với NH đang có thu nhập chịu thuế Ở một số quốc gia như Anh và Mỹ, luật pháp cho phép NH khấu trừ khoản lỗ vào lợi nhuận của NH hợp nhất, từ đó mang lại lợi ích thuế đáng kể.
Khi các ngân hàng sáp nhập, chi phí phát hành chứng khoán mới như cổ phiếu và trái phiếu sẽ được giảm thiểu Sự gia tăng quy mô phát hành giúp tiết kiệm chi phí, mang lại lợi ích kinh tế đáng kể cho các ngân hàng trong quá trình phát triển.
Ngân hàng sau sáp nhập có khả năng chịu đựng nợ cao hơn đáng kể, nhờ vào lợi nhuận ổn định và vững chắc từ việc kết hợp các ngân hàng thành viên Điều này không chỉ nâng cao khả năng chịu đựng rủi ro mà còn củng cố vị thế tài chính của ngân hàng trong thị trường.
Sự gia tăng giá trị từ những lợi ích của cơ hội tăng trưởng cho thấy rằng việc sáp nhập ngân hàng mang lại tốc độ tăng trưởng nhanh hơn so với việc mở rộng chỉ dựa vào các hoạt động hiện có.
Sáp nhập ngân hàng giúp ngân hàng nhanh chóng gia nhập thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm ưu thế, đồng thời tận dụng nguồn nhân lực và hệ thống chi nhánh có sẵn.
Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
Quyền lợi của các cổ động bị ảnh hưởng
Cổ đông nhỏ thường bị bỏ qua trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông khi thông qua việc sáp nhập, do số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết Khi không hài lòng với phương án sáp nhập, họ có thể bán cổ phiếu, nhưng sẽ thiệt thòi vì giá cổ phiếu giảm khi thương vụ sáp nhập gần hoàn tất Nếu tiếp tục nắm giữ, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ sẽ giảm, dẫn đến ít cơ hội thể hiện ý kiến trong các cuộc họp Ngược lại, cổ đông lớn có lợi thế khi nắm bắt thông tin sớm, và quyết định mua bán của họ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông nhỏ.
Nhiều hoạt động sáp nhập và mua lại thường xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý, thay vì vì lợi ích của cổ đông Những quyết định này nhằm gia tăng quyền lực và bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý, dẫn đến việc sử dụng sáp nhập và mua lại như một công cụ để tăng cường quyền lực và thu nhập cá nhân Hệ quả là có thể xảy ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần thiết.
Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, các cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể mất quyền kiểm soát do tỷ lệ quyền biểu quyết giảm, dẫn đến việc họ sẽ tìm cách liên kết để tăng cường sức mạnh kiểm soát ngân hàng Tuy nhiên, với việc các chủ sở hữu đến từ nhiều ngân hàng khác nhau, sự bất đồng quan điểm dễ xảy ra do lợi ích cá nhân khác nhau Cái tôi lớn của các cổ đông có thể dẫn đến việc họ ưu tiên lợi ích riêng thay vì lợi ích chung, tạo ra cuộc chiến không ngừng giữa các cổ đông lớn trong các tập đoàn tài chính lớn.
Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hóa công ty là yếu tố quan trọng trong bất kỳ ngân hàng nào, và việc sáp nhập nhiều ngân hàng có thể tạo ra lo ngại cho nhân viên về việc mất đi bản sắc văn hóa riêng Nhân viên thường cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trường có sự pha trộn văn hóa, điều này ảnh hưởng đến cách họ giao tiếp với khách hàng và đồng nghiệp từ các ngân hàng khác Nếu ban lãnh đạo không tìm ra phương pháp kết hợp văn hóa một cách hài hòa, quá trình này sẽ mất nhiều thời gian và có thể dẫn đến sự thiếu gắn kết trong đội ngũ nhân sự Hệ quả là nhân viên có thể mất niềm tin, cảm thấy tâm lý không ổn định và thiếu sự hợp tác, khiến văn hóa doanh nghiệp mới trở nên rối ren và khó duy trì.
Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn đến tái cấu trúc bộ máy, gây ra tình trạng mất việc cho một số nhân viên và thay đổi vị trí quản lý, từ đó tạo ra tâm lý không hài lòng trong môi trường làm việc mới Nếu các cán bộ quản lý không cảm thấy thoải mái với vị trí hiện tại, họ có thể ra đi tìm kiếm cơ hội khác, thậm chí là chuyển sang các ngân hàng đối thủ Sự thành công của việc sáp nhập phụ thuộc vào việc giữ chân nhân tài, đặc biệt là đội ngũ lãnh đạo cấp cao của bên bán Tuy nhiên, việc chuyển dịch nhân sự sau sáp nhập là khó tránh khỏi, và ban lãnh đạo ngân hàng cần đánh giá những tổn thất có thể xảy ra trong quá trình tái cấu trúc Mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng, do đó, giai đoạn đầu tiếp quản sẽ là thách thức lớn cho các lãnh đạo ngân hàng trong việc điều hành và quản lý hoạt động của ngân hàng bị sáp nhập.
Trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng, những hạn chế là điều không thể tránh khỏi Việc nhận diện các vấn đề này và thực hiện các biện pháp khắc phục cần thiết sẽ giúp tối ưu hóa hiệu quả của quá trình sáp nhập và mua lại.
KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI
Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A ngành ngân hàng
Sáp nhập và mua lại ngân hàng đang trở thành xu hướng chủ đạo trong ngành ngân hàng và tài chính toàn cầu, đặc biệt trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế Ngành tài chính thường chiếm tỷ trọng lớn nhất về giá trị trong các thương vụ M&A hàng năm Trên thế giới, đã có nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng diễn ra.
2.1.1 Thực trạng hoạt động M&A ngành ngân hàng Mỹ:
Mỹ là hình mẫu tiêu biểu cho các vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng toàn cầu, với làn sóng này đã làm thay đổi diện mạo ngành tài chính ngân hàng tại quốc gia này Mặc dù số lượng ngân hàng giảm, tổng tài sản của các ngân hàng lại gia tăng nhanh chóng, tạo ra những tổ chức ngân hàng "khỏe mạnh" hơn sau các vụ sáp nhập.
Giai đoạn khủng hoảng những năm 1980:
− Làn sóng sáp nhập NH trong giai đoạn này được kích hoạt bởi hai yếu tố:
+ Quy định nghiêm cấm mở rộng chi nhánh ngân hàng ngoài tiểu bang và thậm chí ngoài quận, hạt đang hoạt động
Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng năm 1981 đã dẫn đến sự gia tăng nợ xấu tại Châu Mỹ Latinh, đặc biệt trong các lĩnh vực sản xuất dầu mỏ và cho vay bất động sản.
− Mức độ nghiêm trọng của cuộc khủng hoảng này đã gây áp lực buộc Chính phủ
Mỹ cần chấp nhận các điều kiện giải cứu với chi phí thấp nhất, dẫn đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới, đặc biệt trong giai đoạn giữa những năm 1982 và 1989 Trong thập niên 80, đã có 3.555 vụ sáp nhập, gấp hơn 2 lần so với thập niên trước đó.
NationsBank (NCNB) đã đạt được sự tăng trưởng ấn tượng thông qua các hoạt động mua lại chiến lược, bắt đầu với việc mở rộng ra ngoài Bắc Carolina vào năm 1982 khi mua lại First National Bank Đến năm 1988, tổng tài sản của NCNB đã tăng lên 60 tỷ USD nhờ vào thương vụ mua lại First Republic Bank.
Năm 1987, Cơ quan lập pháp bang Texas đã cho phép các ngân hàng ngoài tiểu bang hoạt động tại đây Trong cùng năm, Chemical Bank of New York đã mua lại Texas Commerce Bank với tổng giá trị tài sản lên đến 11,4 tỷ USD.
Interfirst Bank, với giá trị tài sản 8,8 tỷ USD, đã bị Republic Bank thâu tóm Trong vòng 2 năm, thị trường Texas đã bị chiếm lĩnh bởi 5 tổ chức từ bên ngoài bang này.
Trong giai đoạn 1982 – 1989, phần lớn các thương vụ sáp nhập ngân hàng tại Mỹ được thực hiện với sự hỗ trợ của Chính phủ Cuộc khủng hoảng ngân hàng này đã thúc đẩy sự thay đổi đáng kể trong các quy định pháp lý của hệ thống ngân hàng Mỹ.
Giai đoạn nâng cấp ngân hàng bán lẻ ở Mỹ những năm 1990 – 1997:
Hầu hết các ngân hàng lớn hiện nay đang tập trung vào chiến lược nâng cấp ngân hàng bán lẻ để phát triển Bằng cách mở rộng đối tượng khách hàng, những ngân hàng này có thể gia tăng doanh thu thông qua việc cung cấp các dịch vụ tài chính đa dạng và thu phí dịch vụ.
Để mở rộng thị trường hoạt động, các ngân hàng cần áp dụng nhiều phương pháp khác nhau, bao gồm việc mở thêm chi nhánh hoặc thực hiện mua lại và sáp nhập với các ngân hàng khác nhằm tận dụng nguồn khách hàng hiện có.
Several significant mergers during this period include Chase with Chemical, Wells Fargo with First Interstate, NationsBank with Barnett, First Union with CoreStates, Citicorp with Travelers, and NationsBank with BankAmerica, collectively valued at over $500 billion.
Các cuộc sáp nhập ngân hàng đã dẫn đến việc hình thành các ngân hàng bán lẻ quy mô lớn, với phạm vi hoạt động rộng khắp Sự chuyển hướng kinh doanh từ hoạt động cho vay sang dịch vụ tài chính đang trở thành xu hướng chính trong ngành ngân hàng hiện nay.
Giai đoạn toàn cầu hóa siêu ngân hàng (megabank) 1997 – 2000:
− Giai đoạn này liên quan đến việc một vài siêu ngân hàng (megabank) thâu tóm các siêu ngân hàng nước ngoài
+ Trường hợp điển hình lớn nhất là thương vụ Chase mua lại ngân hàng đầu tư Robert Fleming Holdings của Anh trị giá 7,7 tỷ USD vào tháng 4/2000
+ Tuy vậy, thương vụ này mau chóng bị lu mờ trước việc mua lại J.P Morgan, ngân hàng thương mại lớn thứ năm ở Mỹ, với giá trị 36 tỷ USD
− Ngoài ra, thời gian này còn chứng kiến việc thâm nhập vào thị trường Mỹ của các siêu ngân hàng nước ngoài
+ Tháng 2/1999, Deutsche Bank của Đức đã thâu tóm Baners Trust
+ Tháng 7/2000, UBS của Thụy Sỹ đã mua lại công ty môi giới PaineWebber trị giá
− Vào năm 1999, Quốc hội Mỹ bãi bỏ đạo luật Glass-Steagall Act ban hành năm
Các siêu ngân hàng đang tích cực thực hiện các hoạt động sáp nhập nhằm mở rộng thị trường phi ngân hàng, trong khi các công ty tài chính cũng sáp nhập để thâm nhập vào lĩnh vực ngân hàng Bên cạnh đó, sự sáp nhập giữa các công ty cho thuê tài chính cũng diễn ra mạnh mẽ, tạo ra sự chuyển mình trong ngành tài chính.
Trong giai đoạn hiện nay, các hoạt động sáp nhập ngân hàng chủ yếu diễn ra dưới hình thức thâu tóm lẫn nhau, dẫn đến sự hình thành các tập đoàn tài chính – ngân hàng lớn mạnh.
Giai đoạn “quá lớn không thể sụp đổ” (“too big to fail”) 2000 - 2012
Các quy định và luật lệ đã được nới lỏng, dẫn đến sự tăng trưởng nhanh chóng về quy mô và độ phức tạp của các tổ chức tài chính Những tổ chức này đang ngày càng đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế Mỹ.
Đặc điểm M&A ngành ngân hàng trên Thế giới
Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, có thể thấy như sau:
Khủng hoảng kinh tế và sự thay đổi trong môi trường cạnh tranh đã khiến nhiều ngân hàng gặp khó khăn, thậm chí dẫn đến phá sản Do đó, việc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại là cần thiết Một số chính phủ đã cấp thêm vốn cho các ngân hàng yếu kém, thực hiện quốc hữu hóa hoặc sáp nhập các ngân hàng này với các tổ chức khác để ổn định tình hình.
Các thương vụ M&A chủ yếu diễn ra dưới ba hình thức chính: (1) các ngân hàng mạnh thực hiện sáp nhập và mua lại các ngân hàng yếu kém; (2) các ngân hàng tự nguyện sáp nhập với nhau để tăng cường sức mạnh cạnh tranh; và (3) các hình thức hợp tác khác nhằm tối ưu hóa hoạt động.
NH mạnh tìm cách thâu tóm lẫn nhau; (4) các NH buộc phải sáp nhập với nhau theo chỉ thị, trợ giúp của Chính phủ/Ngân hàng nhà nước
Xu hướng toàn cầu hóa kinh tế thế giới đang diễn ra mạnh mẽ, đi kèm với sự tự do hóa trong dịch vụ tài chính Việc các chính phủ dỡ bỏ các quy định cấm đối với hoạt động ngân hàng xuyên quốc gia đã tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng mở rộng hoạt động của mình.
Trong các nước phát triển, ngân hàng đã đạt đến mức bão hòa, dẫn đến quy luật lợi nhuận giảm dần Để tối ưu hóa chi phí và mở rộng quy mô hoạt động, các ngân hàng cần sáp nhập với nhau Mô hình công ty sở hữu ngân hàng đang ngày càng phổ biến, khi các tổ chức lớn mua lại các ngân hàng nhỏ và tích hợp chúng vào hệ thống đa trụ sở Điều này giúp tạo ra những tập đoàn ngân hàng có tính cạnh tranh cao hơn và trở thành những siêu cường trên thị trường toàn cầu.
Ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ và quy mô nhỏ, với kinh nghiệm kinh doanh hạn chế và sản phẩm nghèo nàn Luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng và đầy đủ, dẫn đến việc chính phủ thúc đẩy sáp nhập nhằm củng cố và sắp xếp hệ thống ngân hàng, tăng cường quy mô vốn và đảm bảo an toàn cho toàn hệ thống.
Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần NH ngày càng cao đối với
Mỹ, các nước Tây Âu, một số quốc gia Đông Âu và châu Mỹ La tinh đang chứng kiến sự gia tăng trong xu hướng sáp nhập ngân hàng, trong khi tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một số khu vực khác Sự tăng trưởng không đồng đều này phản ánh mức độ phát triển khác nhau giữa các quốc gia, cho thấy rằng xu hướng sáp nhập ngân hàng không phải là hiện tượng toàn cầu mà chỉ xảy ra ở một số khu vực nhất định.
Các thương vụ mua bán quốc tế thường liên quan đến những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao và trụ sở tại các nước phát triển, thực hiện việc mua lại cổ phần của các ngân hàng tại những quốc gia có tiềm năng phát triển Quá trình M&A này nhằm hình thành các ngân hàng lớn và các tập đoàn tài chính mạnh mẽ.
Ngân hàng xuyên quốc gia và đa quốc gia đang trở thành xu thế phổ biến toàn cầu, với sức mạnh chi phối nền kinh tế không chỉ của một quốc gia mà còn của nhiều quốc gia khác Trong bối cảnh quốc tế hóa lĩnh vực ngân hàng, các ngân hàng Việt Nam cần phải phát triển mạnh mẽ và cạnh tranh để có thể được xếp hạng ngang hàng với các ngân hàng trong khu vực và thế giới khi tham gia vào hệ thống ngân hàng toàn cầu cũng như thị trường tài chính quốc tế.
Một số thương vụ điển hình và bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam
2.3.1 Thương vụ Bayerische Vereinsbank và Hypobank:
Diễn biến và kết quả:
Ngân hàng Vereinsbank đang đứng trước nguy cơ bị Deutsche Bank thôn tính Để ngăn chặn âm mưu này, ngân hàng đã tìm kiếm sự hỗ trợ từ Commerzbank, nhưng cuối cùng lại quyết định tự mình thương thảo với Hypobank.
+ Về phần mình, mặc dù đang đạt được lợi nhuận khá tốt nhưng Hypobank cũng lo lắng về việc bị thôn tính bởi Dresdner Bank
Các nhà chính trị tại bang Bavaria đã tích cực ủng hộ cuộc hợp nhất nhằm tạo ra một ngân hàng lớn nhất nước tại khu vực này, với mục tiêu biến Munich thành trung tâm tài chính cạnh tranh với Frankfurt Chính quyền đã cung cấp các ưu đãi thuế và chuyển nhượng vốn góp để hỗ trợ thương vụ này, và nếu không có những chính sách ưu đãi từ chính phủ, cuộc hợp nhất có thể đã không diễn ra.
− Vào 7/1997, hai ngân hàng tại bang Bavarian của Đức là Bayerische Vereinsbank và Hypobank đã tiến hành hợp nhất để tạo thành NH Hypo Vereinsbank (HVB)
Chỉ một năm sau khi hợp nhất, tình trạng nghiêm trọng của các khoản cho vay tại ngân hàng này đã được phơi bày, với khả năng phải trích lập dự phòng lên đến 2,1 tỷ đôla vào tháng 10 năm 1998 Những tổn thất này đã bị Hypobank che giấu, dẫn đến xung đột nghiêm trọng giữa các nhà quản trị của hai ngân hàng Danh tiếng của công ty sau hợp nhất đã bị tàn phá, và nhiều người cảm nhận rằng có một cuộc đấu tranh ngầm giữa hai CEO trước khi hợp nhất diễn ra.
Vào tháng 10 năm 1999, khi kiểm toán công bố ý kiến kiểm toán, các đánh giá của Schmidt, CEO của Vereinsbank, đã được xác nhận Martini, CEO của Hypobank, cùng với 4 thành viên khác trong Hội đồng quản trị của Hypobank đã từ chức Sau đó, Schmidt đã thể hiện sự hòa bình bằng cách giao cho các nhân viên của Hypobank trước đây đảm nhận bộ phận bất động sản và các vị trí hàng đầu về kế toán và hệ thống kiểm soát.
Tiến trình hợp nhất diễn ra suôn sẻ, dẫn đến việc đóng cửa 500 chi nhánh trùng lặp trong cùng khu vực thị trường Nhiều công việc đã hoàn thành sớm hơn 3 năm so với kế hoạch Vào tháng 5 năm 2000, với sự phấn khích từ kết quả hoạt động của HVB, Schmidt đã thông báo về việc mua lại Ngân hàng Australia, ngân hàng lớn nhất tại Úc.
Đánh giá thương vụ và bài hoc kinh nghiệm:
Phải khẳng định đây là thương vụ sáp nhập thành công của 2 ngân hàng: Vereinsbank và Hypobank
− Đây là thương vụ sáp nhập tự nguyện của Vereinsbank và Hypobank
− Thương vụ nhận được nhiều sự quan tâm, ủng hộ và hỗ trợ từ phía chính phủ
Thương vụ này không phức tạp và mang tính chiến lược, với mục tiêu cắt giảm chi phí, cho thấy sự cần thiết và tính hợp lý trong quyết định của hai ngân hàng.
Hai ngân hàng này có sự gần gũi và tương đồng về văn hóa, với trụ sở nằm gần nhau và mạng lưới chi nhánh tương tự Các hoạt động kinh doanh của họ cũng có nhiều điểm chung, trong khi ban lãnh đạo của hai ngân hàng đều giữ vai trò quan trọng trong ngân hàng mới.
Mặc dù có một số bất đồng và mâu thuẫn giữa các nhà quản lý trong giai đoạn thành lập ngân hàng mới, nhưng nhờ vào sự linh hoạt và khéo léo của người lãnh đạo, các vấn đề đã được giải quyết nhanh chóng.
2.3.2 Thương vụ mua lại National Irish Bank của Danske Bank Group
Diễn biến và kết quả:
Vào tháng 3 năm 2005, National Irish Bank đã được Danske Bank Group mua lại và quá trình sáp nhập vào mô hình ngân hàng của Danske Bank Group đã hoàn tất trong nửa đầu năm sau đó.
Ngân hàng này đã trải qua khoảng 18 tháng chuyển đổi từ một chi nhánh ngân hàng truyền thống thành một trong những ngân hàng hàng đầu tại Ireland về ứng dụng công nghệ thông tin.
Don Price, CEO of National Irish Bank, has joined the executive board of Danske Bank Group, while Peter Straup, CFO of Danske Bank Group, has taken over as Chairman of the Board of National Irish Bank following the merger.
Vào ngày 16/8/2005, Danske Bank đã ký kết thỏa thuận với Hiệp hội Các quan chức Ngân hàng Ireland, cam kết không cắt giảm nhân công bắt buộc, chia cổ phiếu cho nhân viên và bồi thường các khoản thanh toán cần thiết Thỏa thuận này cũng đảm bảo giữ nguyên mức lương, lương hưu, cũng như các điều kiện làm việc hiện tại, đồng thời đầu tư vào National Irish Bank Ngoài ra, Danske Bank còn xây dựng chiến lược tập trung vào việc đào tạo công nghệ cho nhân viên.
Sau 12 tháng sáp nhập với Danske Bank vào tháng 4 năm 2006, National Irish Bank đã hoàn tất việc áp dụng nền tảng công nghệ của Danske Bank Chương trình tích hợp này bao gồm 2.500 nhân viên từ Danske Group, 85 dự án và tổng mức đầu tư lên tới 150 triệu Bảng.
National Irish Bank đã giới thiệu nhiều sản phẩm sáng tạo và giải pháp kinh doanh mới, đạt mức tăng trưởng 20% mỗi năm Ngân hàng hiện sở hữu nền tảng công nghệ hàng đầu trên thị trường Gần đây, National Irish Bank công bố kế hoạch mở thêm 15 chi nhánh trong vòng 3 năm tới.
National Irish Bank đang thu hút sự quan tâm của khách hàng cá nhân, doanh nghiệp và các khách hàng chuyên biệt nhờ vào đội ngũ 760 nhân viên Ngân hàng cung cấp đa dạng sản phẩm và dịch vụ tài chính, được thiết kế riêng để đáp ứng nhu cầu cụ thể của từng loại khách hàng.
Đánh giá thương vụ và bài học kinh nghiệm:
